证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  二零一三年十月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  重要提示

  1、发行数量和发行价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：11,417,697股

  发行价格：10.51元/股

  募集资金总额：119,999,995.47元人民币

  2、新增股份上市安排

  股票上市数量：11,417,697股

  股票上市时间：2013年10月11日

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、发行对象认购的数量和限售期

  此次非公开发行认购对象认购的股票合计11,417,697股，自上市之日起限售期为12个月。

  本次非公开发行完成后，社会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的57.66%。公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一章 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关决策程序

  （一）发行人内部决策程序

  1、2012年7月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

  2、2012年8月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等议案，审议通过了发行人现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。其中，拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过12,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。

  3、2012年9月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案，通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，确定本次发行价格不低于6.75元/股。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2012年11月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第31次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。

  2、2012年12月12日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1624号《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （三）本次发行过程

  1、2013年8月27日，发行人和主承销商共向86个发送对象发出了《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》。

  2、2013年8月30日9:00-11:30，发行人和独立财务顾问（主承销商）接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证。发行人及华泰联合证券根据询价结果确定发行对象。

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月6日出具了《中山华帝燃具股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2013]第310473号）。经审验，截至2013年9月4日12:00时止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币119,999,995.47元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。

  4、2013年9月6日下午，主承销商将扣除承销费的募集资金余额划转至发行人募集资金专用账户。

  2013年9月12日，中审国际会计师事务所出具《中山华帝燃具股份有限公司验资报告》（中审国际验字【2013】第01020008号），根据该报告，截至2013年9月12日，发行人本次配套发行募集资金总额为119,999,995.47元，扣除发行费用19,553,090.20元，募集资金净额100,446,905.27元，其中增加注册资本11,417,697.00元，增加资本公积89,029,208.27元。

  （四）股权登记托管情况

  本次发行的A股股票已于2013年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年10月11日。特定投资者本次认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年10月13日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日首日（即2013年10月11日）本公司股价不除权。

  上市公司尚需就本次发行事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

  二、本次发行具体方案

  本次发行中，华帝股份向不超过10名其他特定投资者发行不超过15,000,000股，募集配套资金不超过12,000万元人民币。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  向不超过10名其他特定投资者非公开发行A股股票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套发行的定价基准日为华帝股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日（2012年8月8日）。

  本次向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  根据公司2012年度股东大会决议，公司2012年的分红方案为：以公司现有总股本287,633,388.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。根据公司《2012年年度权益分派实施公告》，公司2012年度分红方案的股权登记日为2013年4月18日，红利发放日与除权除息日为2013年4月19日。目前公司2012年度分红方案已实施完成，并于2013年4月19日进行除息。因此，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票发行底价相应地由不低于6.75元/股调整为不低于6.55元/股。

  4、申购、配售及发行对象情况

  本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

  最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  （1）本次发行的申购情况

  截至2013年8月27日，华帝股份和主承销商共向86个投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构5家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者40名，以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东中的10名股东（前20名股东中有8位是发行人关联方，因不属于认购主体范围，故未发送《认购邀请书》；前20名股东中有2位因联系方式错误或无人接听而无法取得联系，故未发送《认购邀请书》）。

  本次配套发行接收申购文件的时间为2013年8月30日9:00-11:30。在此期间，共有17家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述17家投资者的申购报价均为有效报价，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2013年7月31日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：

  根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为10.51元/股，发行数量为11,417,697股，募集资金总额为119,999,995.47元。

  （2）配售原则

  本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

  发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：1）认购价格优先；2）认购金额优先；3）原前20名股东优先；4）收到《申购报价单》传真时间优先；5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。发行人和主承销商按照上述优先原则确定的最终发行价格所对应的募集资金总额不超过12,000万元，且最终发行价格所对应的配售数量不超过1,500万股。

  根据上述优先原则：

  1）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。

  2）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购的投资者家数不超过十家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：

  ①不改变竞价程序形成的价格；

  ②按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。

  3）如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将按照优先原则配售余下的发行数量。

  认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。

  4）发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

  （3）发行对象和发行数量的确定

  本次发行的有效认购对象一共17家，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：1）认购价格优先；2）认购金额优先；3）原前20名股东优先；4）收到《申购报价单》传真时间优先；5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”），最后确定配售对象家数为3家，配售价格10.51元/股，对应累计申购量为11,417,697股。

  综上所述，最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

  （4）发行对象的基本情况

  1）泰康资产管理有限责任公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  注册资本：100,000万元

  成立日期：2006年2月21日

  法定代表人：陈东升

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  认购数量与限售期：4,567,078股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。

  泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  2）建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  注册地址： 厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元E室

  成立日期：2012年6月28日

  执行事务合伙人：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：章凯）

  经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询业务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

  认购数量与限售期：4,567,078股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。

  建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  3）杭州汉石投资管理服务有限公司

  企业性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：杭州市下城区凤起路380-2号

  注册资本：2,500万香港元

  成立日期：2006年5月19日

  法定代表人：章凯

  经营范围：为企业提供投资管理咨询服务、项目管理咨询服务、财务管理咨询服务（营业税除外）、经济信息咨询（除商品中介、证券、期货）。

  认购数量与限售期：2,283,541股，该股份限售期为自其上市之日起12 个月。

  杭州汉石投资管理服务有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  5、上市地点

  本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次配套发行锁定期

  本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、募集资金量情况

  本次交易募集的配套资金将用于补充公司流动资金和支付重组对价。

  募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为119,999,995.47元。发行费用共计19,553,090.20元（包括独立财务顾问费用17,155,090.20元，其他发行费用2,398,000.00元），扣除发行费用的募集资金净额为100,446,905.27元。

  三、本次发行的相关机构

  1、独立财务顾问（主承销商）

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  地址：深圳市深南大道 4011 号港中旅大厦25 楼

  法定代表人：吴晓东

  电话：0755-8249 2000

  传真：0755-8249 3959

  联系人：熊丹、张树敏

  2、法律顾问

  名称：北京观韬律师事务所

  地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心2 号楼17 层

  负责人：韩德晶

  电话：0755-2598 0899

  传真：0755-2598 0259

  联系人：曹蓉

  3、财务审计机构

  名称：中审国际会计师事务所有限公司

  地址：北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦C 座8 层

  法定代表人：赵建中

  电话：010-6873 1010

  传真：010-6847 9956

  联系人：周俊杰、陈志

  四、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  华泰联合证券作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格，依照相关规定承担保荐责任，华泰联合证券认为：本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人第四届董事会第十五次、第十七次会议和2012年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

  五、发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的见证意见

  发行人律师派出律师对本次发行过程进行了见证，认为：

  1、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效；

  2、本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及华帝股份相关股东大会决议的规定；

  3、本次非公开发行的过程和结果公平、公正。

  第二章 本次发行前后相关情况对比

  一、股本结构的变动

  1、本次配套发行前后的股本结构变化情况

  本次配套发行前，截至2013年7月31日，公司的总股本为287,633,388股。本次配套发行向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行普通股11,417,697股A股股票，本次配套发行后公司总股本为299,051,085股。本次配套发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成之前，九洲实业是公司的控股股东；本次交易完成之后，九洲实业仍是公司的控股股东，公司控制权未发生变化。本次交易完成之后，社会公众股股东持股比例为57.66%，仍符合上市条件。

  2、本次配套发行后前十名股东情况

  本次配套发行前，截至 2013年7月31日，公司前10 名股东及持股比例情况如下：

  截至2013年9月17日（本次重组配套募集资金发行股票的股份登记日），公司发行股票后前10 名股东及持股比例情况如下：

  二、资产结构的变动

  本次发行后，公司募集资金净额为100,446,905.27元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  三、业务结构的变动

  本次发行前，公司的主营业务为生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。公司产品主要包括炉具、抽油烟机、热水器、消毒柜、橱柜等品种。本次配套发行主要用于支付部分重组对价及补充流动资金，以提高公司收购的整合绩效。因此，本次发行后，公司的主营业务未发生变动。本次发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

  四、公司治理的变动

  本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  五、高管人员结构的变动

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  六、同业竞争和关联交易的变动

  本次募集资金的使用不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。

  七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  八、本次发行未导致公司控制权变化

  本次发行前，九洲实业为本公司的控股股东，本次发行完成后，控股股东仍为九洲实业，本次交易未导致公司控制权变化。

  九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务信息

  根据本公司2011年、2012年审计报告和2013年上半年度未经审计财务数据，本公司近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  二、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析详见本报告书全文。

  第四章 本次募集资金运用

  一、本次募集资金总额及使用计划

  上市公司本次募集资金总额为119,999,995.47元，扣除各项发行费用人民币19,553,090.20元，实际募集资金净额为人民币100,446,905.27元，主要用于补充流动资金，提高重组绩效。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在本次募集资金到达上市公司账户并验资完毕后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五章 独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见

  受华帝股份委托，华泰联合证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券具有保荐人资格，依照相关规定承担保荐责任，符合证监会的相关规定。

  华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险等做了充分尽职调查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券的内部审核。

  华泰联合证券认为：华帝股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司募集配套资金非公开发行股票及上市的相关要求。华帝股份本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券具备保荐人资格，愿意推荐华帝股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六章 新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增股份登记已获得批准，本次发行新增11,417,697股股份已于2013 年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已登记至泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深、泰康人寿保险股份有限公司-投连-优选成长、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业、杭州汉石投资管理服务有限公司名下。

  本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年10月11日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深、泰康人寿保险股份有限公司-投连-优选成长、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业、杭州汉石投资管理服务有限公司所持新增股份在本次股份上市之日起12 个月内不转让，上市流通时间为2014年10月13日。锁定期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  第七章 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，就持续督导事项，发行人与独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券签订了《关于募集配套资金非公开发行股票并在中小企业板上市持续督导协议》，主要内容如下：

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司本次非公开发行股票的持续督导期间为，本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。由于华泰联合证券对公司发行股份购买资产持续督导仍在进行过程中，故本次非公开发行股票持续督导期为2013年1月1日至2014年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司本次募集配套资金非公开发行股票上市当年和其后的第一个完整会计年度的年报，自上市公司年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、募集资金的使用情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

  8、监管部门要求的其他事项。

  中山华帝燃具股份有限公司

  年 月 日