证券时报多媒体数字报

  (上接B33版)

  注：数据经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，华融公司不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，华融公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）华融公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，华融公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）华融公司下属控、参股公司情况

  ■

  五、华融渝富红杉

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  ２０１０年９月２０日，华融渝富与红杉基业签订《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定华融渝富为普通合伙人认缴出资１２０万元，红杉基业作为有限合伙人认缴出资１１，８９１万元，总出资１２，０１１万元共同设立华融渝富红杉，执行事务合伙人为华融渝富，委派代表为姜传波。２０１０年９月２１日，华融渝富红杉取得天津市工商行政管理局天津港保税区分局颁发的《合伙企业营业执照》。

  ２０１０年９月２５日，华融渝富、红杉基业签订《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）减资协议》，向天津市工商行政管理局天津港保税区分局递交《合伙企业变更登记申请书》，申请华融渝富红杉总出资额由１２，０１１万元变更为１１，６６１万元。２０１０年９月３０日，华融渝富、红杉基业作出《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意对华融渝富红杉总出资额由１２，０１１万元变更为１１，６６１万元，其中红杉基业的出资额由１１，８９１万元变更为１１，５４１万元。２０１１年１月１２日，上述变更事项在天津市工商行政管理局天津港保税区分局办理了变更登记。

  （三）出资及股东情况

  截至本报告书摘要签署日，华融渝富红杉股权结构如下：

  ■

  其中，红杉基业的股权（或出资）结构如下：

  ■

  注：南都公益基金会成立于２００７年５月１１日，是一家经民政部批准成立的非公募的用于公益目的的基金会，原始基金１亿元人民币来源于上海南都集团有限公司，南都公益基金会的后续资金来源于发起人和特定捐赠人的自愿捐赠、投资收益及其他合法收入。南都公益基金会由１０－２５名理事组成理事会进行管理。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  华融渝富红杉作为投资主体专项投资于秦川集团股权。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，华融渝富红杉不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，华融渝富红杉未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）华融渝富红杉及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，华融渝富红杉及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）华融渝富红杉下属控、参股公司情况

  除秦川集团外，华融渝富红杉未投资其他企业。

  六、长城公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １９９９年７月８日，中国人民银行、财政部、中国证监会作出《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，就组建华融公司、长城公司和东方公司提出如下意见：三家公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要任务是收购、管理、处置从中国工商银行、中国农业银行和中国银行的剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，注册资本均为１００亿人民币，均由财政部全额拨入。

  １９９９年７月２１日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办法［１９９９］６６号），同意《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。

  １９９９年１０月１３日，中国人民银行下发《关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银复［１９９９］２２９号），根据国办法［１９９９］６６号文件，批准成立长城公司，核准《中国长城资产管理公司章程》。

  １９９９年１０月１５日，中国人民银行向长城公司颁发编号为Ａ１０５１１０００００１号的《金融机构法人许可证》。

  １９９９年１１月２日，国家工商行政管理局向长城公司颁发注册号为１０００００００００３２５３９《企业法人营业执照》。

  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、出资情况

  截至本报告书摘要签署日，长城公司股权结构如下：

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  长城公司实际控制人为财政部。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  作为中国四大金融资产管理公司之一，长城公司成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来，长城公司根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。形成以３０家办事处、１０家子公司和５大事业部为创利主体的集团化经营构架，以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务、专业化平台业务等四大类、１１个细类、７０余种产品为经营主体的综合性业务构架，以及以融资增信、融资担保、融资租赁、融资咨询、股权融资等五大业务为支柱的中小企业综合金融服务体系。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，长城公司不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，长城公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）长城公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，长城公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）长城公司下属控、参股公司情况

  ■

  七、邦信公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司成立

  １９９４年１０月３１日，邦信公司在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时名称为深圳市江海河投资发展有限公司，注册资本为人民币２，８００万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。

  邦信公司成立时股东构成及股权比例如下：

  ■

  ２、１９９５年名称变更

  １９９５年，邦信公司股东会作出决议，将公司名称变更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。１９９５年１２月１２日进行了工商变更登记。

  ３、２００４年股东变更

  根据１９９５年５月２５日国务院下发的《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发［１９９５］１１号），中国银行深圳国际信托咨询公司于１９９６年被中国银行深圳市分行撤销，其所持有的邦信公司的股权由中国银行深圳市分行承接。

  ２００４年７月３０日，深圳市中级人民法院作出（２００４）深中法民二终字第４５７号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展有限公司１５％的股权归中国银行深圳市分行所有。

  相关变更后，邦信公司股权结构如下：

  ■

  ４、２００５年５月１０日股东变更

  ２００３年１１月３日，深圳市创列电脑实业有限公司清算组与深圳邦信财务顾问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的邦信公司８％的股权转让给深圳邦信财务顾问有限公司，并经深圳市公证处（２００３）深证内陆字第１０６５２号公证书公证。

  ２００５年５月８日，邦信公司股东会通过决议，同意深圳市创列电脑实业有限公司将其所持深圳市邦信投资发展有限公司８％的股权转让给深圳市邦信财务顾问有限公司。据深工商企字（２００３）２３号文件，由深圳市创列电脑实业有限公司清算组代表深圳市创列电脑实业有限公司行使股东权力。上述变更事项已在工商行政管理局办理了变更登记。

  ５、２００５年５月２６日，股东变更

  ２００２年１１月２０日，财政部作出《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》（财金函［２００２］１２５号），同意中国银行在以投资形式向东方公司划转资本时，对于既有投资又有贷款的投资项目，将贷款和投资一并划转。

  ２００２年７月２日，中国银行和东方公司联合下发《关于中国银行向东方资产管理公司划转投资资产的通知》（中银全［２００２］３１号），决定采取整体划转的原则将中国银行境内机构目前持有的所有股权性投资资产（含投资性的自办公司和自办经济实体）全部作为资本金划转至东方公司，中国银行不再持有上述资产。

  ２００５年５月１０日，邦信公司股东会作出决议，同意中国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司的８９％股权转让给东方公司。中国银行股份有限公司深圳市分行与东方公司签订股权转让协议。

  本次股权转让后，邦信公司的股权结构如下：

  ■

  ６、２００６年增资

  ２００６年６月１６日，邦信公司股东会作出关于增加注册资本的决议，同意公司以资本公积转增注册资本，将原注册资本人民币２，８００万元变更为人民币７，９００万元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资人民币４，５３９万元，其出资额变更为７，０３１万元；深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资人民币５６１万元，其出资额变更为８６９万元。２００６年７月３日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴验字［２００６］０１２号）对本次增资予以验证。

  ７、２００７年变更

  ２００７年，邦信公司名称变更为：邦信资产管理有限公司（即现名称）。２００７年６月２８日，邦信公司股东会召开２００７年第一次会议，作出决议如下：将公司截止２００６年１２月３１日经审计的未分配利润人民币３３，２３４，９９２．０４元中的２，１００万元转增注册资本，公司的注册资本增加到人民币１亿元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资人民币１，８６９万元，其出资额变更为８，９００万元；深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资人民币２３１万元，其出资额变更为１，１００万元。２００７年８月３１日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字［２００７］１８５号）对本次增资予以验证。

  ８、２００８年增资

  ２００８年４月６日，邦信公司股东会作出决议，将公司注册资本由原人民币１０，０００万元增加到人民币１３，０９５．５５万元，其中东方公司出资人民币１１，９９５．５５万元；深圳市邦信财务顾问有限公司出资人民币１，１００万元。２００８年７月７日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字［２００８］９５号）对此次增资予以验证。

  ８、２０１０年股东变更

  ２０１０年４月２６日，深圳市邦信财务顾问有限公司与东方公司签署《股权转让协议》，深圳市邦信财务顾问有限公司将其持有的公司８．４％的股权以壹元价格转让给东方公司。并经深圳市公证处（２０１０）深证字第６９４５１号公证书公证。

  本次股权转让后，东方公司持有邦信公司１００％股权。

  ９、２０１１年增资

  ２０１１年１１月３０日，东方公司下发《关于增加对邦信资产管理有限公司投资的批复》（中东机［１９９５］１１号），同意对邦信公司增加１０亿元投资。

  ２０１１年１２月９日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理有限公司验资报告》（中天银验字［２０１１］５号）对此次增资予以验证。

  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，邦信公司股权结构如下：

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  邦信公司实际控制人为东方公司，其基本情况参见本章“八、东方公司”。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  邦信公司是以产业投资为依托，以资本运营为手段，集私募股权投资（ＰＥ）、基金管理、房地产投资金融服务、金融产品创新、投行业务以及微型金融等业务为一体的综合性投资公司。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，邦信公司不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，邦信公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）邦信公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，邦信公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）邦信公司下属控、参股公司情况

  ■

  八、东方公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  东方公司是经国务院同意，根据１９９９年中国人民银行银复［１９９９］２３０号文《关于设立中国东方资产管理公司的批复》批准，由财政部于１９９９年出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币１００亿元。

  １９９９年７月２１日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》，国务院同意按照人民银行、财政部、证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，组建东方公司，主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。东方公司实收资本人民币１００亿元（其中６０亿人民币，５亿美元，由财政部全额拨付）。

  １９９９年１０月１３日，中国人民银行下发银复［１９９９］２３０号《关于设立中国东方资产管理公司的批复》，批准成立东方公司，核准《中国东方资产管理公司章程》。

  １９９９年１０月２７日，东方公司在国家工商行政管理局注册成立。

  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，东方公司股权结构如下：

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  东方公司实际控制人为财政部。

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  东方公司经营业务主要包括：收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化。

  近年来，东方资产在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团，旗下拥有保险、证券、信托、租赁、信用评级、和资产管理等多种金融服务业态，能为客户提供各种金融服务。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，东方公司不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，东方公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）东方公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，东方公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）东方公司下属控、参股公司情况

  ■

  九、新远景

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  新远景原名新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。２００８年８月２０日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）、深圳市华通创业投资有限公司、闰土控股集团有限公司、中国德力西投资有限公司、厦门合信投资有限公司、福信投资有限公司、华新世纪投资集团有限公司、江苏世纪金牛科工贸实业有限公司、深圳市鹏瑞投资有限公司、黎虹和曹绍国共１１名合伙人共同签署《新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定：共同出资设立新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），总出资额１０．１亿元，除新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人外，其余１０名合伙人均为有限合伙人。

  ２００８年１１月１７日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与北京国通高盛投资有限公司签订《参加协议》，同意北京国通高盛投资有限公司以普通合伙人身份加入新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资１０，０００万元。２００８年１２月３０日，新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。

  各合伙人认缴出资额如下：

  ■

  ２００９年３月，全体合伙人签订协议，同意有限合伙人江苏世纪金牛科工贸实业有限公司和深圳市鹏瑞投资有限公司退出合伙，总认缴出资额变更为１０１，０００万元。

  ２００９年６月，全体合伙人作出《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议二》，同意：蔡晓梅以有限合伙人身份加入，认缴出资９，０００万元；北京泓印源投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资２，０００万元，总认缴出资额变更为１１２，０００万元。

  ２００９年１１月２０日，全体合伙人共同签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议三》，同意远东控股集团有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资１０，０００万元，总认缴出资额变更为１２２，０００万元。

  ２０１０年２月２０日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》，同意深圳瑞昌创业投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资８，０００万元。

  ２０１０年５月４日，执行合伙事务人远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）（“新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）”名称变更为此名称）作出决定，将企业名称变更为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”。

  ２０１０年５月７日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四终止协议》，终止深圳瑞昌创业投资有限公司与各合伙人于２０１０年２月２０日签订的《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》。

  ２０１０年５月１０日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议六》，同意企业名称变更为新远景；普通合伙人变更为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资１，４００万元，总认缴出资额变更为１２２，４００万元。

  ２０１０年５月２６日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议七》，同意国开金融有限责任公司以有限合伙人身份加入，认缴出资１９，０００万元，总认缴出资额变更为１４１，４００万元。

  ２０１１年３月１５日，鉴于厦门合信投资有限公司以将其持有的新远景财产份额转让给厦门力信投资管理咨询有限公司的方式退出新远景，合伙人作出《新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议八》，将合伙人厦门合信投资有限公司的相关内容替换为厦门力信投资管理咨询有限公司（后更名为青岛厦信投资管理有限公司）。

  ２０１２年１０月３０日，合伙人作出《新远景变更决定书》，同意新远景实缴出资变更为１３０，９９８．６９３１万元，并经天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。

  上述变更后，新远景合伙人的出资情况如下：

  ■

  （三）出资及股东情况

  截至本报告书摘要签署日，新远景合伙人出资情况如下：

  ■

  注：厦门力信投资管理咨询有限公司于２０１１年１０月更名为青岛厦信投资管理有限公司。

  上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务状况和财务指标

  １、业务情况

  新远景主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。投资领域主要包括：制造业、新能源、消费品、生物医药及汽车零配件等产业，重点投向上述行业中具有市场领导地位、良好增长性、高效能管理团队的成长型公司。

  ２、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  ３、利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据未经审计。

  （五）与秦川发展之间的关联关系

  根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，新远景不属于秦川发展的关联方。

  （六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，新远景未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

  （七）新远景及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，新远景及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员均最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

  （八）新远景下属控、参股公司情况

  截至本报告书摘要签署日，新远景未控股任何被投资公司，且持有参股公司的股权比例均低于５％，与秦川集团不构成关联关系。

  第四章 吸收合并对象的情况

  本次交易吸收合并对象为秦川集团，本次交易完成后，本公司吸收合并秦川集团，秦川集团注销，本公司存续。

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  １、设立

  秦川集团的前身为秦川机床厂，是由原上海机床厂于１９６５年分迁成立的全民所有制企业。

  １９９５年，秦川集团开始进行现代企业制度改革，同年６月２２日，陕西省清产核资办公室作出《关于对秦川机床厂清产核资中国有资金核实问题的批复》（陕清办［１９９５］０７７号），确认秦川集团拥有国有资产净资产４，３６９万元。

  １９９５年７月２８日，陕西省人民政府印发《关于秦川机床厂进行现代企业制度试点有关问题的通知》（陕政发〔１９９５〕５６号）；１９９５年８月１日，陕西省人民政府、国家经济贸易委员会作出《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案的批复》（陕政函〔１９９５〕１１１号），同意秦川机床厂改制为秦川机床集团有限公司。

  １９９５年１２月２０日，秦川机床厂的上级主管机关陕西省机械工业局作出《关于清产核资中土地估价结果的批复》（陕机经发（１９９５）４２０号），确认秦川机床厂占用的土地评估价值为２，２５０．１５万元。１９９６年８月１２日，陕西省国有资产管理局作出《关于核定秦川机床集团有限公司国有资产占用量及国家资本金的批复》（陕国企［１９９６］０３６号），核定国家对秦川集团的出资为６，０００万元。

  根据以上政府机关文件和批复，１９９６年１０月４日，陕西秦军会计师事务所出具验资报告（验字［１９９６］第２５号），对秦川集团的注册资本６，０００万元予以验证。

  １９９６年１０月１０日，秦川机床集团有限公司在陕西省工商行政管理局登记注册。

  ２、２００１年债转股

  ２０００年６月１５日，陕西省经贸委、秦川机床集团有限公司会同华融公司、长城公司、东方公司、信达公司签署《债权转股权协议》。２０００年９月８日，陕西省人民政府出具《关于秦川机床集团有限公司国有资本出资人问题的函》，确认秦川集团国有资本出资人为陕西省经贸委。２０００年１１月１４日，国家经贸委作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产［２０００］１０８６号），同意秦川机床集团有限公司实施债转股。

  ２００１年６月２８日，上海东华会计师事务所出具“东会陕审字［２００１］１５０号”《审计报告》：截至２０００年１２月３１日，秦川集团净资产２２，６０８．６６万元，剥离非经营性资产４，７７２．２９万元，债转股后进入集团公司的净资产为１７，８３６．３７万元。

  ２００１年７月２８日，北京天健兴业资产评估有限公司出具以２０００年１２月３１日为基准日的《秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估报告书》（［２００１］天兴评报字第４９号），确认集团公司非经营性资产剥离后的净资产评估值为１８，８２１．２４万元。

  ２００１年８月２２日，债转股后的华融公司、长城公司、东方公司、信达资公司作为秦川集团股东与陕西省经贸委召开股东会，审议通过［２００１］天兴评报字第４９号评估报告、公司章程，选举产生董事会和监事会成员。

  ２００１年８月３１日，上海东华会计师事务所出具以２００１年８月３１日为截止日的验资报告（东会陕验字［２００１］１７３号）。报告确认，债转股后，公司注册资本为３９，８４８．９万元，足额实收，其中：陕西省经贸委以公司净资产出资１９，７５９．６２万元，占比４９．５９％；华融资公司债转股出资１７，１５７．００万元，占比４３．０６％；长城公司债转股出资１，９１２．２８万元，占比４．８０％；东方公司债转股出资５２０万元，占比１．３０％；信达公司债转股出资５００万元，占比１．２５％。

  ２００１年９月４日，陕西省财政厅下发《关于秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估结果合规性审核的通知》（陕财办企［２００１］２３３号），对［２００１］天兴评报字第４９号评估报告书予以确认。２００１年９月１４日，陕西省财政厅作出《关于秦川机床集团有限公司所借省级财政有偿资金转为国家资本金的批复》（陕财办企［２００１］２３６号），同意集团公司将所借省技改项目本金及本金占用费计９３８万元转为国家资本金，债转股后转为省级国家股。２００１年９月２９日，陕西省财政厅作出《关于秦川机床集团有限公司国家资本有关问题的批复》（陕财办企［２００１］２７２号），批复确认的内容与东会陕验字［２００１］１７３号验资报告一致。并明确秦川集团的国有资本全部为省级国家资本，由陕西省经贸委持有。

  ２００１年１０月１０日，公司债转股后的变更登记事项在陕西省工商行政管理局变更登记；公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司；公司注册资本金由６，０００万元变更为３９，８４８．９０万元；公司投资人（股东）变更为陕西省经贸委、华融公司、长城公司、东方公司和信达公司。

  本次债转股后秦川机床集团有限公司股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年资产重组

  ２００６年１０月３０日，秦川集团召开临时股东会，决定将公司名称变更为“陕西秦川机床工具集团有限公司”，２００６年１１月１日，更名在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。

  ２００６年１１月１４日，陕西省财政厅作出《关于拨付秦川集团资本金的通知》（陕财办企专［２００６］８０号），从“陕西省国有企业改革发展专项资金专户”中拨付资金５，０００万元，其中：秦川集团１，０００万元，汉江机床２，０００万元，汉江工具２，０００万元，专项用于秦川集团的组建资本金投入，陕西省国资委作为出资人行使股东权利。

  ２００６年１１月１５日，陕西省国资委作出《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》（陕国发［２００６］３８３号），该决定内容包括；陕西省国资委以享有的集团公司净资产以及拥有的汉江机床、汉江工具的股权联合陕西产投、华融公司、长城公司、东方公司、中国建设银行股份有限公司共同组建新的集团公司。同时，核定新重组的集团公司注册资本为７８，２１５万元，其中陕西省国资委出资３５，４０６万元（其中非货币财产出资２５，４０６万元，现金出资１０，０００万元），占比４５．２７％；陕西产投出资３０，０００万元，占比３８．３５％；华融公司出资１０，９４２万元，占比１３．９９％；长城公司出资１，２２０万元，占比１．５６％；东方公司出资３３０万元，占比０．４２％；中国建设银行股份有限公司出资３１７万元，占比０．４１％（２００６年４月７日，根据中国银监会“银监复［２００６］０７５号”批复，信达公司持有的秦川集团１．２５％的股权变更由中国建设银行股份有限公司持有）。重组后的秦川集团承继原集团所有资产和债权、债务，汉江机床、汉江工具继续保留法人资格，作为秦川集团的子公司存续。

  随后，陕西省国资委、陕西产投，华融公司、长城公司、东方公司及中国建设银行股份有限公司签署《投资协议》，协议中约定新组建的秦川集团注册资本为７８，２１５万元，其中陕西省国资委出资现金１０，０００万元，非货币财产２５，４０６万元，出资总额３５，４０６万元，占比４５．２７％；华融公司以非货币财产出资１０，９４２万元，占比１３．９９％；长城公司以非货币财产出资１，２２０万元，占比１．５６％；东方公司以非货币财产出资３３０万元，占比０．４２％；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资３１７万元，占比０．４１％；陕西产投现金出资３０，０００万元，占比３８．３５％，在公司成立之日起两年内缴足。并约定新公司先按照各企业２００５年１２月３１日的经审计的财务报表数据确定非货币性资产出资及比例，待投入的非货币性资产评估后，以评估的净资产核实出资再行调整公司注册资本。评估基准日为２００６年８月３１日。

  ２００６年１１月３０日，各方签署新的公司章程。２００７年１月１２日，秦川集团重组后召开股东会，审议通过新的公司章程，选举产生新的董事会和监事会成员。

  ２００７年１月３０日，上海东华会计师事务所有限公司出具以２００７年１月３０日为截止日的验资报告（东陕验［２００７］５０１号）。报告核验秦川集团已收到股东首期出资共计４８，２１５．２３万元，占注册资本６１．６４％。

  ２００９年９月２５日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕验［２００９］５０５号）。报告核验截止２００９年９月２３日秦川集团已收到股东陕西产投（由原陕西省投资公司更名）缴纳的第２期出资３０，０００万元，秦川集团累计实缴注册资本为７８，２１５万元。２００７年２月１２日，秦川集团的名称由“秦川机床集团有限公司”变更为现用名“陕西秦川机床工具集团有限公司”，注册资本由３９，８４８．９０万元变更为７８，２１５．００万元。

  本次重组后，秦川集团股权结构如下：

  ■

  ２００７年５月２４日，陕西省国资委作出《关于秦川机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［２００７］１３４号），对中宇资产评估有限责任公司出具的《秦川集团资产重组项目资产评估报告书》（中宇评报字［２００６］第１１１８号）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《汉江机床资产重组项目资产评估报告书》（中企华评［２００７］第００９号）、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《汉江工具资产重组项目资产评估报告书》（西正衡评报字［２００６］１８７号）予以核准，资产评估结果为：秦川集团净资产评估价值为２４，７５１．５３万元、汉江机床净资产评估价值为１０，８３５．６４万元、汉江工具净资产评估价值３，２００．８０万元。

  根据资产评估结果，并经陕西省国资委“陕国资产权函［２００８］１６８号”函同意，秦川集团全体股东于２００８年１２月２９日签署了《股东出资调整协议》，将股东各方出资调整如下：秦川集团注册资本７５，２３４．９９８４万元，其中陕西省国资委出资现金１０，０００万元，非货币财产２２，７５７．７５万元，出资总额３２，７５７．７５万元，占比４３．５４％；华融公司以非货币财产出资１０，６５８．０１万元，占比１４．１７％；长城公司以非货币财产出资１，１８８．０７万元，占比１．５８％；东方公司以非货币财产出资３２１．７７万元，占比０．４３％；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资３０９．３９万元，占比０．４１％；陕西产投现金出资３０，０００万元，占比３９．８７％。该协议经秦川集团２００８年１２月２９日召开的２００７年度股东大会通过。

  ４、２００８年股东变更

  ２００８年１０月１０日，中国建设银行股份有限公司与广州新维投资咨询有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的秦川集团０．４１％的股权（对应出资额３１７．６３ 万元）作价３８７万元转让与后者。

  ２００８年１１月５日，秦川集团召开临时股东会一致审议通过前述股权转让。 ２００９年１月９日，在陕西省工商行政管理局办理了本次变更登记。

  ５、２００９年股东变更

  ２００９年５月５日，秦川集团股东广州新维投资咨询有限公司与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，前者将其持有的秦川集团０．４１％的股权（对应出资额３１７．６３ 万元）作价３９１万元转让给后者。２００９年６月２４ 日，秦川集团召开临时股东会审议通过该股权转让事项，同时审议通过公司章程修订、变更经营范围的议案。

  ２００９年７月２３日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）成为秦川集团股东，持股０．４１％。

  ６、２０１０年增资

  ２０１０年９月１４日，秦川集团各股东签订增资扩股协议，增加注册资本至１０８，５３５万元；新增注册资本由华融渝富红杉认缴８，４５０万元，占增资后秦川集团总股本的７．７８６％；由邦信公司认缴３，０００万元，占增资后秦川集团总股本的２．７６４％；由昆仑天创认缴１８，８５０万元，占增资后秦川集团总股本的１７．３６８％；长城公司增资至４，１８８万元，占增资后秦川集团总股本的３．８５９％。

  ２０１０年１２月７日，希格玛出具“希会验字（２０１０）１１１号”验资报告，确认本次增资均以货币出资，足额到位。

  ２０１１年１月６日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本和实收资本均由７８，２１５万元变更为１０８，５３５万元；此前，天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局证明，“新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）”更名为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”，一并办理股东名称变更登记。

  本次变更后，秦川集团股权结构如下：

  ■

  三、股权结构

  ■

  四、最近三年主要业务状况及最近两年财务指标

  １、主要业务情况

  秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团的主要业务和产品包括：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。

  秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，秦川集团建有国家级企业技术中心，院士专家工作站，博士后科研工作站，美国研发机构及３个省级技术研发中心。

  秦川集团先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖”四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项；被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉；被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。

  ２、最近两年及一期主要财务数据

  （１）合并资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计，且未剔除三家剥离资产的影响。

  （２）合并利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计，且未剔除三家剥离资产的影响。

  （３）合并口径现金流量情况

  单位：万元

  ■

  ３、最近两年及一期主要模拟财务数据

  鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为０），拟购买资产以０价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产进行模拟，编制秦川集团最近两年及一期主要财务数据如下：

  （１）模拟合并资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

  （２）模拟合并利润情况

  单位：万元

  ■

  注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

  五、主要负债情况

  根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字［２０１３］１６７８号），秦川集团最近一年及一期的合并口径主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年６月３０日，秦川集团负债总额为２９７，２３１．９７万元，其中，流动负债为２１９，８９３．０５万元，非流动负债为７７，３３８．９１万元。

  六、资产瑕疵状况

  （一）资产瑕疵概况

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团及其主要子公司主要瑕疵资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）瑕疵土地情况

  秦川集团及其主要子公司土地使用权具体情况如下表：

  ■

  秦川集团及其主要子公司共有土地２２宗，其中不需要完善土地产权的２１宗（含拟拆迁土地），需权属完善的瑕疵土地１宗。详情如下：

  ■

  该土地为宝鸡机床兼并宝鸡水泵厂时所得，证载权利人仍为宝鸡水泵厂且用地性质仍为划拨，未进行变更。截至本报告书摘要签署日，宝鸡市土地储备中心计划收储该项土地，收储程序仍在进行中。对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形，按照评估地价扣除４０％的出让金后得到的宗地划拨权益地价进行评估。

  瑕疵土地占秦川集团及其主要子公司全部土地评估值的１．０４％。

  （三）瑕疵房产情况

  秦川集团及其子公司房屋建筑物具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  秦川集团及其子公司共有房屋建筑物２８１项，其中不需要完善产权的房屋建筑物２０５项，需完善的瑕疵房屋建筑物７６项，瑕疵事项包括新建造的房屋建筑物尚未拿到产权证、房屋与所在土地权属不一致暂时无法办理产权证、报建手续不全无法办理产权证等。截至本报告书摘要签署日，新建房屋的产权证仍在正常办理过程中，房地权属不一致的瑕疵问题待本次吸收合并完成后即可解决，报建手续不全的房屋正在补办报建手续，以便继续推进权属证明办理。

  有瑕疵事项的房屋建筑物评估价值（子公司乘以持股比例计算）为１，８２３．８８万元，占秦川集团及其子公司全部房屋建筑物估价值的７．８１％。

  （１）秦川集团

  单位：万元

  ■

  （２）汉江工具

  单位：万元

  ■

  （３）汉江机床

  单位：万元

  ■

  （４）宝鸡机床

  单位：万元

  ■

  注：宝鸡机床坐落于宝鸡市东风路３４号的房屋建筑物，已由宝鸡市新东岭城综合体拆迁改造指挥部办进行征收，属于拆迁范围之内，宝鸡机床已获得拆迁补偿文件。本次评估取得了宝鸡机床提供的拆迁补偿款的明细补偿方案，故评估值按拆迁补偿金额列示。相关房屋建筑屋以“补偿”字样标示。

  （５）秦川宝仪

  单位：万元

  ■

  上述瑕疵土地房产除秦川集团名下的新工模具车间外，均为秦川集团子公司的房产。其中，新工模具车间由于所占用土地的使用权归秦川发展所有，房屋、土地使用权权属不一，因而暂时无法办理房产证。本次交易完成后，新工模具车间所有权将转移至秦川发展，上述房屋、土地使用权权属不一的情况即可得到解决。

  对于瑕疵房屋建筑物，评估人员调查了每栋瑕疵房屋建筑物的建设项目报建手续和规费缴纳情况，将已缴纳的规费纳入了重置成本计算，未缴纳的规费则未纳入计算。因此，相关瑕疵资产的评估值与相关规费缴纳情况一致。

  针对以上瑕疵土地房产，陕西省国资委全资子公司秦川物业已出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起３６个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。

  除以上土地房产瑕疵外，拟购买资产不存在其他质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  七、资产评估情况

  （一）评估基本情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据中和出具的资产评估报告（中和评报字［２０１３］第ＸＡＶ１０８３号），本次拟购买资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，评估值为２４０，５３５．７６万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字［２０１３］１６７８号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为１６４，４５４．３１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值７６，０８１．４５万元，增值率为４６．２６％；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为１１７，６４７．８１万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值１２２，８８７．９５万元，增值率为１０４．４５％。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为２４０，５３５．７６万元。

  截至本报告书摘要签署日，秦川集团的生产经营情况与中和预测情况无重大差异。

  （二）资产评估结果

  １、秦川集团评估结果

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川集团的全部股东权益价值进行了评估。

  （１）资产基础法评估结果

  在评估基准日２０１２年１２月３１日，经资产基础法评估，秦川集团的总资产账面价值为１６４，９３６．９９万元，评估价值２８４，０９９．９０万元，增值额为１１９，１６２．９１万元，增值率为７２．２５％；总负债账面价值为４７，２８９．１８万元，评估价值为４３，５６４．１４万元，减值额３，７２５．０４万元，减值率７．８８％；净资产账面价值为１１７，６４７．８１万元，评估价值为２４０，５３５．７６万元，增值额１２２，８８７．９５万元，增值率为１０４．４５％。

  评估结果详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率分别为１２６．０２％和６３．１９％；非流动负债评估增值率为－４８．２２％。上述科目主要增减值原因如下：

  Ａ、长期股权投资评估增值

  本次评估范围内长期股权投资单位共１５家，其中全资子公司３家，非控股长期股权投资单位１家，控股长期股权投资单位１１家。长期股权投资账面价值８５，２９６．９１万元。具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．５７元／股。根据这一方案，秦川集团持有秦川发展９２，９３５，３４８股的价值为６１，０５８．５２万元。

  截至评估基准日，秦川集团持有西安仪表股份有限公司１．６６％股权的账面价值为２５１．１０万元。由于委托方不能提供被投资单位西安仪表股份有限公司评估基准日经营情况和财务报表，对于该项长期股权投资，本次评估仅以账面价值列示汇总。

  由于评估基准日后、评估报告日前，秦川集团将其持有的秦川节水和秦川新材料全部股权及盐城机床的３５％的股权以零元转让。对于秦川集团持有的秦川节水６１．６３％比例股权、秦川新材料８５．７１％比例股权和盐城机床３５．００％比例股权，本次评估价值为零元。

  对于其余１１项长期股权投资，中和对被投资单位股东全部权益价值进行评估，评估依据、评估程序、评估方法同秦川集团的评估一致，以评估后的被投资单位股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估价值。具体情况详见本报告书摘要“第四章 吸收合并对象的情况”之“七、资产评估情况”之“（二）资产评估结果”之“２、秦川集团下属公司评估结果”。

  Ｂ、无形资产评估增值

  截至２０１２年１２月３１日，秦川集团无形资产账面值７，７９１．３０万元，评估值１２，７１４．６１万元，评估增值４，９２３．３１万元，增值率６３．１９％。其中，本次评估范围内土地使用权评估增值４，９１７．０１万元，增值率６９．９３％，增值原因为估价对象所属区域近几年工业用地地价上涨。

  其中，土地使用权情况如下：

  单位：元

  ■

  其他无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、非流动负债评估减值

  非流动负债评估减值，主要是由其他非流动负债减值所致。其他非流动负债为陕西省财政厅２００９年拨入的国债专项资金基建支出拨款，账面值为３，７２５．０４万元。评估人员查阅了拨款文件、进账单等原始凭证，并检查了其他非流动负债的入账使用情况，核实了有关文件及账证等资料，确定其真实性、准确性，该款项无需支付，因此对其他非流动负债评估为零。

  （２）收益法评估结果

  在评估基准日２０１２年１２月３１日，经采用收益法评估，秦川集团净资产账面价值为１１７，６４７．８１万元，净资产评估价值为２１１，４８８．００万元，增值额为９３，８４０．１９万元，增值率为７９．７６％。

  （３）评估结论的确定

  本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为２４０，５３５．７６万元，收益法评估净资产价值为２１１，４８８．００万元，两者相差２９，０４７．７６万元，两种方法差异的原因主要在于：

  Ａ、目前外部经济环境变化较大。资产基础法是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果，而企业现在所拥有的资产一般是历史期投资形成的，对各类资产进行评估时，多采用复原重置成本进行评估，即历史投资现时价格的体现；收益法评估结果是被评估企业未来期企业预期收益的体现，未来不是历史的重演，当外部经济环境发生重大变化时，两种评估方法得出的结果会出现较大较差。目前宏观经济环境较为复杂，包括秦川集团在内的很多企业盈利下降，尤其是许多周期性行业的企业，出现了较大亏损，在此情况下，收益法的评估结果往往比成本法低很多。

  Ｂ、非市场经营环境的影响。由于集团型企业的部分子公司评估中，出于企业集团整体经营的考虑，被评估企业的的产品销售价格、销售数量或生产成本与同行业其他企业有一定差异，构成非市场的经营环境。因此，对在此类经营环境下的企业价值采用收益法评估，与成本法的评估结果可能出现较大的差异。

  Ｃ、行业因素的影响。被评估企业属于传统制造行业，属于资产密集型企业，拥有大量的土地及房产，在不动产价格上扬时期，该类型企业资产基础法评估值通常高于其账面价值，增值幅度较大。同时，传统制造业往往产品附加值不高、利润率较低，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧、需求乏力的经济环境下，行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低。

  收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。资产评估机构中和认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响，结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川集团的股东全部权益价值评估结果为２４０，５３５．７６万元。

  （４）收益法评估及重要参数选取

  Ａ、收益法评估公式

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ：评估基准日的企业营业性资产价值

  Ｒｉ：企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ：收益预测年份

  ｎ：收益预测期

  Ｂ、营业收入的预测

  历史期及预测期的秦川集团（母公司）营业收入情况如下：

  ■

  Ｃ、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

  为了确定委估企业股权的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型，即ＷＡＣＣ模型。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ：权益资本成本

  Ｅ：权益资本的市场价值

  Ｄ：债务资本的市场价值

  Ｋｄ：债务资本成本

  ｔ：所得税率

  计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型，即ＣＡＰＭ模型。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］：权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１：长期国债期望回报率

  β：贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］：市场期望回报率

  Ｒｆ２：长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ：特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  具体计算过程：

  （Ａ）运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

  ＣＡＰＭ模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列公式表示：

  在ＣＡＰＭ分析过程中，中和采用了下列步骤：

  ａ、长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为４．１４％（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

  ｂ、ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

  （ａ）市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

  在本次评估中，中和借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

  （ｂ）确定１９９９－２０１１各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

  本次评估采用１９９９－２０１１各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  （ｃ）按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１１年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，中和采用其平均值７．１０％作为股权市场超额风险收益率。

  ｃ、确定可比公司市场风险系数β。中和首先收集了多家机床工具行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的６家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ：无财务杠杆β

  βＬ：有财务杠杆β

  ｔ：所得税率

  Ｄ：债务资本的市场价值

  Ｅ：权益资本的市场价值

  根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

  βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ：无财务杠杆β

  βＬ：有财务杠杆β

  ｔ：所得税率

  Ｄ：债务资本的市场价值

  Ｅ：权益资本的市场价值

  ｄ、特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，中和考虑了以下因素的风险溢价：

  （ａ）规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较大，因此中和认为不需要做规模报酬调整。根据中和的比较和判断结果，本次评估对陕西秦川机床工具集团有限公司的规模风险报酬率取０。

  （ｂ）个别风险报酬率的确定

  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。

  出于上述考虑，中和将本次评估中的个别风险报酬率确定为１％。

  根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１２．１６％。

  （Ｂ）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

  ＷＡＣＣ模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。ＷＡＣＣ模型可用下列公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ：权益资本成本

  Ｅ：权益资本的市场价值

  Ｄ：债务资本的市场价值

  ｋｄ：债务资本成本

  ｔ：所得税率

  在ＷＡＣＣ分析过程中，中和采用了下列步骤：

  ａ、权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果。

  ｂ、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

  ｃ、债务资本成本（ｋｄ）采用目标公司债务的平均利率６．３４％。

  ｄ、所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率２５％。

  根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１１．５０％。

  Ｄ、收益法评估结论

  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的秦川集团的股东全部权益于２０１２年１２月３１日的持续经营价值为２１１，４８８．００万元。

  ２、秦川集团下属公司评估结果

  （１）汉江机床评估情况

  (下转B35版)