证券时报多媒体数字报

证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-55

四川和邦股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无需提交股东大会审议

●本公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司2013年10月10日召开的第二届董事会第二十四次会议决议审议，5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于四川和邦股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向公司关联法人四川顺城化工股份有限公司（以下简称“顺城化工”）销售液氨、氮气。关联董事贺正刚、宋克利、杨红武、莫融回避表决。

独立董事事前认可的意见为：该项关联交易是根据公司发展战略和实际情况做出的，交易定价公允、合理，有利于公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该项关联交易提交公司第二届董事会第二十四次会议进行审议。

独立董事在董事会上所发表的独立意见为：1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程、关联交易管理制度的规定；2、公司的本次关联交易，系合理、合法的关联交易；交易价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因而我们对此无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司预计的2013年-2015年与日常经营相关的关联交易为向顺城化工、犍为和邦顺城盐业有限公司购买工业盐、销售卤水；向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司购买煤炭。目前与预计情况无较大差异，执行情况良好。

具体内容详见公司2013年2月7日公告于上交所网站的公司《和邦股份日常关联交易公告》（临时公告2013-5号）的相关部分。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本次公司向顺城化工销售液氨、氮气为新增日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联方的基本情况

顺城化工为公司的参股企业，本公司持有其 49%的股权。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本 23,200 万元。顺城化工主要从事盐产品的制造、加工、销售，是国家食盐定点生产企业，最近三年发展状况良好。2012 年末总资产 1,575,836,932.55 元、净资产 567,402,802.18元、2012 年度实现营业收入 359,105,878.25 元、净利润 55,942,913.86 元。

（二）与上市公司的关联关系

顺城化工因公司关联自然人贺正刚、宋克利、莫融担任该公司的董事，关联自然人杨红武担任该公司监事，而具有关联关系，该关联人为《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形，系公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期公司与顺城化工的向关联人销售产品、商品（销售卤水）的同类关联交易执行情况良好。顺城化工是国家食盐定点生产企业，主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

三、关联交易主要内容和定价政策

2013年9月30日公司与顺城化工签订了长期的关于销售液氨、销售氮气的《工业品买卖合同》。为确保公允定价，双方确定定价方法如下：（1）以顺城化工当月向第三方采购的平均价格，作为当月顺城化工向公司的关联采购价格；（2）如果当月顺城化工无向第三方采购，则以公司当月向第三方销售平均价作为关联交易采购价格；（3）若顺城化工当月无向第三方采购，且公司当月也无向第三方销售，则按当月本地市场价格结算。数量按照实际发生计。协议经双方签章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司将公司液氨和公司回收的氮气，供给紧邻的参股公司顺城化工双甘膦项目，一方面能保障其项目试生产原料供应，另一方面能为公司带来直接经济效益。

公司为顺城化工参股公司，顺城化工经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

关联交易对上市公司独立性无影响，公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易。

特此公告。

四川和邦股份有限公司董事会

2013年10月11日

证券代码：603077 证券简称:和邦股份 公告编号：2013-56

四川和邦股份有限公司

重大事项进展暨延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司拟实施重大事项（拟向特定对象非公开发行股票购买资产），经公司申请，本公司股票已于2013年9月11日起停牌。具体详见当日刊登于上交所网站和公司指定信息披露媒体的《公司临时公告2013-50号：和邦股份重大事项停牌公告》。此后，公司每五个交易日又刊登了重大事项的进展公告（公司临时公告2013-52号、2013-54号）。

一、本次重大事项的基本情况

经公司与四川省盐业总公司协商，拟将四川顺城化工股份有限公司（以下简称“顺城化工”，系四川省盐业总公司持股比例51%、公司持股比例49%的股份制公司）在试生产中的双甘膦业务重组进入公司。各方筹划：顺城化工将双甘膦业务分立出经营双甘膦业务的独立法人公司。分立完成后，公司将向四川省盐业总公司非公开发行股份购买其持有的双甘膦业务的新公司51%股权，由此新公司为公司的全资子公司。

二、公司在推进重大事项期间所做的主要工作

自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织各方人员积极推进本次重大事项（拟向特定对象非公开发行股票购买资产）相关工作，并多次与各方就重组方案进行沟通、协商、论证。公司聘请了独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，深入进行了尽职调查、评估、审计、研究探讨相关法规并积极向相关监管部门进行政策咨询等工作，目前初步完成了重组涉及资产的尽职调查、审计、预评估等必备工作。

三、本次重大事项延期复牌的原因

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定，待经营双甘膦业务的新公司设立完成后，公司方可将重组预案提交董事会审议并公告。

目前四川省盐业总公司已经取得了四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川顺城化工股份有限公司进行分立成立从事双甘膦业务的新公司的批复》、《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的批复》。公司正与四川省盐业总公司积极推进顺城化工分立设立新公司及相关重组事宜。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年10月11日起继续停牌不超过30日。本公司将按照有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后即召开董事会审议重大事项预案，及时公告并复牌。

特此公告。

四川和邦股份有限公司

2013年10月11日