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证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2013-050号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2013年9月30日向全体董事发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知,2013年10月10日以现场会议方式召开了第五届董事会第十九次会议。会议应参会董事8人,实际参会董事8人。董事张丽荣、赵新军、刘成、李通林,独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议;董事隋玉民委托董事张丽荣代为出席会议并行使表决权,独立董事曾学敏委托独立董事赵成斌代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

一、审议通过了《关于公司和全资子公司办理流动资金贷款续贷及公司新增银行授信额度的议案》

由于本公司部分流动资金贷款即将到期,为满足生产经营的资金需求,本公司拟向银行申请办理流动资金贷款续贷。同时为补充公司流动资金,向银行申请新增授信额度,并在授信额度内办理相关业务。具体明细如下:

1、本公司需要向银行申请的流动资金贷款续贷明细如下:

单位:万元

2、公司全资子公司到期贷款续贷情况

单位:万元

3、公司拟新增授信及办理流动资金借款情况:

单位:万元

注:上述授信均用于办理流动资金借款业务,该笔借款包含在年初计划新增借款总额的25亿元范围之内。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于公司为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》

为满足公司生产经营需要,同意公司为子公司到期贷款及授信总额23,000万元提供连带责任保证;同意子公司之间为到期贷款及授信总额800万元提供连带责任保证。

上述担保情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于子公司伊犁天山水泥有限责任公司建设石灰岩矿山工程的议案》

同意本公司之全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司投资9748万元实施察布查尔县阿克塔斯石灰岩矿山建设工程。

上述公告情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资的公告》

该议案表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《关于全资子公司若羌天山水泥有限责任公司建设石灰岩矿山工程的议案》

同意本公司之全资子公司若羌天山水泥有限责任公司投资7278.67万元实施若羌县尤勒滚萨依石灰岩矿山建设工程。

上述公告情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资的公告》

该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于本公司仓房沟厂区搬迁的议案》

仓房沟生产厂区是天山股份的母体厂,共有四条水泥生产线,分别建于1958年、1981年、1992年,规模能力分别为两条年产10万吨熟料的中空干法窑、一条日产700吨熟料新型干法水泥窑、一条日产2000吨熟料新型干法水泥窑。几经改造,目前达到年产水泥熟料100万吨,年产各类水泥生产能力可达170万吨。

根据乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】104号《关于乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知》、乌鲁木齐市化工污染企业搬迁改造工作指挥部办公室乌政办【2013】2号《关于下达2013年污染企业搬迁任务的通知》的要求和部署,本公司需将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号的仓房沟厂区(即天山公司一、二分厂生产厂区)进行整体搬迁。

同时,根据乌市政府《关于印发乌鲁木齐市中心城区污染企业搬迁实施细则的通知》(乌政办【2012】233号)等文件精神,对此次搬迁所涉及的国有土地,由政府收回,按政府制定的规划条件及搬迁补偿条件将土地进行招拍挂,由摘牌的房地产开发公司(以下称中标单位)取得土地开发权,并支付因搬迁造成的搬迁损失及人员安置费。

(一)、搬迁补偿原则和方案

1、参照评估机构对公司仓房沟厂区的资产评估值及其它相关损失,按公司所列资产补偿范围,足额补偿搬迁资产公允价值损失;

2、本次搬迁所涉员工安置问题由中标单位一并妥善解决;

3、按照自治区人民政府确定的“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则,并与仓房沟厂区市政基础设施道路、交通等配套开发,拟分6年拆除交付搬迁资产、相应分6年获得搬迁损失补偿。

由于仓房沟厂区地处乌鲁木齐市南端,紧邻乌鲁木齐县仓房沟村,交通不便,基础配套设施薄弱,乌鲁木齐市已对该区域的道路交通、水电暖供应等基础设施建设纳入今后几年市政建设规划;同时,也为最大程度降低本次搬迁对公司生产和经营的影响,自治区人民政府[2013]214号文同意公司按照“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则进行搬迁。遵照该文件精神,搬迁土地资产交付拆除、开发应与乌市政府对仓房沟区域整体规划相衍接匹配。

4、追加补偿:考虑到乌鲁木齐商业用地的增长趋势、中标单位一次性取得土地开发权、天山股份分期交付土地的实际情况,中标单位后期对天山股份给予追加补偿,补偿金额以中标单位在该项目最终净收益的28%作为计算标准。

(二)、搬迁对公司的影响

待乌鲁木齐市人民政府履行仓房沟厂区土地招拍挂程序后,本公司将与中标单位签署《关于仓房沟厂区搬迁补偿协议》。

公司将按照自治区人民政府确定的“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则进行搬迁,对补偿款采用分期确认的方式,依会计准则和国家相关规定进行会计处理。

为使搬迁不对公司的生产经营造成影响,公司于2012年启动新厂区新建工作,设立新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司,投资12.96亿在乌鲁木齐市达坂城区建设的5000T熟料、水泥生产线已于2013年7月投产。该项目建成后可以为公司增加熟料产能155万吨/年、水泥产能200万吨/年,可以完全弥补公司仓房沟厂区搬迁带来的水泥缺口。

同意公司仓房沟厂区搬迁及按照“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则进行搬迁并确定补偿方案。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2013年10月29日上午10:30以现场投票的方式召开公司2013年第五次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十月十日

证券代码:000877 证券简称:天山股份 编号:2013—051号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》。因子公司生产经营需要,公司拟为子公司到期贷款及授信总额23,000万元提供连带责任保证;子公司之间为到期贷款及授信总额800万元提供连带责任保证。

该议案表决情况:本次对外担保经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,与会的8名董事以书面表决方式全部同意该担保议案;该议案需提交公司股东大会审议。

3、本次对外担保未构成关联交易,未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司成立于1998年9月,注册资本为44,332万元。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2013年06月30日,该公司(合并)未经审计的总资产为182,595.03万元,所有者权益103,693.38万元,营业收入30,345.19万元、利润总额5,177.33万元,净利润4634.52万元。

公司塔里木分公司成立于2001年4月。公司主营业务为生产及批发零售;水泥及技术服务。截止2013年06月30日,该公司未经审计的总资产为9,934.34万元,所有者权益14,426.43万元,营业收入5,157.75万元、利润总额-675.43万元,净利润-670.59万元。

控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司成立于2000年10月,注册资本51,742.55万元,本公司持有该公司51%的股权;主营业务:水泥生产及销售;截止2013年06月30日,该公司(合并)未经审计的资产总额231,096.13万元, 所有者权益125,635.10万元, 营业收入13,933.91万元、利润总额-39.47万元,净利润-736.18万元。

控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司成立于2007年4月,注册资本为25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权,新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权,新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2013年06月30日,该公司未经审计的总资产为109,140.46万元, 所有者权益35,927.77万元, 营业收入17,323.95万元、利润总额354.46万元,净利润154.84万元。

控股子公司江苏天山水泥集团有限公司成立于2002年11月,注册资本为23,135.27万元,本公司持有该公司66.01%的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2013年06月30日,该公司(合并)未经审计的总资产为175,667.15万元,所有者权益47,154.83万元,营业收入55,053.2万元、利润总额3,995.24万元,净利润3,386.18万元。

三、被担保企业的借款情况:

1、本公司为子公司到期贷款担保的明细:

单位:万元

注:上述授信额度均用于办理银行借款到期转贷。

2、子公司之间为到期贷款及授信提供担保的明细:

单位:万元

注:上述授信额度均用于办理银行借款到期转贷。

四、公司控股子公司其他少数股东提供担保情况说明

1、新疆屯河水泥有限责任公司,本公司持有该公司51%的股权,中粮屯河股份有限公司持有该公司49%的股权。由于中粮屯河股份有限公司内部管理制度要求,无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保,同时收取担保金额的1%作为担保费用。

2、新疆米东天山水泥有限责任公司,本公司持有其64.56%股权,新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权,新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。由于新疆华泰重化工有限责任公司内部管理制度要求,无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保,同时收取担保金额的1%作为担保费用。

3、江苏天山水泥集团有限公司,本公司持有该公司66.01%的股权,无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司13.52%的股权,印奔翱持有该公司4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有该公司16.43%的股权。该公司在浦发银行无锡分行的3000万元续贷是由天山股份独家担保并按担保金额的1%收取担保费。

五、董事会意见

本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》,董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要,董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年06月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为385,336.67万元,占2012年12月31日经审计公司净资产的50.73%;本公司及控股子公司不存在对外担保;合计担保余额为385,336.67万元,占2012年12月31日经审计公司净资产的50.73%,具体如下:

1、截止2013年06月30日,母公司对控股子公司提供担保的累计余额为356,633.27万元,占2012年12月31日经审计公司净资产的46.95%, 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保;

2、截止2013年06月30日,子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为28,703.40 万元,占2012年12月31日经审计公司净资产的3.78%;

3、截止2013年06月30日,公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年十月十日

证券代码:000877 证券简称:天山股份 编号:2013—052号

新疆天山水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、为增强本公司在新疆伊犁地区及巴州地区的资源控制力,解决石灰质原料供应需求的问题,降低生产成本。本公司之控股子公司伊犁天山水泥有限责任公司(以下简称:伊犁天山)拟投资9748万元实施伊犁州察布查尔县阿克塔斯石灰岩矿山建设工程;本公司之全资子公司若羌天山水泥有限责任公司(以下简称:若羌天山)拟投资7278.67万元实施若羌县尤勒滚萨依石灰岩矿山建设工程。

2、本次对外投资经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,该议案公司全体八名董事全票通过,本次对外投资不需股东大会审批。

3、本次对外投资未构成关联交易,未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、伊犁天山于2010年7月20日正式成立。注册资金:26500万元人民币,法人代表:徐克瑞,许可经营项目:无。一般经营项目:水泥熟料、水泥的生产销售、对水泥行业的投资、商品混凝土及水泥制品的生产与销售、对外贸易经营和边境小额贸易。(以上项目国家行政法规有关专项审批的除外)截止2013年06月30日,该公司未经审计的总资产为104814.92万元,营业收入11899.15万元、利润总额-147.09万元,净利润-140.13万元。

2、若羌天山于2010年10月18日正式成立。注册资金:17000万元人民币,法人代表:杨兆祺,许可经营项目:无。一般经营项目:水泥熟料及水泥的生产销售、商品混凝土的生产销售;矿粉的生产销售;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;房屋、设备租赁;建材设备及配件的销售;货物与技术的进出口贸易。(以上项目国家行政法规有关专项审批的除外)截止2013年06月30日,该公司未经审计的总资产为23595.87万元,利润总额169.42万元,净利润127.07万元。

三、投资标的基本情况

1、拟建矿山察布查尔县阿克塔斯石灰岩矿,位于察布查尔县南177°方向,直距约38.26公里处,距伊犁天山厂区运距距离33公里。圈定矿区面积6.75平方公里,普查查明矿区内资源量6807.18万吨。

根据中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队于2012年6月提交的《新疆察布查尔县阿克塔斯石灰岩矿(水泥用)普查报告》,矿区内查明资源量(333)+(334?)为6807.18万吨;其中内蕴经济资源量(333)6142.02万吨,占累计查明资源总量的90.22%。预测的资源量(334?)665.16万吨,占累计查明资源总量的9.78%,平均剥采比为0.38:1m3 /m3,符合工业指标的要求。

该项目由伊犁天山投资建设,矿山建设内容包括:采矿系统、供水系统、辅助设施、生活福利设施、尾矿设施、总图运输、场外工程、探矿权手续、采矿权手续等手续与基建。

2、拟建矿山若羌县尤勒滚萨依石灰岩矿,矿区位于若羌县95°方位,国道G315的南部,距若羌天山厂区运距距离120公里。圈定矿区面积3.54平方公里,普查查明矿区内资源量13650万吨。

根据中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队于2012年2月提交的《新疆若羌县尤勒滚萨依矿区石灰岩矿2号矿体(水泥用)普查工作总结》,矿区内水泥用石灰岩332+333资源量为16679万吨,总剥采比为0.34∶1。其中控制的332内蕴经济资源量为7762万吨,剥采比为0.23∶1 m3 /m3,占总资源量的46.0%;333推断的内蕴经济资源量为8917万吨,剥采比为0.43∶1 m3 /m3,占总资源量的54.0%。

该项目由若羌天山投资建设,矿山建设内容包括:采矿系统、供水系统、辅助设施、生活福利设施、总图运输、场外工程、探矿权手续、采矿权手续等手续与基建。

四 、投资的目的和影响

1、为抓住市场机遇,伊犁天山在新疆伊犁州察布查尔县境内,建设了一条4500t/d熟料新型干法回转窑水泥生产线,年设计水泥生产能力180万吨,年石灰质原料需求量约200万吨。拟建矿山可以为伊犁天山水泥生产线提供35年的石灰质原料的服务,大于30年相关配套要求。

伊犁天山每年将消耗石灰石约200万吨,按外购价44.95元/吨(不含税)计算,每年外购石灰石成本为8990万元。本项目建成后,单位矿石总成本为32.52元/吨,每年的自开采石灰质原料的总成本为6500万元,可实现年节约成本2490万元,在一定程度上降低了运营成本。

2、为抓住市场机遇,若羌天山在新疆若羌县境内,建设了一条3000t/d熟料水泥生产线,年设计水泥生产能力100万吨,年石灰质原料需求量约100万吨。由于若羌天山厂址设在若羌县重化生态工业园区内,方圆300km范围内无其他石灰石资源可提供,拟建尤勒滚萨依石灰岩矿运输距离128km,可以为若羌天山水泥生产线提供48年的石灰质原料的服务,大于30年相关配套要求。

由于若羌天山周边缺少石灰石资源,最近的石灰石销售地点距离公司约290公里,石灰石进厂价约98.70元/吨。本项目建成后,可形成年产石灰石120万吨的生产能力,该矿山距离若羌天山仅为128公里,石灰石进厂价约47.52元/吨,每吨可以节约成本51.18元,在一定程度上降低了公司运营成本。

五、备查文件

1、伊犁天山水泥有限责任公司阿克塔斯石灰岩矿山可行性研究报告

2、若羌天山水泥有限责任公司尤勒滚萨依石灰岩矿山可行性研究报告

3、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十月十日

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号2013-053号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开

2013年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:新疆天山水泥股份有限公司董事会。

2、会议地点:乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

3、会议时间:2013年10月29日(星期二)上午10:30。

4、会议召开方式:现场投票。

5、出席对象:

(1)截至2013年10月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。

(2)公司董事、监事、董事会秘书。

(3)公司聘请的见证律师。

6、列席人员:公司部分高管。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司和全资子公司办理流动资金贷款续贷及公司新增银行授信额度的议案》

2、审议《关于公司为子公司借款和授信提供担保及子公司之间互保的议案》

3、审议《关于本公司仓房沟厂区搬迁的议案》

上述议案内容已经在2013年10月11日的《证券时报》上详细披露,请投资者仔细阅读。

三、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持法人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证明和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上列 1、2 项规定的有效证件的复印件)。

4、登记地点:新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

  5、登记时间:2013年10月28日(上午10:30-13:30,下午15:00-18:00)。

四、其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人: 刘洪涛 周建林

3、联系电话:0991-6686798 0991-6686791

4、传 真:0991-6686782

5、邮政编码:830013

6、联系地址:乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一三年十月十日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2013年第五次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

1、对关于召开2013年第五次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票;

2、对关于召开2013年第五次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票;

3、对关于召开2013年第五次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票;

4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

委托人(签字或法人单位盖章): 法定代表人签字:

委托人深圳证券帐户卡号码: 委托人持有股份:

代理人签字: 代理人身份证号码:

委托日期: 二O一三年 月 日