证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  四、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东及实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易完成后，公司总股本为14,410.37万股，彭朋持有公司股份2,174.36万股，占公司总股本的15.09%，仍是广陆数测的控股股东及实际控制人。

  为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（2）本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测股份有限公司董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（2）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制； （3）本承诺人在本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（4）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”

  综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  五、本次交易不构成借壳上市

  自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。

  上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度未经审计的模拟合并财务会计报告期末资产总额18,245.08万元和标的资产的预计成交金额25,015.21万元。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪在未来12个月内有可能成为上市公司的关联方，因此，本次交易中发行股份购买资产的交易对方中辉世纪、中安华视为上市公司潜在关联方。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋，因此本次交易构成关联交易。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  （二）公司股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  （三）中国证监会核准本次发行股份购买资并募集配套资金产的方案；

  （四）其他可能涉及的批准程序。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为中辉世纪和中安华视持有的中辉乾坤100%股权。

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  （一）2008年1月设立

  2008年1月16日，中辉世纪和北京思戴瑞签署《北京中辉乾坤置业有限公司章程》，共同出资设立中辉乾坤，注册资本为8,000万元，首期出资1,600万元，占注册资本的20%。2008年1月18日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字[2008]-20606号《验资报告》，验证截至2008年1月18日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的首期出资合计人民币1,600万元，实收资本占注册资本的20%。2008年1月21日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照。

  设立时，中辉乾坤股东及其股权比例如下：

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  （二）2010年1减少注册资本

  2009年10月30日，中辉乾坤召开股东会，同意双方股东不再缴纳后续出资，中辉乾坤注册资本由8,000万元减少至1,600万元。2009年11月27日，中辉乾坤在《劳动午报》刊登了《减资公告》。2010年1月14日，北京诚得信会计师事务所出具京诚验字[2010]2002号《验资报告》，验证截至2010年1月13日，中辉乾坤已减少注册资本6,400万元，其中股东中辉世纪减少出资5,952万元，股东北京思戴瑞减少出资448万元，变更后的注册资本为人民币1,600万元，实收资本仍为人民币1,600万元，未发生变动。2010年1月15日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

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  （三）2010年6月增加注册资本

  2010年5月26日，中辉乾坤召开股东会，同意吸收成都红泰为股东，同时增加注册资本至4,000万元，新增的2,400万由中辉世纪出资2,000万元，成都红泰出资400万元。2010年6月8日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字[2010]第210313号《验资报告》，验证截至2010年6月8日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,400万元。2010年6月6日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

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  （四）2011年9月股权转让

  2011年9月16日，成都红泰与中辉世纪签署《股权转让协议》，约定成都红泰将其在中辉乾坤的全部出资400万元转让给中辉世纪。同日，北京思戴瑞与中辉世纪签署《股权转让协议》，约定北京思戴瑞将其在中辉乾坤的全部出资112万元转让给中辉世纪。2011年9月16日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。

  该次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司，出资额为4,000万元。

  （五）2013年1月增加注册资本

  2012年12月21日，中辉乾坤做出股东决定，决定增加注册资本3,500万元，由中辉世纪出资。2013年1月24日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。2013年2月20日，北京诚得信会计师事务所出具京诚验字[2013]第2011号《验资报告》，验证截至2013年1月24日止，中辉乾坤已收到股东中辉世纪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,500万元。本次增资后，公司注册资本变更为7,500万元人民币，中辉乾坤仍为中辉世纪全资子公司。

  （六）2013年4月股权转让

  2013年4月28日，中辉世纪与中安华视签署《股权转让协议》，约定将中辉世纪持有的对中辉乾坤的1,875万元出资转让给中安华视。本次变更系同一控制下股权转让，故以出资额作为转让定价依据。同日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。

  该次变更后，中辉乾坤股权未发生变更。截至本预案签署日，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

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  三、最近三年进行资产评估、交易、增资、改制或资产重组的情况

  （一）最近三年中辉乾坤进行资产评估情况的说明

  中辉乾坤近三年内未进行资产评估。

  （二）最近三年中辉乾坤进行资产交易情况的说明

  1、2011年9月股权转让

  2011年9月16日，中辉世纪与成都红泰和北京思戴瑞分别签署《股权转让协议》，约定中辉世纪以出资额收购成都红泰和北京思戴瑞持有的中辉乾坤400万和112万出资额。2011年9月27日，北京市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。该次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司，出资额为4,000万元。

  2、2013年4月股权转让

  2013年4月28日，为优化股权结构，中辉世纪与中安华视签署《股权转让协议》，约定中辉世纪以出资额将持有的中辉乾坤1,875万元出资转让给中安华视。2013年5月30日，北京市工商行政管理局下发了《准予变更登记通知书》。该次变更后中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

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  （三）最近三年中辉乾坤进行增资情况的说明

  1、2010年6月增加注册资本

  2010年5月26日，中辉乾坤召开股东会，同意注册资本由1,600万元增加至4,000万元，其中中辉世纪增加出资2,000万元，成都红泰增加出资400万元。2010年6月6日，北京市工商行政管理局就中辉乾坤该次变更下发了《准予变更登记通知书》。

  2、2012年12月增加注册资本

  2012年12月21日，中辉乾坤做出股东决定，决定增加注册资本3,500万元，由中辉世纪出资。2013年1月24日，北京市工商行政管理局就本次增资下发了《准予变更登记通知书》。

  （四）最近三年中辉乾坤进行改制情况的说明

  中辉乾坤近三年未进行改制。

  （五）最近三年中辉乾坤股权及资产重组情况

  为进一步提高中辉乾坤资产的完整性和独立性，避免同业竞争，2012年11月，中辉世纪分别将其持有的哈尔滨有线10%的股权和衡水中辉49%的股权以出资金额为转让对价转让给中辉乾坤，将其持有的云南中辉45%的股权以长期股权投资对应的账面净资产为转让对价转让给中辉乾坤。

  2012年12月26日，中辉乾坤与中辉世纪签订《资产重组协议》，中辉世纪将其与数字电视运营相关的资产和负债以账面价值整体转让给中辉乾坤，其中资产转让价格6,832.23万元，负债转让价格1,486.89万元。同时，相关业务人员从中辉世纪转移至中辉乾坤。

  上述股权及资产重组完成后，中辉乾坤在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。此外，重组完成后，中辉世纪不再从事数字电视运营平台的投资、搭建和提供运营服务等相关业务，与中辉乾坤不存在同业竞争。

  四、股权结构及其控制关系

  截至本预案签署日，中辉乾坤与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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  中辉世纪直接持有中辉乾坤75%股权，通过全资子公司中安华视持有中辉乾坤25%股权。标的资产权属清晰，其股权不存在任何质押、查封、冻结、代持或其他任何限制或禁止转让的情形。中辉乾坤的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。中辉世纪、中安华视以标的资产认购广陆数测发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

  五、参控股子公司情况

  （一）中辉华尚（北京）文化传播有限公司

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  中辉华尚执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期中辉华尚未经审计的主要财务指标如下表所示：

  单位:元

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  （二）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司

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  牡丹江中辉执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期牡丹江中辉未经审计的主要财务指标如下所示：

  单位:元

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  （三）聊城市中广数字电视运营有限责任公司

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  聊城中广执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期聊城中广未经审计的主要财务指标如下表所示：

  单位:元

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  （四）德州中辉数字电视运营有限责任公司

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  德州中辉执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期德州中辉未经审计的主要财务指标如下:

  单位:元

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  （五）衡水中辉广视数字电视运营有限公司

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  衡水中辉执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期衡水中辉未经审计的主要财务指标如下表所示:

  单位:元

  ■

  （六）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司

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  汉寿中辉执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期汉寿中辉未经审计的主要财务指标如下表所示:

  单位:元

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  （七）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司

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  云南中辉执行与上市公司及标的资产相同的《企业会计准则》和会计制度，最近两年及一期云南中辉未经审计的主要财务指标如下:

  单位:元

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  （八）哈尔滨有线电视网络有限公司

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  六、主营业务情况

  （一）主营业务和主要服务

  1、主营业务

  中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，同时通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。

  2、提供的产品和服务

  中辉乾坤为各合资运营商量身定制开放性的服务平台，提供先进的技术支持、营销策划、用户管理和人员派驻等运营服务。中辉华尚提供的产品为高清数字电视节目。

  中辉乾坤为合资运营商提供的服务具体如下：

  （1）平台搭建支持

  中辉乾坤根据自身的数字电视运营服务经验，结合当地广电系统原有的网络与业务条件，充分考虑未来业务发展需求，面向合作地区提供数字电视平台规划、技术选型以及平台管理，搭建数字电视运营平台。

  （2）设备投入支持

  中辉乾坤根据数字电视平台技术标准和业务发展需要，对数字电视运营所需的编码器、VOD/NVOD服务器、机顶盒、智能卡、中间件系统等前终端设备组织统一的采购与跟踪执行，“统一采购、分散交付”的采购形式能够提高议价能力，降低采购成本。

  （3）技术支持

  中辉乾坤设立技术支持中心，面向合资运营商提供前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等业务平台规划设计以及技术选型支持工作。同时，中辉乾坤结合各地的增值业务发展需求，为合资运营商提供增值业务研究开发和后续支撑。中辉乾坤自主研发的《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》、《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》的三项发明专利广泛应用于各合资运营商，可显著提高各合资运营商的营运效率。

  （4）市场营销支持

  中辉乾坤设增值业务部，在为各合资运营商提供运营服务支持的过程中积累了丰富的增值业务推广、策划等市场营销经验。中辉乾坤结合各合资公司当地的消费水平、消费习惯以及社会环境、文化特色差异性，向其提供具有可操作性的市场营销及运营管理方案，比如提供有吸引力的业务套餐，与当地有影响力的企业捆绑销售业务等。

  （5）用户管理支持

  中辉乾坤设运营服务中心，通过专用网络构建了统一的用户管理平台，利用该平台与各合资运营商的用户管理系统实现了实时对接，能够实现对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询和统一管理，通过定期的数据分析与业务诊断提高公司的运营服务支持的精细化水平，提高运营能力。

  （6）人员派驻

  中辉乾坤向各合资运营商派驻了经营管理、财务管理、技术支撑等方面的高级管理人员，担任总经理、副总经理、财务总监等职务，全面参与合资运营商运营，以提供全方位的运营服务支持。

  （二）主要经营模式

  1、采购模式

  中辉乾坤主要采购物品为机顶盒、智能卡、信号发射装置等前终端设备，由运营管理部和综合管理部共同负责。首先由合资运营商根据库存、市场情况上报设备需求报告，然后中辉乾坤运营管理部负责初步审核，最后由综合管理部开展采购，金额较小的直接采购，金额大的实行公开招标。

  2、中辉乾坤业务合作模式

  根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有限电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局及其下属企业合作设立合资运营商的方式，开展业务。

  中辉乾坤与各地广电局或其下属企业的具体合作模式为：合作双方设立合资运营商；由广电局或其下属企业控股，提供基础网络资源并授予合资运营商数字电视独家经营权；由中辉乾坤参股，为合资运营商提供前终端设备和运营服务；由中辉华尚提供数字电视高清节目；合资运营商作为营运平台和收费载体，向终端用户收取基本收视费和其他增值业务收费，其合作模式如下图所示：

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  通常情况下，合资运营商具有当地数字电视独家经营权和收费权，中辉乾坤根据其向各合资运营商提供的设备投资和运营服务收取运营服务费，并享有合资运营商利润分配所带来的投资收益。各合资运营商构成中辉乾坤的直接客户。截至目前，中辉乾坤已初步实现全国性布局，在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份设立7家合资运营商，与各合资运营商建立了长期稳定的合作关系。

  3、中辉乾坤与各合资运营商的协议签署情况

  （1）牡丹江中辉

  2012年2月，中辉乾坤与牡丹江中辉签订《牡丹江数字电视运营合作协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为牡丹江中辉提供设备安装调试维护、运营管理、财务管理、人员派驻等服务，同时按照牡丹江中辉收取的基本收视费收入的7%和增值业务收入的5%收取运营服务费。该合作有效期至2039年11月。

  （2）聊城中广

  2011年4月，中辉乾坤与聊城中广、聊城市广电信息网络有限公司签订《聊城市数字电视运营服务合作协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为聊城中广提供前终端设备并负责设备安装、调试和维护，负责增值业务所需要的管理系统软硬件研发和投入，同时派驻管理团队，提供技术支持。根据协议，中辉乾坤运营服务费的收费标准为：聊城中广数字电视整转开始后的第一年，聊城中广扣除运营费用后，全部向中辉乾坤支付运营服务费；第一年过后的16个月，聊城中广基本收视费扣除每月每户2元的成本后的80%向中辉乾坤支付运营服务费，增值业务收入扣除成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费；在之后的合作期限内，聊城中广基本收视费扣除每月每户2元的成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费，增值业务收入扣除成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费。该合作有效期至2025年6月。

  （3）德州中辉

  2010年6月，中辉乾坤与德州中辉、德州广电有线电视传输有限公司签订《德州市区数字电视运营服务协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为德州中辉提供前终端设备并负责设备安装、调试和维护，负责增值业务所需要的管理系统软硬件研发和投入，同时派驻管理团队，提供技术支持。根据协议，中辉乾坤运营服务费的收费标准为：德州中辉数字电视整转开始后的第一年，德州中辉扣除运营费用后，全部向中辉乾坤支付运营服务费；第一年过后的18个月，德州中辉基本收视费扣除每月每户2元的成本后的80%向中辉乾坤支付运营服务费，增值业务收入扣除成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费；在之后的合作期限内，德州中辉基本收视费扣除每月每户2元成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费，增值业务收入扣除成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费。该合作有效期至2023年1月。

  （4）衡水中辉

  2012年12月，中辉乾坤与衡水中辉、衡水市广播电视局签订《衡水市数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为衡水中辉提供前终端设备并负责设备安装、调试和维护，负责增值业务所需要的管理系统软硬件研发和投入，同时派驻管理团队，提供技术支持。根据协议，中辉乾坤运营服务费的收费标准为：衡水中辉收取的基本收视费，新用户四年内（按每户入网时间计算四个缴费年度，每一收费年度收取120元）按每户每月7元向中辉乾坤支付运营服务费，四年后收取的基本收视费扣除运营成本后的49%向中辉乾坤支付运营服务费；增值业务收入扣除直接成本、弥补运营费用后的部分按49%向中辉乾坤支付运营服务费。该合作有效期至2033年2月。

  （5）汉寿中辉

  2012年12月，中辉乾坤与汉寿中辉、汉寿县广播电视局签订《汉寿数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为汉寿中辉提供前终端设备并负责设备安装、调试和维护，负责增值业务所需要的管理系统软硬件研发和投入，同时派驻管理团队，提供技术支持。根据协议，中辉乾坤运营服务费的收费标准为：汉寿中辉新增用户按照200元/台向中辉乾坤支付初装费，原-C用户转-T用户按照120元/台向中辉乾坤支付初装费；2010年起新增的-T用户以及-C转-T用户的基本收视费，汉寿中辉留取基本运营费用（按照每户每月5元进行留取）后的剩余部分，前三年按照70%的比例向中辉乾坤支付运营服务费，之后按照49%的比例向中辉乾坤支付运营服务费；原-C用户的基本收视费，汉寿中辉留取基本运营费用（按照每户每月5元进行留取）后的剩余部分，按照49%的比例向中辉乾坤支付运营服务费；汉寿中辉取得的增值业务收入、扩展收入及其他收入，扣除节目源、制作成本等直接成本后的剩余部分，按照49%的比例向中辉乾坤支付运营服务费。该合作有效期至2030年9月。

  （6）云南中辉

  2012年12月，中辉乾坤与云南中辉、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南广播电视局广播影视产业发展中心签订《云南省数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为云南中辉提供前终端设备并负责设备安装、调试和维护，负责增值业务所需要的管理系统软硬件研发和投入，同时派驻管理团队，提供技术支持，并享有按照新增用户数收取初装费、以云南中辉基本收视费收入和增值业务收入为基数按照约定比例收取运营服务费的权利。根据协议，中辉乾坤运营服务费的收费标准为：自有线用户取得的基本收视费收入按照第一年41.25%、第二年和第三年45%、第四年46.34%的比例向中辉乾坤支付运营服务费；自无线用户取得的基本收费按照第一年45.83%、第二年64.17%、第三年24.44%、第四年及以后16.8%的比例向中辉乾坤支付运营服务费；增值业务收入扣除节目源等直接成本后按45%向中辉乾坤支付运营服务费。该合作有效期至2030年12月。

  （7）哈尔滨有线

  2012年12月，中辉乾坤与哈尔滨有线签订《哈尔滨市有线数字电视运营管理服务协议》，根据协议约定，中辉乾坤为哈尔滨有线提供设备安装调试维护、运营管理、增值业务策划和实施、财务管理、系统集成、技术支持等服务，并享有以哈尔滨有线收入为基数按照6%收取运营服务费的权利。该合作有效期至2025年12月。

  综上，中辉乾坤与各地合资公司签署的运营服务协议为三方协议或已取得当地广电系统合作方的确认，运营服务协议均为长期协议，协议期限内除哈尔滨外中辉乾坤均能够独家、排他性的为各地合资公司提供运营服务，获取稳定且持续增长的运营服务费收入。

  4、合资运营商经营模式

  合资运营商为数字电视网络传输的平台和载体，直接面向终端客户，所提供的产品包括基本视频业务、增值视频业务和增值数据业务。

  （1）基本视频业务

  基本视频业务为数字电视行业基础业务，即向用户提供免费的广播电视频道，包括中央电视频道、各省级卫视频道、本省市电视频道。运营商向终端用户收取基本收视费，同时向各省级卫视频道收取落地费。

  通常情况下，不同传输方式所能够提供的免费电视频道数量差异较大，数字电视通常可提供上百套免费电视频道，而模拟电视则只能提供30-40套免费电视频道。中辉乾坤各合资运营商均提供基本视频业务，除中央电视频道、各省级卫视频道、本省市电视频道等基础频道外，另提供电视购物、动感音乐、环球旅游等免费电视节目供用户收看。基本视频业务收费标准由省物价局批复确定。

  目前，基本视频业务为各合资运营商的主要收入来源。

  （2）增值视频业务

  增值视频业务主要是基于数字电视的付费视频业务，主要包括付费频道、视频点播、时移电视等业务种类。

  付费频道：各合资运营商向用户提供的基本电视频道之外的需要额外付费的电视频道。付费频道包括专业性频道和高清频道等。专业性频道包括电影、电视剧、体育、纪录、军事、围棋、美食等频道，可满足用户对于某些特定类型节目的收视需求；高清频道可满足用户对于画面质量的高要求。付费频道为各合资运营商重点发展的业务种类，具有良好的发展前景。

  视频点播：运营商面向用户提供电影、电视剧等内容的点播，有VOD和NVOD等不同形式，可以按照单次点播计费或者包月计费的方式向终端用户收费。随着有线电视双向化的迅速推进，视频点播正在被越来越多的用户所接受。

  时移电视：在错过直播的情况下，用户可以通过时移电视回看，回看范围为过去7天之内的任何节目内容。

  （3）增值数据业务

  增值数据业务是依托数字化、双向化的电视网络展开的数据类增值业务，主要包括宽带、语音、数字电视广告、电子商务、电视游戏、信息服务等。

  数字电视广告：基于有线数字电视开展的与电视台广告形态不同的EPG页面广告、开机画面广告、音量条广告、换台广告等电视广告新形式，为运营商新增收入来源。

  信息服务：基于有线电视数字化、双向化网络开展的信息服务，包括政务、教育、医疗、社区、商品、娱乐等各式各样的生活信息业务，有线电视运营商可以通过向政府机构、商户、用户等提供相关服务获得增值业务收入。

  互动业务：基于有线电视双向化网络开展的电子商务、卡拉OK、电视游戏等互动类的增值数据业务，有线电视运营商可以通过业务分成或者买断运营的方式实现业务收入。

  宽带业务：基于有线电视双向化网络向用户提供宽带业务，通过与有线电视视频业务捆绑销售方式，实现业务多元化。

  语音业务：基于有线电视双向化网络向用户提供的语音业务，可以实现语音通信、视频通信等功能，也可与视频、宽带业务捆绑销售，实现业务多元化。

  截至2013年6月30日，中辉乾坤各合资运营商所提供的业务具体如下表所示：

  ■

  5、中辉华尚经营模式

  中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。

  中辉华尚通过买断购买、收入分成等方式由深圳市天华世纪传媒有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等节目版权所有方获取版权，通过对节目资源的后期制作（比如转码、添加字幕和特效等）、包装编排以及营销策划，形成独具特色的NVOD高清电视节目包。

  中辉华尚面向全国各地的数字电视运营商提供定制的高清电视节目包，截至本预案签署日，中辉华尚在哈尔滨、大庆、聊城、牡丹江、德州等地实现节目落地，上述区域的业务开展情况如下表所示：

  ■

  除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。

  中辉华尚与中辉乾坤的业务既相互关联、协同互补。一方面，中辉乾坤下设的各合资运营商为中辉华尚提供了稳定的基础市场，另一方面，中辉华尚为各合资运营提供增值服务所必须的优质高清节目资源。中辉乾坤、中辉华尚与各合资运营商构成运营服务提供商、高清节目供应商和网络传输运营商的完整产业链，从而相互协调和补充。

  （三）最近两年及一期的客户服务情况

  截至2011年年末、2012年年末和2013年6月30日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的终端客户数量（含副终端）分别为139.44万、150.00万和159.90万，呈现持续增长趋势。数字电视业务具有较强的用户粘性，数量众多且持续增长的终端用户数是中辉乾坤收入持续增长的有力保障。

  截至2013年6月30日，各合资运营商的客户情况如下表所示：

  ■

  注：上述用户数包含副终端数。

  （四）最近两年及一期的收入情况

  1、收入构成情况

  根据未经审计的2011-2012年模拟报表以及2013年1-6月未经审计的财务报表，中辉乾坤收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年，中辉乾坤收入增长收入较2011年增加1,287.68万元，增幅达到51.92 %，销售收入大幅增长主要得益于中辉乾坤对哈尔滨有线和牡丹江中辉两家合资运营商的资产投入和服务提供，上述两家合资运营商分别于2012年12月和2012年2月与中辉乾坤签署运营服务协议。

  2011年和2012年，中辉乾坤分别确认其他业务收入441.00万元，均系中辉乾坤在将机顶盒实际投入牡丹江中辉使用但尚未办理增资手续阶段向牡丹江中辉根据机顶盒折旧成本收取的使用费。2013年1月，中辉乾坤完成以上述机顶盒对牡丹江中辉的增资，从而不再发生机顶盒使用费收入。

  2、主要客户收入情况

  根据中辉乾坤未经审计的2011-2012年模拟报表以及2013年1-6月未经审计的财务报表，中辉乾坤2011年、2012年和2013年1-6月向前5大客户的销售额和占当期营业收入的比例如下表所示：

  （1）2011年度

  ■

  （2）2012年度

  ■

  （3）2013年1-6月

  ■

  中辉乾坤主要客户均为其设立的合资运营商，构成关联交易，主要系我国对文化行业的政策性限制导致。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，中辉乾坤采用与各地广电局及其下属企业合作设立合资公司的方式，开展数字电视网络的投资和运营管理业务，从而产生上述关联销售。

  （五）最近两年及一期的采购情况

  1、采购情况说明

  中辉乾坤主要采购物品为机顶盒等前终端设备，中辉华尚主要采购节目和版权费。2011-2012年以及2013年1-6月，中辉乾坤分类别的采购情况如下表所示：

  ■

  由上表可见，2011年、2012年和2013年1-6月，中辉乾坤采购金额变动较大，主要系如下原因导致：1、机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，2011年聊城中辉开展数字电视整体转换，2013年5月至今，德州中辉正在开展整体转换，因此，2011年和2013年1-6月机顶盒采购量较大。2、中辉华尚于2010年开始开展业务，并于当年与深圳市天华世纪传媒有限公司签订《有线数字电视内容合作协议书》，合作期3年；2012年和2013年1-6月未新增版权采购；2013年8月，中辉华尚与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订《互联网电视业务战略合作及视频节目合作运营协议》，后者成为中辉华尚新的版权供应商。

  2、最近两年及一期的前5大供应商采购情况

  2011年、2012年和2013年1-6月，中辉乾坤向前5大供应商采购的金额及其占当期总采购金额的比例如下表所示：

  （1）2011年度

  ■

  （2）2012年度

  ■

  注：成都红泰持有广东九联科技股份有限公司200万股，占比3.14%。

  （3）2013年1-6 月

  ■

  中辉乾坤前5大供应商变动较大，主要系如下原因导致：中辉乾坤主要采购物品为机顶盒，而机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，中辉乾坤2011年和2013年的数字电视整体转换导致其供应商的大幅变动。

  除成都红泰持有广东九联科技股份有限公司200万股（占比3.14%）外，中辉乾坤与前5大供应商之间不存在关联关系，中辉乾坤董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有其5%以上股份的股东没有在中辉乾坤主要供应商中享有权益。

  （六）主要服务的质量控制情况

  中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，其提供的服务包括平台搭建支持、设备投入、技术支持、市场营销支持、用户管理支持和人员派驻等。为不断提高服务质量，中辉乾坤建立了“以运营管理中心为基础，以派驻人员为信息收集前端，以业务数据分析结果为依据，以保证各合资运营商在安全稳定运营为目标”的质量管理体系。中辉乾坤在服务各环节上的质量控制情况如下：

  1、平台搭建支持

  数字电视运营平台是合资运营商开展业务的基础和关键，中辉乾坤在平台规划、选型和搭建的全过程秉承“安全性、稳定性、先进性、兼容性、可扩展性”的原则开展质量控制。

  在与合作区域达成初步合作意向后，中辉乾坤运营管理中心和技术支持中心随即开展调研。运营管理中心对当地业务开展情况和市场空间等进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；技术支持中心对当地现有网络、技术条件进行调研，并结合运营管理中心的调研、预测结果，进行平台规划、选型技术方案的设计、拟定。拟定完成的技术方案，经技术支持中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议，审议通过后方可向需求方提供。

  在合资运营商认可技术方案后，中辉乾坤技术支持中心组织合资运营商严格按照技术方案进行数字电视平台的搭建。系统搭建完成后，由中辉乾坤技术支持中心组织内部测试和验收，通过后由合资运营商进行试运行测试及验收，最终验收完成后，中辉乾坤向向合资运营商移交全部平台技术资料。

  综上，在平台搭建全过程中，中辉乾坤各部门通过技术和市场调研、方案设计和审批、方案执行、平台测试和验收过程中发挥积极作用，严格把控质量，为保障数字电视运营平台的安全性、稳定性、先进性、兼容性和可扩展性打下坚实基础。

  2、设备投入支持

  在设备投入支持方面，中辉乾坤建立了“由技术支持中心负责技术选型；由综合管理部负责商务采购；由运营管理中心负责设备使用情况跟踪”的质量控制机制。

  各地数字电视平台的技术方案确定后，由技术支持中心根据技术要求，对平台搭建过程中所需各类前、终端设备进行技术选型；综合管理部根据技术支持中心的技术选型结果，采用招投标、竞争性谈判等方式组织实施设备采购；设备交付到各地合资运营商后，由技术支持中心负责组织、协调和实施设备的安装、验收工作；运营管理中心通过在各地派驻的人员，定期搜集设备使用、故障情况，并及时向技术支持中心和综合管理部进行反馈。

  中辉乾坤采购的所有前、终端设备，均遵循国家、行业相关技术标准；对直接影响平台运营的重要前端设备，中辉乾坤均在设备使用地提供备用设备；对于影响数字电视用户使用的终端设备，中辉乾坤均在当地保持不低于1%的备机，并严格执行国家“三包”规定。运营管理中心在各地的派驻人员，定期搜集设备的故障情况数据，由运营管理中心汇总后提交技术支持中心和综合管理部，技术支持中心负责联系设备供应商在合同规定要求内，及时对故障设备予以处置；综合管理部将设备故障情况在供应商数据库中予以记录。综合管理部建立有供应商数据库，每半年对供应商所供应的产品进行一次价格核定，并根据所供设备的质量情况，调整供应商名单。

  截至目前，通过中辉乾坤投入各合资运营商的设备，其故障率低于行业平均水平，各合资运营商均未发生过因设备故障影响平台运行的情况。

  3、技术支持

  技术支持中心为技术支持服务的专职部门。为保障技术支持服务质量，中辉乾坤建立了内部监督机制，由运营管理中心负责技术支持中心服务质量的监督和客户信息反馈收集，以防止因技术支持不到位而影响当地的业务开展；另一方面，通过业务数据变化分析，随时检验各合资运营商的技术稳定性。

  同时，中辉乾坤对服务到位时间进行了严格规定。在接到各地合资公司提出的前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等日常基础性技术支持工作时，中辉乾坤技术人员及相关的设备厂商工作人员需要在24小时内到达技术支持现场，72小时内提出初步解决方案。所有技术支持服务完成时，必须经过各合资运营商对接的技术人员验收确认。

  对于中辉乾坤导入各合资运营平台的自主支持产权，中辉乾坤均需对技术进行充分的理论论证和实验测试，保证其实用性、适用性、安全性、稳定性后，方可应用于各合资运营商。

  综上，为保障技术支持服务质量，中辉乾坤设立了专职的技术支持中心，建立了监督机制，对服务到位时间进行了严格规定，对自主知识产权进行充分验证。截至目前，中辉乾坤未发生因技术支持导致的质量投诉。

  4、市场营销支持

  增值业务是合资运营商未来在运营中收入不断增长的关键，也是中辉乾坤市场营销支持服务的工作重点。

  在合资运营商提出开展增值运营需求后，中辉乾坤派驻当地的运营经理负责组织对当地的消费水平、消费习惯以及社会环境、文化特色差异进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；由运营管理中心根据调研结果，进行相应的方案设计、拟定；拟定完成的市场营销及运营管理方案，经运营管理中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议。待总经理办公会批准后，方案方可向需求方提供，并予以确认认可。在合资运营商认可方案后，中辉乾坤运营管理中心负责指导当地逐步实施方案内容；方案实施后，由综合管理部跟踪各地相应营业收入的变化，通报实际收入与方案计划的背离情况；运营管理部根据综合管理部提供的数据分析结果，在征得合资运营商认可后，及时对方案就行调整。

  严格完善的市场营销支持服务流程保障了该项服务的质量。

  5、用户管理支持

  为提高合资运营商的运营能力，实现精细化运营管理，中辉乾坤运营管理中心通过专用网络构建了统一的用户管理平台，实现对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询和统一管理。中辉乾坤凭借其积累的用户和业务数据库，能够充分对各地区未来业务发展情况进行预判分析。通过定期将实时数据与趋势分析进行比对，实现对各合资运营商的业务诊断，帮助各地区及时制订运营策略，保证运营计划的实现。同时，中辉乾坤派驻各地的运营经理对业务策略及实施效果进行跟踪，保证各项运营计划的达成。

  6、人员派驻

  中辉乾坤派驻人员在各合资运营商均担任总经理、副总经理、财务总监等职务，为保证派驻人员的工作效果，中辉乾坤定期组织对相关人员进行业务培训。同时，建立了依据KPI完成情况进行的绩效考核体系，对派驻人员在当地的工作效果进行跟踪、监控，一旦发现不能胜任岗位要求的人员，及时进行人员调整。

  （七）研发情况

  中辉乾坤致力于广播电视领域的项目研发。截至本预案签署日，中辉乾坤的自主研发项目获三项发明专利《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》和《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》，并取得实用新型专利《存储卡装置、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器》。上述专利广泛应用于数字电视传输和增值业务服务领域。

  （八）行业地位和竞争优势

  中辉乾坤为专业的数字电视运营服务提供商，截至2013年6月底，中辉乾坤提供运营管理服务的各合资运营商拥有数字电视终端用户159.90万户。中辉华尚以中辉乾坤的数字电视运营平台为基础，其节目已经在全国多个省市的有线电视网络落地，是节目集成市场主要的参与者之一。

  中辉乾坤的竞争优势体现在如下方面：

  1、稳定的运营服务市场

  中辉乾坤早于2005年数字电视大规模发展初期即进入行业，于各地广电系统积极开展合作，通过向合作方提供运营服务和设备投入，共同开发当地区域的数字电视市场。截至目前，中辉乾坤与7家广电系统及其下属企业建立长期和深入的合作关系，为中辉乾坤长期稳定发展奠定基础。

  2、强大的研发能力和技术支持

  中辉乾坤拥有数字电视行业经验丰富的管理团队和高端技术人才团队，99%以上员工为本科以上学历。中辉乾坤拥有强大的研发能力和技术支持，自主研发的“一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法”、“一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法”和“一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法”获得3项发明专利，目前广泛用于各合资运营商，能够优化数字电视系统、提高合资运营商运行效率和播放效果。

  3、成熟的运营服务经验

  中辉乾坤长期致力于数字电视运营服务，与我国数字电视行业共同成长，至今已经积累了丰富的运营服务经验，能够根据不同的数字电视运营商实际情况提供共性和个性服务相结合的运营服务支持，满足数字电视运营商的实际需求。

  4、创新性的商业模式

  中辉乾坤并不是单纯的设备销售商，也不是仅仅出资与广电机构组建合资公司。中辉乾坤在向各合作机构提供基本统一的前端、终端平台基础上组建合资运营的数字电视运营主体，并一直作为运营服务商提供管理、技术、运营、市场等多方面的运营服务支持。中辉乾坤通过统一性的数字电视运营平台提供的运营服务获得运营服务收入，这有利于协调合作各方的利益一致性，共同做大做强市场。

  5、领先的业务发展战略

  中辉乾坤对数字电视行业的发展趋势具有领先性的判断能力，能够根据数字电视运营商不同阶段的需求提供合适的服务支持。

  在数字电视时代初期，数字电视运营商缺乏资金及市场运营能力，中辉乾坤通过“投入前终端设备搭建数字电视运营平台”的合作模式非常符合数字电视运营商的实际需求。

  随着数字电视产业链的成熟，数字化改造成本大幅下降，数字电视运营商最缺乏的是增值业务运营经验与市场营销手段，中辉乾坤通过提供统一的增值业务平台、增值业务发展规划、增值业务市场策划等运营服务，提高数字电视运营商增值业务渗透率，中辉乾坤也能获得运营服务收入。

  随着数字电视行业进一步向高清互动趋势演进以及三网融合带来的市场竞争压力，数字电视运营商迫切需要更多的高清节目内容满足用户高清化、互动式的观看体验，提高业务竞争力。在这一背景下，中辉乾坤以中辉华尚为基础，直接向上游内容渠道拓展，进行垂直一体化运营。

  未来，随着有线电视与互联网的联系日益紧密，有线数字电视网络和系统将有条件地开放，与互联网的视频内容及各类应用进行对接，通过新型终端同时支持有线数字电视和互联网电视将成为市场发展趋势。中辉乾坤拟利用其客户资源、运营商渠道和机顶盒选型与软件集成优势，与具备机顶盒研发生产能力的硬件生产企业合作开发新型智能终端，以满足现有和潜在有线数字电视运营商客户的新需求。同时，互联网电视发展迅速，中辉华尚拟通过多方合作的方式以“内容+牌照+终端”的合作模式进入OTT市场。

  七、主要财务数据

  中辉乾坤基于2012年11- 12月与中辉世纪签署的《资产重组协议》、《股权转让协议》及股权资产重组情况（详见本预案第五节、三、之（三）股权及资产重组情况），以实际财务报表和有关账簿为基础，假设相关股权、资产、负债、工作人员及业务于2011年1月1日业已存在且持续经营，编制了2011-2012年模拟合并财务报表。根据未经审计的2011-2012年模拟合并财务报表和2013年1-6月合并财务报表，中辉乾坤的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2013年1-6月中辉乾坤实现扣除非经常性损益后的净利润512.68万元。由于德州中辉于2013年5月开始进行数字电视整体转换，预计2013年下半年转换完毕，德州中辉将自2013年下半年开始为中辉乾坤带来运营服务费收入。此外，中辉乾坤付费增值业务、广告业务也将于2013年下半年落地实施并快速增长，相关收入也将为中辉乾坤实现2013年盈利承诺提供支撑。

  八、主要固定资产、无形资产情况

  （一）主要固定资产

  根据中辉乾坤未经审计的财务报告，截至2013年6月30日，其主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝固定资产净额/固定资产原值×100%

  中辉乾坤所拥有的固定资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。

  （二）商标权情况

  ■

  （二）专利权情况

  ■

  九、资产预评估情况

  本次交易的标的资产审计评估基准日为2013年1月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构拟采取收益法评估结果确定评估结论。经过初步估算，本次交易标的资产对应的净资产约为11,777.75万元，以收益法评估的预估值约为25,031.43万元，预估值较资产账面净值增值幅度为112.39 %。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资及运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估，评估值反映了标的资产良好的发展前景和盈利增长能力，故评估值高于净资产，增值幅度较高。

  本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、对公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为数显量具量仪的生产、销售与研发。本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至数字电视运营平台投资和运营服务业务，公司的产业链将得到进一步拓展。

  二、对公司股本结构的影响

  本次交易拟向中辉世纪发行的股份数量约1,409.31万股，向中安华视发行的股份数量约587.21万股，向控股股东募集配套资金发行股份数量不超过634.02万股，具体数字需在对标的资产的审计、评估报告出具后确定。本次交易前后公司前十大股东情况如下：

  ■

  本次交易前，彭朋持有上市公司13.08%的股份，为控股股东。按照上述发行方案计算，本次交易后，彭朋持有上市公司15.09%的股份，仍旧为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  三、对财务状况和盈利能力的影响

  （一）对上市公司财务状况的影响

  截至2012年12月31日，根据上市公司经审计的财务数据，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率较低，净资产收益率也较低。本次交易完成后，上市公司资产负债率等指标将上升，净资产收益率将得到提升。

  （二）对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成前，上市公司2012年实现营业总收入187,148,532.77元，同比增长15.55%；利润总额9,434,945.40元，同比增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润8,720,769.92元，同比增长10.15%。公司总体经营状况良好，业绩持续增长，但利润总额增长迟缓。

  本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权资产。根据中辉乾坤未经审计的模拟报表财务数据，2012年中辉乾坤营业收入和净利润较2011年分别增长51.92%和56.64%，成长性较好。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到持续提升。

  四、对同业竞争的影响

  由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人彭朋。彭朋未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司同业竞争产生影响。

  本次重组的交易对方中辉世纪、中安华视亦未经营与上市公司及标的资产相关的业务，中辉世纪和中安华视已出具《不从事同业竞争承诺函》，主要内容如下：

  “1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与中辉乾坤、广陆数测及其子公司（以下统称‘公司’）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

  2、本承诺人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

  3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

  4、本承诺人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”

  五、对关联交易的影响

  本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权。由于中辉乾坤特有的业务开展模式，中辉乾坤的直接客户为其与各地广电系统合作设立的合资运营商。因此，中辉乾坤向7家合资运营商提供运营服务并收取运营服务费将成为上市公司的新增关联交易。中辉乾坤系各地合资运营商的参股股东，其控股股东一般为各地广电系统下属的事业单位或国有企业，中辉乾坤与合资运营商签署的关联交易合同均为与其控股股东经过商业谈判达成的结果，关联交易价格的确定也遵循市场化定价原则，交易定价公允。除此以外，本次交易不会新增关联交易。

  公司已经按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度的规定，从决策权限、决策程序、信息披露等各方面提高关联交易的公开、公平和公正性。确保不通过关联交易损害公司中小股东的权益。

  第七节 本次交易的报批事项和相关风险提示

  一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  （一）公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  （二）公司股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  （三）中国证监会核准本次发行股份购买资并募集配套资金产的方案；

  （四）其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异

  本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。

  2、标的资产评估增值较大的风险

  本次购买的中辉乾坤100%股权在资产评估基准日的预估值为25,015.21万元，相较其账面净资产11,777.75万元，增值率为112.39%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  （三）行业政策风险

  1、行业准入政策风险

  广播电视平台是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。作为具有特殊属性的重要产业，国家对广播电视行业实行严格的行业准入和监管政策。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有限电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局及其下属企业合作设立合资公司的方式，开展数字电视运营平台的投资和运营服务。随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业准入政策变化的风险。

  2、有线网络整合风险

  我国有线电视网络运营主体分散，推进省网整合乃至国家级网络整合一直是广电总局的目标。虽然从实际进展来看，全国大部分省市也仅仅完成了形式上的整合，对于下属网络的“人、财、物”还未形成统一管理，从而也没有真正落实省网的绝对主导权。但是如果未来网络整合的进程加快，程度深入，将对外部参与企业带来不确定性风险。

  3、价格政策风险

  中辉乾坤主要客户为各地有线数字电视合资运营商。根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格[2004]2787号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，各地合资运营商根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。中辉乾坤与合资运营商签署的运营服务协议均以合资运营商的收入（含基本收视维护费）为基准按比例收取运营服务费。若相关收费标准发生变化，中辉乾坤的盈利水平将会相应变化。针对该风险，中辉乾坤将进一步加强网络扩展业务、增值业务的开发，提高其它业务的盈利水平。

  4、地面数字电视公益化运营风险

  目前地面数字电视的商业化运营仍处于模糊阶段。未来如果国家强制性推进地面数字电视的公益化运营，则中辉乾坤现有的地面数字电视运营服务业务将受到政策的阻碍。

  （四）业绩承诺风险

  为保证上市公司全体股东利益，中辉世纪、中安华视对本次交易完成后中辉乾坤2013年、2014年、2015年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2011年、2012年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系中辉乾坤管理层基于中辉乾坤目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和中辉乾坤管理层的经营管理能力。

  本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值的风险

  此次交易构成非同一控制下企业合并。由于中辉乾坤预评估增值率较高，在本次交易完成后，广陆数测合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中辉乾坤未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （六）经营管理风险

  1、业务范围延伸风险

  本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件+运营平台+内容”的新型产业链，发挥协同效应，在极具成长性的市场空间中获得一定市场份额。

  我国新型机顶盒市场尚处于起步阶段，市场前景广阔，但目前行业整体规模有限，且行业参与者众多，竞争激烈。公司在融合智能终端、家庭网关、媒体中心等数字电视领域新型机顶盒产品的市场刚刚起步，未来将主要面临三种类型厂商的竞争。第一种是传统数字电视机顶盒厂商，在有线电视与互联网联系日益紧密的背景下，加大IP技术的研发力量，相继推出有线数字电视+OTT等方案或产品；第二种是以路由器、网关等为代表的专业网络设备厂商，通过整合有线数字电视与OTT相关技术，向数字电视运营商提供终端整体解决方案；第三种是新兴机顶盒厂商，通过IP、有线数字电视等技术的研发，推出有线数字电视+ OTT相关的终端产品，满足用户直播、点播及相关应用需求。但是整体来看，由于数字电视运营商对新型机顶盒产品的需求处于起步阶段，市场规模有限，无论是原有市场的传统机顶盒厂商、路由器厂商、网关厂商乃至新兴机顶盒厂商，相关的参与者都还在摸索发展阶段，并未出现明显领先优势。广陆数测一方面可以依托自有的技术和制造优势，一方面可以借助中辉乾坤获取有线数字电视相关技术积累，从而在这一市场获取一定的优势。

  在OTT机顶盒市场，公司将主要面临三种类型企业的竞争，一种是获得互联网电视牌照授权的、符合广电总局规定的OTT机顶盒制造商，以小米、乐视为代表；第二种是互联网电视牌照商通过与代工厂商合作，发布自有品牌的OTT机顶盒，以百视通、华数为代表；其余则是没有获得互联网电视牌照授权的不符合政策规定的OTT机顶盒制造商。从市场分布来看，目前不合规的OTT机顶盒占据着80%以上的市场份额，合规的OTT机顶盒市场份额不到20%，符合政策规定的OTT盒子销量更加有限。整个OTT机顶盒市场还未出现明显的领先厂商，在市场空间快速增长带动下，OTT机顶盒厂商面临着进一步发展的机会。

  本次交易完成后，公司能否应对新业务领域激烈的市场竞争，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，产生持续稳定的收益，具有一定的不确定性。公司存在业务范围延伸的风险。

  2、收购整合风险

  本次交易完成后中辉乾坤将成为本公司的全资子公司。本公司是一家以数显量具量仪为主要产品的制造业企业，中辉乾坤是一家以投资运营数字电视平台为主营业务的文化企业，经营模式和企业文化方面的差异将给上市公司和中辉乾坤之间的整合带来一定难度。交易完成后上市公司和中辉乾坤需要在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行融合，整合过程中存在因整合失败导致对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。

  3、人才短缺风险

  广播电视服务行业属于知识和人才密集型行业，尤其近年来消费者对差异化产品的需求愈加强烈，广电行业对专业人才的需求越来越大，针对专业人才展开的竞争越来越激烈，标的资产的正常运营对经营管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。同时，随着业务的快速发展，标的资产对经营管理人才和高水平技术人员形成更加强烈的需求。假如中辉乾坤不能在稳定现有经营管理人才和核心技术人才的基础上吸引更多优秀人才，将面临人才流失、人才缺乏从而导致标的资产正常经营受到影响的风险。

  4、技术研发风险

  中辉乾坤在数字电视平台运营服务方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，多种在互联网上兴起的业务不断移植到广电网络相关平台中，对中辉乾坤的研发团队提出了更高的能力要求。因此，在各种新技术、新产品和新业务不断涌现的时代，中辉乾坤在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的压力与风险。中辉乾坤长期以来高度重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，为实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，不断提升公司竞争力，已建立了一整套技术研发和创新机制。另外，中辉乾坤还与国家广电部门、行业内权威研发机构、高等院校等建立了广泛的合作关系，与业内主流设备供应商建立了稳定的合作伙伴关系，不断提高企业的自主创新或联合开发能力，适应公司未来发展的需要。

  本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品和OTT机顶盒。该类机顶盒对各项技术要求较高，所处行业新产品、新标准、新模式不断出现，公司如未能及时准确把握行业发展趋势，提前做好研发储备，将面临研发技术不能满足市场需求的挑战。

  （七）行业竞争风险

  中辉乾坤数字电视运营服务收入最终来源于各合资公司经营的数字电视传播业务。在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过网络电视、IPTV、手机电视、移动多媒体广播电视等业务对传统的广播电视业务形成竞争，此外直播卫星电视也将长期存在，这些都可能导致各合资公司市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。

  针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。

  （八）市场风险

  我国目前数字电视平台的运营存在一定的区域性，数字电视平台的用户规模受到区域内住户总量的制约，而开辟新的区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。截至目前，中辉乾坤在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份的7个城市实现了跨区域经营，当这些地区的用户市场趋于饱和后，中辉乾坤新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响其运营服务费收入的外延性增长。同时，中辉乾坤下属子公司中辉华尚正大力开展增值业务及其他多种服务。但增值业务及其他多种服务属于市场竞争型业务，存在一定的市场风险。

  针对面临的市场风险，中辉乾坤将采取以下策略：第一，与各合资公司一起共同努力开发现有经营区域内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，随着各地区电视网络数字化、双向化改造的进程，中辉乾坤将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高每用户平均收入；第四，本次重组完成后，中辉乾坤将借助上市公司融资平台筹集发展所需资金，加大跨区域经营力度，不断开拓新的市场。

  （九）股价波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本公司董事会在本次交易过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，采取如下措施，保护投资者的合法权益：

  一、业绩承诺与利润补偿

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟发行股份购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产在交易完成后三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  本公司与中辉世纪、中安华视签署了《盈利预测补偿协议》，约定若标的公司在2013-2015年度任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于净利润承诺数，中辉世纪、中安华视将向本公司进行利润补偿。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺及盈利补偿”。

  二、及时、准确、充分的披露信息，维护投资者的知情权

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

  三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估和盈利预测审核；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次交易的公允性发表独立意见，从而确保拟购买的标的资产的定价公允、公平、合理，不损害公司及无关联关系股东的利益。

  四、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事也已就该事项明确发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  五、提供股东大会网络投票平台

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  六、本次交易的标的资产不存在权属纠纷的承诺

  交易对方中辉世纪、中安华视承诺：其对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的资产上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，亦不存在任何第三方的权利主张。

  七、股份锁定期安排

  股份锁定情况详见“第四节 本次交易的具体方案”。

  八、其他保护投资者权益的措施

  本公司承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司将根据业务发展需要和企业实际情况，进一步健全和完善权责分明、有效制衡、科学决策、防范风险、协调运作的公司法人治理结构。

  本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务等方面遵循与控股股东、实际控制人“五分开”的原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，确保上市公司规范运作，切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  安信证券作为本次广陆数测发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

  1、广陆数测本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  2、中辉乾坤的股份权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利。交易标的符合交易条件，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  3、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  4、本次交易中交易对方对业绩承诺的补偿安排符合《重组管理办法》及相关规范性文件的规定和要求，盈利补偿的具体实施细则明确、合理、可行。

  5、本次交易将不影响广陆数测的上市地位，交易完成后提高上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  “（一）公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  （二）本次重大资产重组因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，彭朋先生为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事彭朋先生应按规定予以回避。

  （三）通过本次重大资产重组，将有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  （四）本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。

  （五）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即10.65元每股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  （六）我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案提交董事会审议。”

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  （一）本次交易聘请的专业机构及相关人员前6个月内买卖公司股票的情况

  根据各中介机构及相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等专业机构及相关人员及其直系亲属在2013年6月13日前6个月内（以下简称“核查期间”） 不曾买卖过广陆数测的股票。

  （二）交易对方、标的公司及其他知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

  根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方中辉世纪、中安华视以及标的公司的现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖广陆数测股票行为。

  （三）公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况

  根据公司的自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖广陆数测股票行为。

  三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，广陆数测股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  五、关联方资金占用及关联担保情况

  截至本预案签署日，本次交易的标的资产中辉乾坤存在如下占用关联方资金事项：

  本次交易对方中辉世纪为进行专业化运作，进一步提升数字电视运营服务水平，于2010至2012年间先后将持有的牡丹江中辉、汉寿中辉、德州中辉、聊城中广、云南中辉、哈尔滨有线、衡水中辉等各合资运营商的股权及数字电视运营相关资产（前端设备和机顶盒等终端设备）和负债以账面价值转让给中辉乾坤，

  截至2013年6月30日，中辉乾坤尚欠中辉世纪2,301.86万元，主要系中辉乾坤在上述资产重组中受让数字电视相关资产时应支付的对价。

  标的资产中辉乾坤占用控股股东大额资金，对其经营独立性有一定影响。中辉乾坤已承诺在资金允许的情况下偿还所欠中辉世纪的资金，减少对控股股东的资金占用。

  截至本预案签署日，本次交易的标的资产中辉乾坤不存在对其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方的担保事项。

  第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及全体董事承诺，保证《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：

  彭 朋 陆 取 辉 汤 志 平

  黄 丽 娟 李 文 华

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  年 月 日