证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司

  二○一三年十月

  公司声明

  本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金之交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视（北京）通信科技有限公司已出具承诺函：

  本公司保证为本次重组所提供的资料与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次广陆数测拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤75%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权，并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，其中：

  1、广陆数测拟通过向中辉世纪发行约1,409.31万股股份及支付3,752.28万元现金购买其持有的中辉乾坤75%股权；

  2、广陆数测拟通过向中安华视发行约587.21万股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权；

  3、广陆数测拟向控股股东彭朋发行不超过634.02万股股份募集配套资金，用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。

  发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易完成后，广陆数测将直接持有中辉乾坤100%的股权。

  二、交易合同的签署及生效

  广陆数测已与中辉世纪和中安华视签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与彭朋签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，上述协议均在下列条件满足时生效：（1）广陆数测董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。

  三、标的资产估值及交易价格

  经各方协商确定，本次交易的标的资产审计、评估基准日为2013年1月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构拟采取收益法评估结果确定评估结论。经过初步估算，本次交易标的资产对应的净资产约为11,777.75万元，以收益法评估的预估值约为25,015.21万元，预估值较资产账面净值增值幅度为112.39%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资及运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估，评估值反映了标的资产良好的发展前景和盈利增长能力，故评估值高于净资产，增值幅度较高。

  本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  四、本次交易中的股票发行

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日。

  广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份购买资产的发行价格及向控股股东彭朋发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  本次向中辉世纪、中安华视合计发行股份数量约1,996.52万股，其中向中辉世纪发行约1,409.31万股股份购买其持有的中辉乾坤60%股权，向中安华视发行约587.21万股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权；向控股股东彭朋发行不超过634.02万股。最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。

  五、股份锁定安排

  中辉世纪承诺：“本公司所认购股份的80%自股份上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本公司所认购股份的20%自股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本次交易结束后，本公司由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  中安华视承诺：“本公司所认购股份自股份上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本次交易结束后，本公司由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。”根据《重组管理办法》第四十五条第三款，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。中安华视自设立至今一直为中辉世纪100%持股的全资子公司，其于2013年4月自中辉世纪受让中辉乾坤25%股权，其对中辉乾坤持续拥有权益的时间应与中辉世纪合并计算，而中辉世纪对标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，因此中安华视于本次交易中取得的广陆数测股份只需自股份上市之日起十二个月内予不转让即可。

  彭朋承诺 ：“（一）本承诺人于广陆数测本次非公开发行中所认购股份自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。（二）在本人于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；本承诺人离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占本承诺人所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。本次交易结束后，本承诺人由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  六、业绩承诺及盈利补偿

  本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据中辉世纪、中安华视与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，中辉世纪、中安华视对中辉乾坤2013-2015年的预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）进行承诺，如本次交易未能在2013年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若中辉乾坤实现净利润数未达到承诺净利润数，则由中辉世纪、中安华视按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第八节 一、业绩承诺与利润补偿”。

  根据《盈利预测补偿协议》，中辉世纪、中安华视承诺参照的标的资产的预测净利润数为评估机构的预估数，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，中辉世纪、中安华视与上市公司将签署相应的补充协议。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次重组标的资产为中辉乾坤100%股权，根据上市公司2012年经审计的合并财务报告、中辉乾坤未经审计的2012年模拟合并财务报告和中辉乾坤100%股权资产预估值，根据《重组管理办法》第十三条计算相关比例如下表所示：

  ■

  由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东及实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易完成后，公司总股本为14,410.37万股，彭朋持有公司股份2,174.36万股，占公司总股本的15.09%，仍是广陆数测的控股股东及实际控制人。

  为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（2）本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测股份有限公司董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（2）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制； （3）本承诺人在本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（4）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”

  综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  九、本次交易不构成借壳上市

  自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。

  上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度未经审计的模拟合并财务会计报告期末资产总额18,245.08万元和标的资产的预计成交金额25,015.21万元。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪在未来12个月内有可能成为上市公司的关联方，因此，本次交易中发行股份购买资产的交易对方中辉世纪、中安华视为上市公司潜在关联方。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋，因此本次交易构成关联交易。

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  （二）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  （三）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资并募集配套资金产的方案；

  （四）其他可能涉及的批准程序。

  十二、占用关联方资金

  截至2013年6月30日，中辉乾坤欠中辉世纪2,301.86万元，该笔欠款的形成原因为：中辉世纪为进行专业化运作，进一步提升数字电视运营服务水平，于2010至2012年间先后将持有的牡丹江中辉、汉寿中辉、德州中辉、聊城中广、云南中辉、哈尔滨有线、衡水中辉等各合资运营商的股权及数字电视运营相关资产（前端设备和机顶盒等终端设备）和负债转让给中辉乾坤，由中辉乾坤专门从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营业务。中辉乾坤欠中辉世纪款项主要系中辉乾坤在上述股权和资产重组中受让数字电视相关资产时应支付的对价。

  中辉乾坤占用控股股东资金，对其经营独立性有一定影响。中辉乾坤已承诺在资金允许的情况下偿还所欠中辉世纪的资金，减少对控股股东的资金占用。

  十三、本次交易涉及的主要风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异

  本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。

  2、标的资产评估增值较大的风险

  本次购买的中辉乾坤100%股权在资产评估基准日的预估值为25,015.21万元，相较其账面净资产11,777.75万元，增值率为112.39%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  （三）行业政策风险

  1、行业准入政策风险

  广播电视平台是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。作为具有特殊属性的重要产业，国家对广播电视行业实行严格的行业准入和监管政策。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有限电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局及其下属企业合作设立合资公司的方式，开展数字电视运营平台的投资和运营服务。随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业准入政策变化的风险。

  2、有线网络整合风险

  我国有线电视网络运营主体分散，推进省网整合乃至国家级网络整合一直是广电总局的目标。虽然从实际进展来看，全国大部分省市也仅仅完成了形式上的整合，对于下属网络的“人、财、物”还未形成统一管理，从而也没有真正落实省网的绝对主导权。但是如果未来网络整合的进程加快，程度深入，将对外部参与企业带来不确定性风险。

  3、价格政策风险

  中辉乾坤主要客户为各地有线数字电视合资运营商。根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格[2004]2787号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，各地合资运营商根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。中辉乾坤与合资运营商签署的运营服务协议均以合资运营商的收入（含基本收视维护费）为基准按比例收取运营服务费。若相关收费标准发生变化，中辉乾坤的盈利水平将会相应变化。针对该风险，中辉乾坤将进一步加强网络扩展业务、增值业务的开发，提高其它业务的盈利水平。

  4、地面数字电视公益化运营风险

  目前地面数字电视的商业化运营仍处于模糊阶段。未来如果国家强制性推进地面数字电视的公益化运营，则中辉乾坤现有的地面数字电视运营服务业务将受到政策的阻碍。

  （四）业绩承诺风险

  为保证上市公司全体股东利益，中辉世纪、中安华视对本次交易完成后中辉乾坤2013年、2014年、2015年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2013年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度，承诺的预测净利润较标的公司2011年、2012年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系中辉乾坤管理层基于中辉乾坤目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和中辉乾坤管理层的经营管理能力。

  本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值的风险

  此次交易构成非同一控制下企业合并。由于中辉乾坤预评估增值率较高，在本次交易完成后，广陆数测合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中辉乾坤未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （六）经营管理风险

  1、业务范围延伸风险

  本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件+运营平台+内容”的新型产业链，发挥协同效应，在极具成长性的市场空间中获得一定市场份额。

  我国新型机顶盒市场尚处于起步阶段，市场前景广阔，但目前行业整体规模有限，且行业参与者众多，竞争激烈。公司在融合智能终端、家庭网关、媒体中心等数字电视领域新型机顶盒产品的市场刚刚起步，未来将主要面临三种类型厂商的竞争。第一种是传统数字电视机顶盒厂商，在有线电视与互联网联系日益紧密的背景下，加大IP技术的研发力量，相继推出有线数字电视+OTT等方案或产品；第二种是以路由器、网关等为代表的专业网络设备厂商，通过整合有线数字电视与OTT相关技术，向数字电视运营商提供终端整体解决方案；第三种是新兴机顶盒厂商，通过IP、有线数字电视等技术的研发，推出有线数字电视+ OTT相关的终端产品，满足用户直播、点播及相关应用需求。但是整体来看，由于数字电视运营商对新型机顶盒产品的需求处于起步阶段，市场规模有限，无论是原有市场的传统机顶盒厂商、路由器厂商、网关厂商乃至新兴机顶盒厂商，相关的参与者都还在摸索发展阶段，并未出现明显领先优势。广陆数测一方面可以依托自有的技术和制造优势，一方面可以借助中辉乾坤获取有线数字电视相关技术积累，从而在这一市场获取一定的优势。

  在OTT机顶盒市场，公司将主要面临三种类型企业的竞争，一种是获得互联网电视牌照授权的、符合广电总局规定的OTT机顶盒制造商，以小米、乐视为代表；第二种是互联网电视牌照商通过与代工厂商合作，发布自有品牌的OTT机顶盒，以百视通、华数为代表；其余则是没有获得互联网电视牌照授权的不符合政策规定的OTT机顶盒制造商。从市场分布来看，目前不合规的OTT机顶盒占据着80%以上的市场份额，合规的OTT机顶盒市场份额不到20%，符合政策规定的OTT盒子销量更加有限。整个OTT机顶盒市场还未出现明显的领先厂商，在市场空间快速增长带动下，OTT机顶盒厂商面临着进一步发展的机会。

  本次交易完成后，公司能否应对新业务领域激烈的市场竞争，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，产生持续稳定的收益，具有一定的不确定性。公司存在业务范围延伸的风险。

  2、收购整合风险

  本次交易完成后中辉乾坤将成为本公司的全资子公司。本公司是一家以数显量具量仪为主要产品的制造业企业，中辉乾坤是一家以投资、搭建运营数字电视平台并提供运营服务为主营业务的文化企业，经营模式和企业文化方面的差异将给上市公司和中辉乾坤之间的整合带来一定难度。交易完成后上市公司和中辉乾坤需要在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行融合，整合过程中存在因整合失败导致对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。

  3、人才短缺风险

  广播电视服务行业属于知识和人才密集型行业，尤其近年来消费者对差异化产品的需求愈加强烈，广电行业对专业人才的需求越来越大，针对专业人才展开的竞争越来越激烈，标的资产的正常运营对经营管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。同时，随着业务的快速发展，标的资产对经营管理人才和高水平技术人员形成更加强烈的需求。假如中辉乾坤不能在稳定现有经营管理人才和核心技术人才的基础上吸引更多优秀人才，将面临人才流失、人才缺乏从而导致标的资产正常经营受到影响的风险。

  4、技术研发风险

  中辉乾坤在数字电视平台运营服务方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，多种在互联网上兴起的业务不断移植到广电网络相关平台中，对中辉乾坤的研发团队提出了更高的能力要求。因此，在各种新技术、新产品和新业务不断涌现的时代，中辉乾坤在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的压力与风险。中辉乾坤长期以来高度重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，为实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，不断提升公司竞争力，已建立了一整套技术研发和创新机制。另外，中辉乾坤还与国家广电部门、行业内权威研发机构、高等院校等建立了广泛的合作关系，与业内主流设备供应商建立了稳定的合作伙伴关系，不断提高企业的自主创新或联合开发能力，适应公司未来发展的需要。

  本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品和OTT机顶盒。该类机顶盒对各项技术要求较高，所处行业新产品、新标准、新模式不断出现，公司如未能及时准确把握行业发展趋势，提前做好研发储备，将面临研发技术不能满足市场需求的挑战。

  （七）行业竞争风险

  中辉乾坤数字电视运营服务收入最终来源于各合资公司经营的数字电视传播业务。在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过互联网电视、IPTV、手机电视、移动多媒体广播电视等业务对传统的广播电视业务形成竞争，此外直播卫星电视也将长期存在，这些都可能导致各合资公司市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。

  针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。

  （八）市场风险

  我国目前数字电视平台的运营存在一定的区域性，数字电视平台的用户规模受到区域内住户总量的制约，而开辟新的区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。截至目前，中辉乾坤在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份的7个城市实现了跨区域经营，当这些地区的用户市场趋于饱和后，中辉乾坤新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响其运营服务费收入的外延性增长。同时，中辉乾坤下属子公司中辉华尚正大力开展增值业务及其他多种服务。但增值业务及其他多种服务属于市场竞争型业务，存在一定的市场风险。

  针对面临的市场风险，中辉乾坤将采取以下策略：第一，与各合资公司一起共同努力开发现有经营区域内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，随着各地区电视网络数字化、双向化改造的进程，中辉乾坤将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高每用户平均收入；第三，本次重组完成后，中辉乾坤将借助上市公司融资平台筹集发展所需资金，加大跨区域经营力度，不断开拓新的市场。

  （九）股价波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

  释 义

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、基本情况

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）上市前历史沿革

  1、公司设立

  公司前身为1989年成立的广陆量具厂，1992年改制为集体所有制企业，2000年改制为桂林广陆数字测控技术有限公司。

  经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函[2001]454号）批准，桂林广陆数字测控技术有限公司以经深鹏所审字[2001]479号《审计报告》审计的截至2001年8月31日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。鹏城会计师事务所2001年12月21日出具深鹏所验字[2001]264号《验资报告》，截至2001年10月28日，各发起人认缴的注册资本合计2,210.01万元已全部缴清。2001年12月29日，广西壮族自治区工商局向本公司签发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001429）。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  2、2003年分红送股及配股增资

  2003年4月8日，公司召开2002年度股东大会，通过《关于2002年度桂林广陆数字测控股份有限公司利润分配的方案》及《关于桂林广陆数字测控股份有限公司配股增资方案》。2003年10月27日，广西区人民政府以桂政函[2003]261号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准本公司以2002年底总股本2,210.01万股为基数，按股东持有股份每10股送1股进行2002年度利润分配，共计送股221.001万股，每股面值为1元；以2002年底总股本2,210.01万股为基数，按股东持有股份每10股配5股，共计配股1,105.005万股，每股股票面值为1元，配股价以2002年底公司每股净资产值为基准，每股定价1.70元，每股溢价0.70元，溢价总额773.5035万元转为资本公积金。鹏城会计师事务所于2003年10月30日出具的深鹏所验字[2003]171号《验资报告》验证，截至2003年8月29日，新增注册资本1,326.006万元已全部缴清，公司变更后的累计注册资本实收金额为3,536.0160万元。2003年12月3日，公司完成送股及配股增资的工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次分红送股及配股增资后公司股权比例情况如下：

  ■

  3、2004年资本公积金转增股本

  2004年4月2日，公司召开股东大会，审议通过了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司资本公积金转增股本的议案》。2004年6月23日，广西区人民政府以桂政函[2004]110号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准公司以2003年底总股本3,536.016万股为基数进行资本公积金转增股本，按股东持有股份每10股转增2股，共计转增707.2032万股，每股面值为人民币1元。资本公积金来源为2003年配股溢价部分。鹏城会计师事务所于2004年7月15日出具的深鹏所验字[2004]117号《验资报告》验证，截至2004年6月30日，新增注册资本707.2032万元已全部缴清，本公司变更后的累计注册资本实收金额为4,243.2192万元。2004年7月27日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次转增股本后，公司股权比例情况如下：

  ■

  4、2006年股权转让

  2006年7月20日至2006年9月15日期间，公司部分股东按自愿协商确定的价格进行了股权转让。2006年9月22日，公司办理了工商变更备案手续。

  本次股权转让后的公司股权结构如下：

  ■

  （二）公司上市及之后的股权变更

  1、2007年首次公开发行并上市

  2007年9月，经中国证监会证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）1,450万股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本增至人民币5,693.2192万元。

  公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

  ■

  2、2008年资本公积转增股本

  2008年9月1日，经广陆数测2008年第一次临时股东大会决议通过，广陆数测以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，公司注册资本增至人民币8,539.8288万元。

  本次转增股本后，公司股权结构如下：

  ■

  3、2013年非公开发行股票

  2012年9月21日，广陆数测2012年第三次临时股东大会决定非公开发行股票。2012年12月19日，中国证监会下达《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过4,538.1818万股。2013年5月10日，公司非公开发行股票3,240万股。本次发行完成后，公司注册资本增至11,779.8288万元。

  截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭朋先生，控制权未发生过变更。

  除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

  四、控股股东和实际控制人情况

  公司控股股东和实际控制人为彭朋先生，现任广陆数测董事长，中国国籍，无永久境外居留权。截至本预案签署日，彭朋持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本比例为13.08%。

  彭朋除持有广陆数测股份外，不存在其他对外经营或对外投资情况。

  五、公司主营业务情况

  公司主要从事量具量仪的生产、销售与研发。其中，公司本部主要生产销售卡尺系列、千分尺系列等量具产品；全资子公司无锡广陆主要生产销售指示表及量仪产品。

  广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪。公司于2010年在绝对原点测量技术上取得重大突破，并成功研制出“Guanglu_ABS”芯片，可广泛应用于各类数显量具，大幅提高了制造业产品检测工作的效率和准确性。

  除了研发高端数显量具量仪外，广陆数测为完善产品结构，培育新的利润增长点，满足国内产业结构升级对高自动化、高精密性、高效率和高可靠性数控机床的需求，从2008年开始对特种数控机床进行研制。目前公司研发出柔性钣金加工中心、MGL50D磨雕铣复合加工中心、双面数控精密卡规磨床等特种数控机床产品，可在数控机床生产线建成后进行规模化生产。

  机床与量具量仪同属于机床工具行业，两类产品在客户和销售网络方面具有高度的重合性，生产方面具有一定的关联性；作为国内数显量具量仪的龙头企业，公司在量具量仪方面拥有完善的销售网络，已为开拓特种数控机床销售渠道奠定了良好基础；在研发能力上，公司引入了以原桂林机床股份有限公司总工程师为带头人的机床研发团队，为公司产品研发打下良好基础。

  六、最近三年及一期主要财务数据

  根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2011]97号审计报告、东华桂审字[2012]105号审计报告和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第5208号审计报告及2013年1-6月未审计合并报表，公司最近三年及一期主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为中辉世纪和中安华视，分别持有标的资产中辉乾坤75%和25%的股权。

  一、中辉世纪情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  ■

  储小晗与李佳蔓为夫妻关系。三洲隆徽持有中辉世纪93%股权，为中辉世纪控股股东。储小晗、李佳蔓夫妇合计持有三洲隆徽100%股权、成都红泰投资有限公司100%股权，为中辉世纪实际控制人。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  中辉世纪作为持股公司，旗下拥有中辉乾坤、北京中传瑞智市场调查有限公司和中安华视等三家子公司，分别致力于数字电视运营平台搭建和运营管理服务以及高清数字电视节目的制作销售，广播电视领域市场调查研究与决策咨询以及网络舆情监测系统研发销售等领域。

  2007年，中辉世纪设立工程实验室。该工程实验室被北京市发展和改革委员会批复认定为北京市第一批工程实验室，自成立以来先后同中国传媒大学、多家数字电视网络公司建立战略合作关系,研发了一系列基于数字电视领域的新技术及新应用，其承担的重大研究课题包括：国家科技部“ 十一五”国家科技支撑计划课题——中国互动新媒体网络与新业务科技工程、数字媒体内容交换平台的研制部署；原国家广电总局科研项目“基于有线电视网络的社区信息交互服务系统”；北京市发展和改革委员会“数字电视B2B交易支撑体系关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目”等。

  2009年，中辉世纪被中关村科技园区管理委员会评为《中关村高新技术企业》；2010和2011年，先后两次荣获中国广播电视设备工业协会颁发的科技创新奖。

  （四）最近三年主要财务指标

  截至本预案出具之日，中辉世纪未经审计的最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）参控股子公司情况

  截至本预案签署日，中辉世纪参控股公司主要情况如下：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  本次重大资产重组完成前，中辉世纪为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪在未来12个月内有可能成为上市公司的关联方，因此，中辉世纪为上市公司潜在关联方。

  （七）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本预案签署日，中辉世纪未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （八）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本预案签署日，中辉世纪最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、中安华视情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  ■

  中安华视的控股股东为中辉世纪，实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇。

  （三）2011年成立以来主营业务发展情况

  中安华视的主营业务为网络舆情监测系统的产品销售及系统集成服务。

  中安华视为政府部门和大型企业提供网络舆情监测系统的深度定制，通过对海量网络信息进行实时的自动采集、汇总、分析和监视，为客户提供关键信息的识别、通知和导向支持。中安华视可精细化设定任意目标，精准定位，快速发现，高效分析，及时通知，并提供导向支持服务。

  （四）主要财务指标

  中安华视2011年成立后一直处于业务筹备阶段，2013年起开始开展网络舆情监测系统的产品销售及系统集成服务等业务。截至2013年8月31日，中安华视未经审计的净资产为1,001.24万元。

  （五）与上市公司之间的关联关系

  本次重大资产重组完成前，中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中安华视及其控股股东中辉世纪将合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中安华视在未来12个月内有可能成为上市公司的关联方，因此，中安华视为上市公司潜在关联方。

  （六）向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本预案签署日，中安华视未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （七）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本预案签署日，中安华视最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司拟拓展原有业务领域

  广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪，公司一直是国内数显量具量仪行业的龙头企业，连续多年数显量具量仪产品产销量位居国内同行业之首，近年来通过产业并购实现外延式增长，公司市场占有率已经较高。

  2013年5月广陆数测非公开发行股票募集资金25,135.55万元（净额），投资于高端数显量具量仪产业化项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目。两个项目建设期均为两年，预计第五年达产。因此，虽然此次非公开发行股票募集资金投资项目具有较高的盈利预期，但公司收入和利润的大幅增长将需要2-5年时间。

  为增加盈利增长点，提升公司盈利能力，本次交易前广陆数测已依靠强大的技术研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT相关领域机顶盒等产品，并主要定位于融合智能终端、家庭网关、媒体中心的新型机顶盒产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。

  （二）标的资产所处文化产业为国家鼓励大力发展产业，未来前景广阔

  本次交易的标的资产为中辉世纪和中安华视持有的中辉乾坤100%股权，中辉乾坤主营业务为从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。党的十八大报告提出，要推动文化产业快速发展，到2020年全面建成小康社会，文化产业成为国民经济支柱性产业。随着我国文化体制改革的不断深入，中辉乾坤所处的数字电视行业具有十分广阔的业务发展前景。

  （三）标的资产具备丰富的客户资源、较为完整的产业链和较强的盈利能力

  中辉乾坤系一家专业的数字电视运营服务提供商，截至2013年6月30日，中辉乾坤提供运营管理服务的各合资运营商拥有数字电视用户达到159.90万户，为行业领先企业。其全资子公司中辉华尚以中辉乾坤的数字电视运营平台为基础，其节目已经在全国多个省市的有线电视网络落地，是节目集成市场主要的参与者之一。中辉乾坤与中辉华尚构成数字电视运营服务提供商和高清数字电视节目内容供应商的完成产业链。

  此外，根据中辉乾坤未经审计的2011年和2012年模拟财务报表，最近两年标的资产实现的净利润分别为973.89万元和1,525.50万元，净利润率分别为39.27%和40.49%，标的资产盈利能力较强。

  二、本次交易的目的

  （一）延伸公司产业链，提升公司盈利能力

  公司拟通过本次重大资产重组进一步延伸产业链，依托强大的技术研发实力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，增强盈利能力和抗风险能力。

  通过将中辉乾坤的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。

  （二）整合双方资源，发挥协同效应

  作为一家成长性高新技术企业，公司长期以来注重知识创新、技术创新、产品创新和运行机制创新，在数显技术等方面拥有多项自主知识产权的发明和专利技术，在集成电路、无线信号接收方面也具备较强的技术和研发实力，能够独立研发制造数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT相关领域机顶盒等产品。中辉乾坤系一家专业的数字电视运营平台投资、搭建和运营服务提供商，不仅拥有丰富的市场资源和庞大的客户群体，还拥有经验丰富的高端技术研发和运营管理团队，以及丰富的机顶盒、智能卡等终端设备选型、软件集成和规划设计经验。中辉华尚主要从事数字电视高清节目的集成、制作和销售，同时其正在向IPTV、互联网电视等新媒体渠道拓展，成为全媒体内容运营商。中辉华尚已经与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司达成内容合作协议，在互联网电视合作上也有进一步空间。

  随着有线电视与互联网的联系日益紧密，封闭的有线数字电视网络及系统将有条件地开放，与互联网的视频内容及各类应用进行对接，这就需要区别于目前有线数字电视机顶盒、能够同时支持有线数字电视及互联网电视功能的新型终端。本次交易完成后，广陆数测将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以适应数字电视运营商新的业务发展需求。

  此外，互联网电视机顶盒发展迅速，国内市场年销量已从2011年的不足100万台增长到2012年的300万台，2013年销量将有望突破1,000万台大关，而“内容+牌照+终端”的合作模式具有显著优势。未来广陆数测将与中辉乾坤、中辉华尚共同打造“中辉华尚提供内容+相关牌照方提供牌照+中辉乾坤提供运营平台+广陆数测提供OTT机顶盒”的新型产业链，能够为广陆数测的OTT机顶盒销售带来市场保证。

  综上，本次交易完成后，交易各方将实现资源整合，发挥协同效应，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概况

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次广陆数测拟通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤60%股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤15%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权。

  2、募集配套资金

  上市公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。

  上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。

  上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  （二）本次交易的标的资产价格

  本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。

  目前相关资产的评估工作尚在进行中，预计评估值约为25,015.21万元。

  （三）本次交易中的股票发行

  1、发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易中发行股份购买资产的发行对象为中辉世纪和中安华视，募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

  前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为审议本发行方案的董事会决议公告日。

  （3）发行价格

  广陆数测本次向中辉世纪和中安华视发行股份购买资产及向控股股东彭朋募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.65元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

  4、发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，本次向中辉世纪发行的股份数量约1,409.31万股，向中安华视发行的股份数量约587.21万股，向控股股东募集配套资金发行股份数量不超过634.02万股。

  最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  5、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、锁定期

  中辉世纪承诺：“本公司所认购股份的80%自股份上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本公司所认购股份的20%自本次交易结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本次交易结束后，本公司由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  中安华视承诺：“本公司所认购股份自股份上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司所持广陆数测的股票，也不由广陆数测回购该部分股份（中辉乾坤未实现承诺业绩的情形除外）；本次交易结束后，本公司由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。” 根据《重组管理办法》第四十五条第三款，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。中安华视自设立至今一直为中辉世纪100%持股的全资子公司，其于2013年4月自中辉世纪受让中辉乾坤25%股权，其对中辉乾坤持续拥有权益的时间应与中辉世纪合并计算，而中辉世纪对标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，因此中安华视于本次交易中取得的广陆数测股份只需自股份上市之日起十二个月内予不转让即可。

  彭朋承诺 ：“（一）本承诺人于广陆数测本次非公开发行中所认购股份自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。（二）在本人于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；本承诺人离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占本承诺人所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。本次交易结束后，本承诺人由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  7、期间损益的归属

  自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由中辉世纪和中安华视承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由中辉世纪和中安华视向上市公司补偿同等金额的现金。

  8、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为安信证券，具有保荐人资格。

  （四）配套募集资金的使用情况

  本次拟向控股股东彭朋募集配套资金约6,752.28万元，其中3,752.28万元用于向中辉世纪支付其持有的中辉乾坤15%股权的转让款，剩余3,000万元用于德州数字电视整体转换投入。

  数字电视整体转换为我国有线电视发展趋势，德州中辉于2013年5月开始由模拟电视向数字电视的整体转换，本次整体转换将带来中辉乾坤运营服务费收入的大幅提升。本次3,000万元的配套募集资金将用于购置机顶盒、智能卡等终端设备和前端系统。

  二、业绩承诺及盈利补偿

  （一）业绩承诺

  根据标的资产预评估情况，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度预测净利润分别约为1,877.85万元、2,258.49万元、2,350.95万元。参照上述预评估情况，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,877.85万元、2,258.49万元、2,660.00万元（以下称“承诺净利润数”）。如本次交易未能在2013年度完成，则盈利补偿期间延期至2016年度（根据标的资产预评估情况，中辉乾坤2016年度预测净利润为2,542.44万元）。

  中辉乾坤的高清付费节目及视频点播、广告等增值业务目前正处于快速发展时期，未来发展空间广阔，相关业务合同多为新签署合同，预计相关收入和利润也将快速增长。本次交易的资产评估机构按照资产评估准则及谨慎性原则，未将上述业务收入全部纳入预测收入中，导致资产评估机构的预测净利润数低于交易对方对标的资产未来的盈利预期。因此交易对方中辉世纪和中安华视基于标的资产的经营现状及未来发展前景，确定的承诺净利润数高于资产评估机构的预测净利润数。

  交易各方同意在具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式的《资产评估报告》后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度承诺净利润数予以最终确定。

  （二）盈利补偿

  1、盈利补偿期间

  根据公司与中辉世纪和中安华视签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，三方确认本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2013-2015年，如本次交易未能如期在2013年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

  2、实际净利润数的确定

  三方确认，广陆数测将测算盈利补偿期间各年度中辉乾坤的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并聘请经三方确认的具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

  中辉乾坤在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的中辉乾坤当年实现净利润数。

  3、补偿数额的确定

  如果在盈利补偿期间中辉乾坤各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，中辉世纪、中安华视同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由广陆数测以壹（1）元总价回购并予以注销。如中辉世纪、中安华视所持股份不足以补偿的，应由中辉世纪、中安华视向二级市场购买广陆数测股份予以补足，盈利补偿期间内中辉世纪、中安华视累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的股份及现金总额。

  补偿股份数额的确定公式为：

  （截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利补偿期间内各期的承诺净利润数总和×本次交易对价总额÷本次发行价格—已补偿股份数。

  其中，本次交易对价总额为中辉世纪、中安华视各自在本次交易中获得的股份对价总额（认购股份总数×本次发行价格）与现金对价总额之和；本次发行价格为本次非公开发行的每股发行价格，即10.65元/股。

  根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果广陆数测以转增或送股的方式进行分配而导致其持有的广陆数测的股份数发生变化的，则广陆数测回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。

  自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果广陆数测有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给广陆数测。

  4、补偿的实施

  利润补偿期间内，广陆数测将在年度报告披露之日起 30 个工作日内计算中辉世纪、中安华视应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。广陆数测确定补偿期限内中辉世纪、中安华视应补偿股份的总数后，在当年年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，广陆数测将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  5、补偿数额的调整

  三方同意，本次交易完成后如因下列原因导致中辉乾坤未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，三方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额予以调整：

  发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致中辉乾坤发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，广陆数测与中辉世纪、中安华视可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻中辉世纪、中安华视的补偿责任。

  如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对中辉乾坤的利润造成影响，广陆数测与中辉世纪、中安华视可根据实际情况，协商调整或减免中辉世纪、中安华视的补偿责任。

  发生上述情形需进行协商的，各方可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给中辉乾坤造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经各方协商一致的情况下，相应调整或减免中辉世纪、中安华视的补偿责任。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次重组标的资产为中辉乾坤100%股权，根据上市公司2012年经审计的合并财务报告、中辉乾坤未经审计的2012年模拟合并财务报告和中辉乾坤100%股权资产预估值，根据《重组管理办法》第十三条计算相关比例如下表所示：

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  由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

  （下转B6版）