证券时报多媒体数字报

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2013-47

第四届董事会

第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第二十一次会议于2013年9月27日发出会议通知，2013年10月8日上午9：00 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共5名，实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议（由于本次重组预案涉及关联交易，彭朋作为关联人回避表决）：

一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一） 整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）、中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）（中辉世纪、中安华视，以下合称“交易对方”）购买其合计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司采用定向增发的方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以募集所得的部分配套资金收购中辉世纪所持中辉乾坤15%的股权，并以发行股份的方式向中辉世纪、中安华视收购其所持中辉乾坤其余85%的股权，剩余募集配套资金将用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二） 标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中辉世纪拥有的中辉乾坤75%股权和中安华视拥有的中辉乾坤25%股权。

本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日2013年1月31日的评估值为基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经中和资产评估有限公司初步预估，标的资产的预估值为25,015.21万元。交易各方协商确定中辉世纪所持标的资产份额的交易价格为18,761.41万元，以发行股份及支付现金的形式支付，中安华视所持标的资产份额的交易价格为6,253.80万元，以发行股份的形式支付。

标的资产的交易价格具体如下：

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（三） 本次非公开发行股份的具体方案

1. 发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

3. 发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤85%的股权认购公司向其发行的股份，公司以发行股份的方式购买中辉世纪、中安华视所持中辉乾坤85%的股权。

（2）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为彭朋先生，其以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

4. 发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日（即2013年5月13日至2013年6月7日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.65元每股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

5. 发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.65元每股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为1,996.52万股，分别向中辉世纪发行股份的数量为1,409.31万股，向中安华视发行股份的数量为587.21万股。

（2）配套融资的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过6,752.28万元。根据本次发行价格10.65元每股计算，向彭朋先生发行股份数量不超过634.02万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

6. 锁定期

中辉世纪在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的80%自股份登记日起12个月内不得转让，在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的20%自股份登记日起36个月内不得转让；中安华视在本次发行股份购买资产中认购的公司股份自股份登记日起12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

彭朋先生于此次非公开发行中所认购股份自股份登记日起36个月内不得转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

7. 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2013年1月31日，审计基准日为2013年1月31日。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（五） 配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易对价，剩余部分用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（六） 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（七） 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方以连带责任方式共同向公司或中辉乾坤全额以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（八） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》（草稿）的约定，本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜，并聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向中辉乾坤所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

（九） 决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议项表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

三、 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中辉乾坤100%的股权。

（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，彭朋先生被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉与<盈利预测补偿协议>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与控股股东彭朋先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》；本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司就此预案发表了《安信证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。

八、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。

九、 审议通过《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重大资产重组”）有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。

公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。在上述相关工作完成后，公司拟另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二○一三年十月九日

桂林广陆数字测控股份有限公司独立董事发表

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林广陆数字测控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次以发行股份及支付现金方式购买中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视（北京）通信科技有限公司合计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司100%股权，并募集配套资金所涉及事项（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次重大资产重组情况的详细介绍，审阅了提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案及提供的相关资料，在了解相关信息的基础上，现就本次重大资产重组相关事项发表如下意见：

（一）本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

（二）公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

（三）本次重大资产重组因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，彭朋先生为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事彭朋先生应按规定予以回避。

（四）通过本次重大资产重组，将有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（五）本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。

（六）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即10.65元每股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项(如有)相应调整。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

（七）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（八）同意本次董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事：

李文华 黄丽娟

二〇一三年十月八日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于桂林广陆数字测控股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“本公司”）持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司75%股权（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，特此作出以下承诺和声明：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次重组所提供的资料与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中辉世纪传媒发展有限公司

2013年10月8日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于桂林广陆数字测控股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“本公司”）持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司25%股权（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，特此作出以下承诺和声明：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次重组所提供的资料与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中安华视（北京）通信科技有限公司

2013年10月8日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2013-49

桂林广陆数字测控股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年6月20日开市起停牌。

2013年10月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2013年10月11日开市起复牌。

在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤75%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权，并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，其中：

1、公司拟通过向中辉世纪发行约1,409.31万股股份及支付3,752.28万元现金购买其持有的中辉乾坤75%股权；

2、公司拟通过向中安华视发行约587.21万股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权；

3、公司拟向控股股东彭朋发行不超过634.02万股股份募集配套资金，用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。

发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，公司将直接持有中辉乾坤100%的股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一三年十月九日