证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:湖北沙隆达股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:沙隆达B

  股票代码:200553

  收购人名称:Celsius Property B.V.

  住所:Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland

  财务顾问:高盛高华证券有限责任公司

  签署日期:2013年10月9日

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  １、本次要约收购主体为Ｃｅｌｓｉｕｓ，要约收购目的旨在进一步加强中国农化对沙隆达的控制权，不以终止沙隆达上市地位为目的。

  ２、本次要约收购预定收购股份数量为１４８，４８０，８０５股，要约收购价格为６．５８港币／股。

  ３、本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可 ［２０１３］１２７５ 号）。

  ４、本次要约收购前，Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国农化间接持有沙隆达２０．１５％股份，若本次要约收购的Ｂ股股份达到预定收购数量，Ｃｅｌｓｉｕｓ将直接持有沙隆达２５％股份，但沙隆达的最终实际控制人仍为国务院国资委，中国农化间接控制的沙隆达股份比例将增加至４５．１５％。

  ５、若本次要约收购的沙隆达Ｂ股股份未能达到预定收购数量，Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。

  ６、在要约收购期限内，已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  重要内容提示

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，沙隆达股本结构如下：

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  ＭＡＩ董事会于２０１３年８月４日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购的议案。

  Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年８月４日审议通过了实施本次要约收购的议案。

  中国农化总经理办公会于２０１３年８月５日审议通过了ＭＡＩ所属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ以要约收购方式收购沙隆达Ｂ股股份的决议。

  中国化工集团公司总经理办公会于２０１３年８月６日审议通过了中国农化所属Ｃｅｌｓｉｕｓ 以部分要约收购方式增持沙隆达Ｂ股股份的决议。

  国务院国资委于２０１３年８月３１日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Ｃｅｌｓｉｕｓ要约收购沙隆达Ｂ股股份的批复。

  ＭＡＩ董事会于２０１３年９月３日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年９月３日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  四、要约收购的目的

  为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，中国农化计划通过境外控股子公司ＭＡＩ下属的Ｃｅｌｓｉｕｓ对沙隆达的Ｂ股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

  本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票的上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达Ｂ股股票的计划。

  根据中国农化与ＭＡＩ的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来１２个月内ＭＡＩ通过收购人或ＭＡＩ的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达Ａ股股份的可能。但是，该沙隆达Ａ股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该Ａ股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、ＭＡＩ与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

  如果该沙隆达Ａ股收购未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达Ａ股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

  六、本次要约收购股份的情况

  ■

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１４８，４８０，８０５股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２２２，７２１，２０８股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１４８，４８０，８０５÷２２２，７２１，２０８）＝２０，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股６．５８港币的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 ９７７，００３，６９６．９０港币。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，Ｃｅｌｓｉｕｓ已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及ＭＡＩ对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除ＭＡＩ及其控股子公司以外的其他关联方。ＭＡＩ已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计３２个自然日，自２０１３年１０月１１日至２０１３年１１月１１日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年１１月７日、８日、１１日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  ■

  （二）收购人律师

  ■

  十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于２０１３年１０月９日签署。

  收购人声明

  １、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  ２、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在沙隆达拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沙隆达拥有权益。

  ３、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

  ４、本次要约收购为Ｃｅｌｓｉｕｓ主动向所有沙隆达Ｂ股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

  ５、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

  ６、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、与收购人相关的产权及控制关系

  收购人的股东为Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｗｏｒｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ａｇａｎ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，分别持有收购人９９．９９％和０．０１％的股权，两家公司均为ＭＡＩ的全资子公司。中国农化为ＭＡＩ的间接控股股东，通过其全资子公司持有ＭＡＩ ６０％的股权。中国农化为国务院国资委直属的中国化工集团公司的下属全资子公司，亦为其下属从事农药相关业务的核心子企业。Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ、中国农化和中国化工集团公司的股权控制关系见下文“（五）收购人目前的股权控制架构”，收购人的最终实际控制人为国务院国资委。

  （一）Ｃｅｌｓｉｕｓ间接控股股东ＭＡＩ的基本情况

  ＭＡＩ是Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东，ＭＡＩ为一家依据以色列法律在以色列成立的公司，间接持有收购人１００％股权。ＭＡＩ的主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球１２０多个国家，在４５个国家拥有超过５０个分支机构，全球设有３个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员４，５００多人。ＭＡＩ可生产制剂１，４００多个，在全球有近６，０００个产品注册登记和７，０００多个商标。其基本情况如下：

  ■

  注：Ｍ．Ａ．Ｇ．Ｍ． Ｃｈｅｍｉｓｔｒｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．与Ｋｏｏｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．合计持有ＭＡＩ４０％的股权，该两个公司与中国农化不存在任何关联关系。

  （二）Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国农化的基本情况

  中国农化通过下属全资子公司间接持股控制ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ。中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于１９９２ 年１ 月２１ 日，１９９３ 年更名为“中国明达化工矿业总公司”，２００４ 年６ 月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。２００５ 年３ 月，中国明达化工矿业总公司更名为“中国化工农化总公司”。

  中国农化的基本情况如下：

  ■

  （三）Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司的基本情况

  中国化工集团公司通过下属子公司间接持股控制ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ。中国化工集团公司成立于２００４ 年５ 月９ 日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

  中国化工集团公司的基本情况如下：

  ■

  中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况请见本节第（六）部分。

  （四）最终实际控制人国务院国资委的基本情况

  国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。

  （五）收购人目前的股权控制架构

  Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （六）中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署日，对中国化工集团公司的资产与盈利有重大影响的控股及关联企业主要包括：

  ■

  三、收购人及ＭＡＩ从事的主要业务及最近３个财政年度财务状况

  （一）Ｃｅｌｓｉｕｓ所从事的主要业务及财务状况

  Ｃｅｌｓｉｕｓ主要业务是作为控股公司持有ＭＡＩ下属子公司的股权，管理投资活动，持有及收购其他公司股权，安排融资及公司间的借款行为等。Ｃｅｌｓｉｕｓ目前在库拉索和瑞士设有两家分公司，两家分公司的主要业务为管理产品注册及其他知识产权，直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品，其产品销售范围遍及１００余个国家。Ｃｅｌｓｉｕｓ根据ＩＦＲＳ编制的２０１０－２０１２年母公司的简要财务情况如下：

  ■

  注：资产负债率＝年末总负债／年末总资产＊１００％；净资产收益率＝当年度的净利润／当年末的净资产＊１００％。

  （二）ＭＡＩ所从事的主要业务及财务状况

  ＭＡＩ作为Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东，主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球１２０多个国家，在４５个国家拥有超过５０个分支机构，全球设有３个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员４，５００多人。ＭＡＩ可生产制剂１，４００多个，在全球有近６，０００个产品注册登记和７，０００多个商标。ＭＡＩ依据ＩＦＲＳ编制的２０１０、２０１１及２０１２年经审计的的简要财务情况如下：

  ■

  注１：资产负债率＝年末总负债／年末总资产＊１００％；净资产收益率＝当年度的净利润／当年末的净资产＊１００％。

  注２：自２０１３年１月１日，公司已实施ＩＦＲＳ第１０号 – 合并财务报表（“ＩＦＲＳ １０”）。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额，同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在２０１２年数据中追溯反映。

  四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，收购人、ＭＡＩ及ＭＡＩ的任何子公司最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，且除在ＭＡＩ的年度报告中披露的以外，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）Ｃｅｌｓｉｕｓ的监督董事、董事总经理人员情况

  ■

  注：监督董事原文为Ｍｅｍｂｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｙ Ｂｏａｒｄ；董事总经理原文为Ｍａｎａｇｉｎｇ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ。

  截至本报告书签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ的监督董事、董事总经理最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）ＭＡＩ的董事、高级管理人员情况

  ■

  注：ＭＡＩ不设监事。

  截至本报告书签署日，ＭＡＩ的董事、高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其间接控股股东持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股份情况

  截至本报告书签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ未持股或控制境内、境外上市公司５％以上股份。除沙隆达外，Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股份的情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ未持股或控制境内外金融机构５％以上股权。Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制的境内外金融机构５％以上股权的情况如下：

  ■

  第三节 要约收购目的

  一、要约收购目的

  ２０１１年，中国化工集团公司全资子公司中国农化收购了ＭＡＩ的６０％股权成为其间接控股股东。近年来，为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化与其包括ＭＡＩ在内的子公司之间在境内外农化业务方面的协同效应，中国农化计划通过境外控股公司ＭＡＩ下属的间接全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ对沙隆达Ｂ股股票实施部分要约收购。

  收购人本次要约收购的目的是提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例，增强中国农化对沙隆达的控制权。

  目前中国农化通过全资子公司沙隆达集团持有占沙隆达总股本２０．１５％的Ａ股股份，若本次要约收购的Ｂ股股份达到预定收购数量，中国农化间接控制的沙隆达股份比例将提高至４５．１５％左右。

  本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票的上市地位为目的。

  本次要约收购前，中国农化于２０１１年１０月完成了收购ＭＡＩ ６０％股权的交易。基于相关协议，中国农化将与ＭＡＩ商议重组并购设想，为此，ＭＡＩ拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产（该等资产简称“标的资产”），其中包括中国农化间接持有的２０．１５％的沙隆达Ａ股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产（收购该等标的资产的设想简称“重组设想”）。

  目前，中国农化与ＭＡＩ之间关于重组设想的谈判正在起始阶段，ＭＡＩ还没有完成对标的资产的审核及相关分析，是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。

  若本次要约收购的沙隆达Ｂ股股份未能达到预定收购数量，Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。

  二、收购人关于本次要约收购的决定

  ＭＡＩ董事会于２０１３年８月４日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购的议案。

  Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年８月４日审议通过了实施本次要约收购的议案。

  中国农化总经理办公会于２０１３年８月５日审议通过了ＭＡＩ所属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ以要约收购方式收购沙隆达Ｂ股股份的决议。

  中国化工集团公司总经理办公会于２０１３年８月６日审议通过了中国农化所属Ｃｅｌｓｉｕｓ 以部分要约收购方式增持沙隆达Ｂ股股份的决议。

  国务院国资委于２０１３年８月３１日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Ｃｅｌｓｉｕｓ要约收购沙隆达Ｂ股股份的批复。

  ＭＡＩ董事会于２０１３年９月３日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年９月３日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  三、未来１２个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达Ｂ股股票的计划。

  根据中国农化与ＭＡＩ的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来１２个月内ＭＡＩ通过收购人或ＭＡＩ的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达Ａ股股份的可能。但是，该沙隆达Ａ股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该Ａ股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、ＭＡＩ与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

  如果该沙隆达Ａ股收购事宜未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达Ａ股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

  第四节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购沙隆达Ｂ股的具体情况如下：

  ■

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１４８，４８０，８０５股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２２２，７２１，２０８股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１４８，４８０，８０５÷２２２，７２１，２０８）＝２０，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  二、要约价格及其计算基础

  经综合考虑，收购人确定要约价格为６．５８港币／股。

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：

  １、要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，沙隆达Ｂ股股票的每日加权平均价格的算术平均值为４．９０港币／股。

  ２、在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖沙隆达Ｂ股股票的情形。

  本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

  三、收购资金总额及支付方式

  基于要约价格为每股６．５８港币的前提，本次要约收购所需最高资金总额为９７７，００３，６９６．９０港币。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，Ｃｅｌｓｉｕｓ已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及ＭＡＩ对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除ＭＡＩ及其控股子公司以外的其他关联方。ＭＡＩ已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限共计３２个自然日，自２０１３年１０月１１日至２０１３年１１月１１日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年１１月７日、８日、１１日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为Ｃｅｌｓｉｕｓ主动向所有沙隆达Ｂ股股东发出的部分要约收购，本次要约收购无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序

  １、收购编码为：９９００３５

  ２、申报价格为：６．５８港币／股。

  ３、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  ４、申请预受要约

  沙隆达Ｂ股股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。沙隆达股票停牌期间，沙隆达Ｂ股股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  ５、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  ６、预受要约的确认

  预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  ７、收购要约变更

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；沙隆达Ｂ股股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  ８、竞争性要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  ９、司法冻结

  要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  １０、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  １１、对预受要约股份的处理

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  １２、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定银行账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项划入收购证券资金结算账户。

  １３、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将在要约收购期限届满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。

  １４、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  １５、对股份托管在托管银行的投资者的特别提示

  由于申请预受要约，投资者应有足额股票托管在报盘交易单元对应的托管单元，因此托管银行的客户如欲通过券商申请预受要约，其需委托托管银行按如下步骤操作：（１）申请预受要约日前，通过二类指令将拟申请预受要约的股票转托管到报盘证券公司的托管单元；（２）在要约收购期限内，通过证券公司营业部申报申请；（３）在报盘证券公司收到要约收购资金后，投资者再通过二类指令将所得资金划入托管银行；（４）托管银行与报盘证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商解决。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  １、预受要约的沙隆达Ｂ股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  ２、沙隆达股票停牌期间，沙隆达Ｂ股股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  ３、撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  ４、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  ５、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

  收购人已委托安信证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。安信证券股份有限公司的通讯方式为：

  联系地址：广东省深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

  联系电话：０７５５－８２８２５５５１

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  收购人发起本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票上市地位为目的。

  十、其他相关信息

  （一）税务

  建议沙隆达Ｂ股股东就其预受要约涉及的（其司法管辖区域内的）税务事宜有关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或其董事或任何涉及本次要约收购的人员均不对预受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。

  （二）一般条款

  本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解释。

  预受要约将被视为构成预受要约者向收购人作出如下的保证：预受要约的沙隆达Ｂ股股票将与其于要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让；前述股份上应不存在任何优先购买权、期权、留置权、请求权、抵押、质押、权益负担或其他第三方权利。

  第五节 收购资金来源

  一、收购资金来源

  基于要约价格为每股６．５８港币的前提，本次要约收购所需最高资金总额为９７７，００３，６９６．９０港币。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，Ｃｅｌｓｉｕｓ已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及ＭＡＩ对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除ＭＡＩ及其控股子公司以外的其他关联方。ＭＡＩ已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

  二、收购人声明

  收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

  收购人已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  在Ｃｅｌｓｉｕｓ和ＭＡＩ的间接控股股东中国农化的境内子公司中，沙隆达的农药业务规模最大；而ＭＡＩ是全球按销售额计算的第七大农药生产商。本次要约收购完成后，根据中国农化和ＭＡＩ的发展战略，为进一步发挥其境内外业务的潜在协同效应，未来还将继续积极探讨沙隆达和ＭＡＩ之间以及中国农化与ＭＡＩ之间的进一步合作机会，包括ＭＡＩ收购中国农化控制的其他商业实体及其他商业与业务合作等。ＭＡＩ在全球农化行业的生产、销售和运营经验将有助于沙隆达增加对国际市场的出口。

  二、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  若本次要约收购成功完成，Ｃｅｌｓｉｕｓ可能成为沙隆达的第一大股东，但沙隆达最终实际控制人仍为国务院国资委，目前Ｃｅｌｓｉｕｓ和ＭＡＩ暂无在收购完成后十二个月内调整沙隆达公司董事会席位及高级管理人员的计划，但不排除根据沙隆达公司章程向沙隆达推荐董事候选人和／或高级管理人员。

  三、截至本报告书签署之日，除上述计划及本报告书已披露的外，收购人在收购后１２个月内暂无以下计划

  （一）对沙隆达主营业务作重大调整的计划；

  （二）对沙隆达或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划（日常经营中的除外），或沙隆达拟购买或置换重大资产的重组计划；

  （三）对可能阻碍收购沙隆达控制权的公司章程条款进行修改；

  （四）对沙隆达现有员工聘用计划作重大变动；

  （五）对沙隆达分红政策的计划做出重大调整；

  （六）其他对沙隆达业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人及其直接、间接控股股东在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，沙隆达拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。

  二、同业竞争

  （一）沙隆达的主营业务

  沙隆达主要从事农药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售，２０１２年度，其农药销售收入为１５２，４９９．２万元，约占总销售收入的６６％，包括除草剂和杀虫剂（主要产品为草甘膦、百草枯、乙酰甲胺磷、敌敌畏等）；农药中间体销售收入为７７，９９３．５万元，约占总销售收入的３４％，主要包括双甘膦、精胺、烧碱等。

  （二）ＭＡＩ、Ｃｅｌｓｉｕｓ与沙隆达不存在实质性同业竞争

  本次收购的收购人为ＭＡＩ的间接全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ，Ｃｅｌｓｉｕｓ的主要业务是作为控股公司持有ＭＡＩ数家下属子公司的股权，管理投资活动，持有及收购其他公司股权，安排融资及公司间的借款行为等。Ｃｅｌｓｉｕｓ目前拥有两家分公司，分别为２００２年设立于荷属库拉索岛的Ｉｒｖｉｔａ Ｐｌａｎｔ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ和２００４年设立于瑞士的Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．， Ａｍｓｔｅｒｄａｍ （ＮＬ）， Ｓｃｈａｆｆｈａｕｓｅｎ Ｂｒａｎｃｈ。两家分公司的主要业务为管理产品注册登记及其他知识产权，直接或通过当地的全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品。

  收购人的间接控股股东ＭＡＩ是全球第七大（依据销售额排名）农药生产和经销商，主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球１２０多个国家，在４５个国家拥有超过５０个分支机构，全球设有３个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员４，５００多人。ＭＡＩ可生产制剂１，４００多个，在全球有近６，０００个产品注册登记和７，０００多个商标。

  在中国境外，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药。ＭＡＩ及收购人主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记，目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务模式上存在显著差别，其生产和销售的原药类农药产品（占销售额的比例较小）与沙隆达出口的原药类农药产品种类也基本不存在重叠，因此沙隆达与ＭＡＩ、Ｃｅｌｓｉｕｓ在境外不存在实质性同业竞争。

  在中国境内，ＭＡＩ和Ｃｅｌｓｉｕｓ的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦很小（２０１２年度约为０．１６％），且ＭＡＩ、Ｃｅｌｓｉｕｓ与沙隆达的销售产品之间不存在重叠，因此沙隆达与ＭＡＩ、Ｃｅｌｓｉｕｓ在境内目前不存在实质性同业竞争。

  尽管目前沙隆达与ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ在境内不存在实质性同业竞争，ＭＡＩ和Ｃｅｌｓｉｕｓ正在与深圳诺普信农化股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，以下简称“诺普信”）商议共同设立合资公司以及在境内销售领域进行合作（以下简称“诺普信交易”），诺普信的部分业务（包括两家制剂生产厂家和产品注册）将转移至该合资公司。如Ｃｅｌｓｉｕｓ及诺普信决定实施诺普信交易，且完成诺普信交易所需的相关监管审批与先决条件均将得以取得或成就，则ＭＡＩ和Ｃｅｌｓｉｕｓ通过其与诺普信的上述合作有可能与沙隆达在中国境内的农化产品销售业务构成竞争。

  为避免ＭＡＩ及其控制的企业未来与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益，Ｃｅｌｓｉｕｓ和ＭＡＩ分别作出如下承诺：

  “１、除《湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的可能导致在境内产生同业竞争的交易外，本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达境内业务相同或相似的业务。

  ２、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务（其中包括《湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业务），本公司将根据证券法律法规和行业政策要求，于其后７年内或本公司管理层认为条件成熟时积极采取相关措施逐步消除该等同业竞争，具体措施包括但不限于以下的一种或多种：进行内部资产重组（包括将该等业务注入沙隆达或通过沙隆达进行经营）、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”

  （三）中国化工集团公司其他控股子公司与沙隆达的同业竞争情况

  目前，中国化工集团公司为履行投资控股和管理职能的公司，本身不实际从事农化产品的生产和销售业务；除沙隆达外，中国化工集团公司共有５家控股子公司（含其下属公司）从事农药和农药中间体产品的销售，分别为安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药和湖南昊华及其各自的子公司。

  １、安邦电化主要经营农药中间体等非农药产品及其他产品，主要包括烧碱、六氯环戊二烯（ＨＣＣＰ）等；其生产和销售的农药产品包括植物生长调节剂、杀虫剂（主要产品为乙烯利、扑虱灵、吡蚜酮），其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。

  ２、安徽石化主要从事化工产品贸易，主要产品为尿素、复合肥等；其生产和销售的农药产品主要为除草剂（即噁草酮和烟嘧磺隆），其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。

  ３、山东大成主要经营农药产品和化工产品，但由于当地政府部门根据环保规定要求山东大成迁址，该公司大部分生产设备已停产，且该公司已连续亏损。山东大成生产和销售的农药种类为杀虫剂和杀菌剂（主要产品为敌敌畏、敌百虫、氧化乐果、乙磷铝和百菌清等）；其生产的化工产品主要为烧碱。

  ４、黑龙农药已于２０１０年３月起停止生产原药，目前仅从事规模较小的制剂加工及销售，主要销售除草剂制剂，由于销售规模较小（今年的销售收入约为２０００万元），没有比较固定的产品，且该公司已连续亏损。

  ５、湖南昊华主要经营农药产品和精细化工产品；其生产和销售的农药产品为杀虫剂（杀螟丹和杀虫丹等），其经营的主要农药产品与沙隆达生产产品不存在重叠。

  根据上述，中国化工集团公司控股的安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华在具体的农药产品上与沙隆达基本不同，但由于安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华均从事农药销售，因此与沙隆达在农药销售市场存在同业竞争。安邦电化和山东大成的化工产品烧碱与沙隆达有重叠，但烧碱的市场和运输半径在３００公里左右，且山东大成今年已停止生产烧碱，所以与沙隆达在烧碱市场方面不存在同业竞争。

  为避免中国化工集团公司及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国化工集团公司作出如下说明及承诺：

  “１、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在未来７年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。

  ２、除要约报告书中已披露的同业竞争情况外，本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业（除ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内新增与沙隆达境内业务相同或相似的业务。

  ３、如本公司或本公司控制的企业（除ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”

  三、关联交易

  收购人关联方与沙隆达２０１１年度、２０１２年度和截至本报告书签署日的２０１３年内发生的重大关联交易情况见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其关联方之间的重大交易”。

  为维护社会公众股东的利益，Ｃｅｌｓｉｕｓ和ＭＡＩ分别就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺：

  “本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”

  中国化工集团公司就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺：

  “本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”

  （下转B8版）