证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号）文核准，公司于2013年9月向特定对象发行6,255.56万股人民币普通股（A股），价格为10.75元/股，募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣除发行费用人民币21,039,279.28元后，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所2013年8月31日出具的广会所验字[2013]第13000230226号《验资报告》验证确认。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  一、公司分别在中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户（以下简称"专户"）。

  1、中国银行股份有限公司汕头分行，账号为709461474966，截止2013年9月17日，专户余额为人民币401,433,420.72元。该专户仅用于公司销售网络扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司另以存单方式存放在该行募集资金人民币150,000,000元，开户日期为2013年9月12日，期限12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。

  2、中国民生银行股份有限公司汕头分行，账号为601053190，截止2013年9月17日，专户余额为人民币50,000,000元。该专户仅用于公司销售网络扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司另以存单方式存放在该行募集资金人民币50,000,000元，开户日期为2013年9月13日，期限12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。

  二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权广发证券指定的保荐代表人陈运兴、裴运华可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月20日之前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

  七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知公司和开户银行更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自公司、开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  董事会

  2013年10月10日