证券时报多媒体数字报

证券代码:002186 股票简称:全聚德 公告编号:2013-22

中国全聚德（集团）股份有限公司

第六届董事会第七次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：中国全聚德（集团）股份有限公司股票自２０１３年１０月１１日开市起复牌

中国全聚德（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议（临时）于２０１３年１０月５日以传真、邮件形式发出通知，于２０１３年１０月９日在公司召开。此次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。会议由公司董事长王志强先生主持，形成决议如下：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计２名特定对象发行股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计２名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。其中ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司认购金额不超过人民币２５０，０００，００８．８０元，华住酒店管理有限公司认购金额不超过人民币１００，０００，０１７．５５元。按照本次发行价格人民币１４．０３元／股计算，ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司认购股份数量不超过１７，８１８，９６０股，华住酒店管理有限公司认购股份数量不超过７，１２７，５８５股。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四）发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议（临时）决议公告日，即２０１３年１０月１１日。本次非公开发行股票的价格为１４．０３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过２，４９４．６５４５万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（六）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３５０，０００，０２６．３５元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下募集资金投资项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（九）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３号：上市公司非公开发行股票》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》全文于２０１３年１０月１１日刊登在巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文于２０１３年１０月１１日刊登在巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《中国全聚德（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文于２０１３年１０月１１日刊登在巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、 审议通过《关于公司与ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

同意公司与ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、 审议通过《关于公司与华住酒店管理有限公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

同意公司与华住酒店管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。

２、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

３、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

４、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、等具体事宜。

５、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

６、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

７、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。

８、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。

９、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。

１０、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

１１、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

１２、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

１３、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、 关于本次股票发行申请的有效期的议案

本次股票发行申请的有效期为股东大会审议通过后１２个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于公司与ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司签署＜关于认购２０１３年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议＞的议案》

同意公司与ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司签署《关于认购２０１３年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议》，该协议的主要内容如下：

１、 各方同意，在本次非公开发行完成后，公司将对董事会组成进行调整；公司成立执行委员会，负责审议并决定公司（含公司控股子公司）有关经营管理事项，ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司派代表参与执行委员会；对于公司使用投资方认购本次发行股票所募集资金的用途，在有些事宜上需公司和ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司代表共同签字方可生效。

２、 各方同意，共同推进公司以实施全聚德品牌定位为发展战略，引进一家专业咨询公司作为全聚德品牌战略定位咨询顾问。

３、 本协议经各方法定代表人或授权代表签字或加盖各方公章后成立，并在发行日起生效。本协议在下列情况下可于发行日之前的任何时间终止：（１）经各方一致书面同意；（２）如ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》根据其第１０．１条终止。（３）如投资方减持其在本次发行中认购的股份数量超过其合计认购数量总数的５０％以上时，除非公司另行同意，投资方在本协议项下的权利义务随之终止。

４、 本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向其他方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二○一三年十月十日

证券代码:002186 股票简称:全聚德 公告编号:2013-23

中国全聚德（集团）股份有限公司

第六届监事会第六次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（临时）于２０１３年１０月５日以传真、邮件形式发出通知，于２０１３年１０月９日在公司会议室召开。此次会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席云程先生主持，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）发行对象和认购方式

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（四）发行价格和定价方式

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（五）发行数量

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（六）募集资金规模和用途

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（七）限售期

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（八）上市地点

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（九）滚存未分配利润的安排

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司与ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司与华住酒店管理有限公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、关于本次股票发行申请的有效期的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

二○一三年十月十日