证券时报多媒体数字报

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2013-035

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年１０月７日以电子邮件方式发出，于２０１３年１０月１０日以现场表决的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于选举董事长和副董事长的议案》

同意选举姜滨先生为公司第三届董事会董事长、姜龙先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。（简历附后）

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

２．审议通过了《关于第三届董事会专业委员会人员组成的议案》

战略与投资委员会由姜滨先生、姜龙先生、宫见棠先生、徐海忠先生、肖志兴先生（独立董事）五位董事组成，其中姜滨先生为主席。

薪酬与考核委员会由姜滨先生、张平女士（独立董事）、周东华先生（独立董事）三位董事组成，其中张平女士为主席。

审计委员会由夏善红女士、张平女士（独立董事）、肖星女士（独立董事）三位董事组成，其中肖星女士为主席。

以上任期与本届董事会任期相同

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

３．审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任姜滨先生、姜龙先生、宫见棠先生、徐海忠先生、段会禄先生、胡双美女士、肖明玉先生、高晓光先生、刘春发先生、蒋洪寨先生、杨洪涛先生、贾军安先生为本公司高级管理人员。其中，姜滨先生继续担任公司总经理职务；姜龙先生新聘请担任公司执行副总经理职务；宫见棠先生、徐海忠先生继续担任公司高级副总经理职务；段会禄先生、胡双美女士、肖明玉先生、高晓光先生继续担任公司副总经理职务；刘春发先生、蒋洪寨先生、杨洪涛先生、贾军安先生新聘请担任公司副总经理职务；段会禄先生继续兼任公司财务总监职务；贾军安先生新聘请兼任公司董事会秘书职务。以上任期与本届董事会任期相同。（简历附后）

公司董事会秘书贾军安先生联系方式：

电话：０５３６－８５２５６８８ 传真：０５３６－８５２５６６９

邮箱：ｌｅｏ．ｊｉａ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ 地址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

邮编：２６１０３１

公司所聘任高级管理人员均具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况以及各高级管理人员工作的不同分工；同时，为了吸引人才、留住人才，为公司股东创造更大收益。审议通过下述高级管理人员年薪，具体如下：

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５．审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任王家好先生为公司第三届董事会证券事务代表，任期与本届董事会任期相同（简历附后）

公司证券事务代表王家好先生联系方式：

电话：０５３６－８５２５６８８ 传真：０５３６－８５２５６６９

邮箱：ｓｔｅｖｅ．ｗａｎｇ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ 地址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号 邮编：２６１０３１

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

６．审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

同意聘任冯建亮先生继续担任公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同。（简历附后）

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

７． 审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

同意公司制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司将以本次制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案。

本议案尚待报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８．审议通过《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

同意公司制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９． 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：

１）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７）授权董事会办理股票期权及未行权股票期权的锁定及注销事宜。

８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权并注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

９）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

１０）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件。

１１）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

公司在股票期权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股票期权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

１０．审议通过《关于对控股子公司潍坊歌尔光电有限公司增加投资的议案》

为进一步开拓市场，同意公司及合资方珠海市红海幕墙有限公司、新谱光国际有限公司（香港）对合资公司潍坊歌尔光电有限公司进行同比例增资，本次拟增加投资１９７５．５４９７３７万元人民币，其中本公司增加投资１００７．４８万元人民币，持有５１％股权；珠海市红海幕墙有限公司出资１７７．７９万元人民币，持有９％的股权；新谱光国际有限公司（香港）出资７９０．２７９７３７万元人民币，持有４０％股权。本次增资后，潍坊歌尔光电有限公司注册资本为３０００万元人民币。

本次对外投资不构成关联关系和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年十月十日

附候选人简历：

姜滨先生：

清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。２００１年创办了本公司，曾任潍坊亚光电子有限公司技术经理。姜滨先生有２０多年电声行业的丰富工作经验，是中国电子元件行业协会理事、山东上市公司协会副会长、潍坊市第十六届人民代表大会常务委员会委员、山东省劳动模范。曾荣获山东省省长质量奖、潍坊市优秀企业家等称号。

姜滨先生为本公司实际控制人，为姜龙先生之兄，直接持有上市公司３１３，１８０，０００股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有上市公司３９８，０４４，４１０股股份，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜龙先生：

美国马里兰大学博士、中国人民大学硕士、清华大学学士。２００５年加入本公司，分管公司的市场和销售工作。姜龙先生曾任美国ＭＩＣＲＯＴＥＳＴ公司销售工程师、销售主管、中国总代理。

姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有上市公司６７，２７６，０００股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有上市公司３１，８５５，５９０股股份，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宫见棠先生：

清华大学工商管理硕士、哈尔滨工业大学学士。宫见棠先生于２００４年加入本公司，分管公司的技术研发工作。宫见棠先生曾经担任深圳华为技术有限公司技术经理，一汽－大宇（烟台）汽车发动机有限公司主管工程师。宫见棠先生拥有十几年相关行业技术管理工作经验。

宫见棠先生持有上市公司５，６６８，２９７股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐海忠先生：

中国人民大学硕士、西北农林科技大学学士。徐海忠先生于２００３年加入本公司，任总经理助理。曾任中国科技国际信托投资有限责任公司研究所行业分析师。徐海忠先生有十余年的企业行政和人力资源管理经验。

徐海忠先生持有上市公司３，９８３，７８１股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

段会禄先生

山东财经大学学士。２００１年加入本公司，先后担任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。

段会禄先生持有上市公司２，９８３，０００股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡双美女士：

哈尔滨工业大学毕业。２００１年加入本公司，先后担任公司市场部经理、运营部经理等职务。胡双美女士有十多年的企业运营管理工作经验。

胡双美女士为本公司实际控制人之一，为姜滨先生之妻，持有上市公司１０，８００，０００股股份，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖明玉先生：

天津新华职工大学毕业。２００６年进入公司，分管公司的生产运营和品质管理工作。曾任天津长城（集团）有限公司品质控制主管，ＡＤＩ（泰国）有限公司主管、工程师，美律（泰国）电子有限公司经理， 金宝（泰国）电子有限公司经理，宁波屹东电子股份有限公司运营副总裁。肖明玉先生拥有二十多年电子行业的工厂管理经验。

肖明玉先生持有上市公司４，１２７，２３４股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高晓光先生：

Ｓｏｕｔｈｅｒｎ Ｃｒｏｓｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理硕士、山东理工大学毕业。２００１年加入本公司，曾任器件市场部经理、器件市场部副总经理，器件事业部总经理。

高晓光先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘春发先生：

兰州铁道学院毕业。现任公司ＳＰＫ事业部总经理。历任研发部工程师、品质保证部课长、经理助理、技术工程部技术经理、高级产品经理、制造部部长、研发部高级经理等职务。刘春发先生专业领域是微型扬声器、受话器产品研发和制造，在电声元器件领域有十几年的工作经验。

刘春发先生持有上市公司２，３３８，２８０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋洪寨先生：

山东信息技术学院毕业。２００６年加入本公司，主要负责公司内模具，注塑，冲压等的管理工作。蒋洪寨先生曾担任东莞岳丰电子科技有限公司厂长，潍坊无线电八厂工程师。拥有二十年相关技术管理工作经验。

蒋洪寨先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨洪涛先生：

天津大学硕士、华中理工大学学士。２００７年加入本公司，现任公司ＣＥＰ事业部总经理。之前，曾任ＬＧ（天津）制造工程师、ＭＯＴＯＲＯＬＡ（中国）产品工程师、德信无线硬件平台总监。杨洪涛先生的专业特长是数模电路开发，移动产品项目管理。杨洪涛先生具有十余年的无线通信行业经验，熟悉ＧＳＭ／ＣＤＭＡ手机，蓝牙耳机的制造，测试，研发。

杨洪涛先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贾军安先生：

厦门大学博士、山东大学硕士、山东财经大学学士。中国注册会计师协会（ＣＩＣＰＡ）会员；特许公认会计师公会（ＡＣＣＡ）会员。贾军安先生于２０１０年加入本公司，任财务本部副总经理。曾任毕马威青岛分公司税务部经理。贾军安先生已于２０１３年９月份通过深圳证券交易所董事会秘书资格培训。

贾军安先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯建亮先生：

南京农业大学毕业。２００１年加入本公司，担任潍坊怡力达电声有限公司财务部经理助理、经理。冯建亮先生曾就职于潍坊恒信纸业集团有限公司财务部。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有多年的财务管理从业经验。

冯建亮先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王家好先生：

济南大学学士。２００５年加入本公司，历任企业发展部企划助理、项目主管等职务；２００７年起任证券事务代表职务至今，于２００９年７ 月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

王家好先生持有上市公司０股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2013-036

歌尔声学股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年１０月７日以电子邮件方式发出，于２０１３年１０月１０日在公司会议室召开。公司应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

会议选举孙红斌先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期相同。（简历附后）

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

２．审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

同意公司制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司将以本次制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案。

本议案尚待报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．审议通过《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

同意公司制订的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议通过《关于核实歌尔声学股份有限公司股票期权激励对象名单的议案》

针对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单的有关情况，公司监事会根据证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定，发表了对股票期权激励对象名单的核实意见。

《歌尔声学股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核实意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

监事会

二○一三年十月十日

附简历：

孙红斌先生：

山东大学工业自动化专业学士。２００３－２０１２年分管公司的微型电声元器件的市场管理工作，担任副总经理。曾经担任中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。孙红斌先生拥有２０多年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。

孙红斌先生持有上市公司６，９４１，８０８股股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股５％以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。