证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-056

  西北轴承股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  公司董事会于2013年9月17日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。

  本次股东大会期间无新提案提交表决的情况。

  本次会议审议的第2至第7项议案未经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  (1)现场会议时间:2013年10月10日下午14:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月10日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月9日15:00-2013年10月10日15:00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

  4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

  5、主 持 人：张立忠董事长

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及授权代理人共175人，代表股份122,286,231股，占公司有表决权股份总数的49.37%。

  其中,出席现场会议的股东及股东代表8人，代表股份74,489,773股，占公司有表决权总股份的30.07%。

  通过网络投票的股东167人，代表股份47,796,458股，占公司有表决权总股份的19.30%。

  除李刚独立董事因公务委托冯亮独立董事，梁凯龙董事委托赵泷董事出席会议外，公司其他董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次临时股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名方式投票表决，形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意109,727,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,453,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.37%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.04%。

  2、逐项审议未通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  2．1发行股票的种类和面值

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．2发行方式及发行时间

  同意14,242,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,500,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.92%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．3发行对象和认购方式

  同意14,236,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.13%；反对11,506,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.94%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．4发行数量

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．5发行价格和定价原则

  同意14,242,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,500,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.92%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．6本次发行募集资金数额及用途

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．7本次发行股票的限售期及上市安排

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．8本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  2．9本次发行决议的有效期

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。

  3、审议未通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,447,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.72%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。

  4、审议未通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  同意14,176,814股，占出席会议有表决权股东所持表决权的52.90%；反对11,515,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.97%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。

  5、审议未通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,447,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.72%；弃权 1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。

  6、审议未通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.62%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.23%。

  7、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)

  同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.62%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.23%。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  同意88,480,847股，占出席会议有表决权股东所持表决权的72.36%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.34%；弃权22,384,428股，占出席会议有表决权股东所持表决权的18.30%。

  9、审议通过了《关于公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签署债务减让协议的议案》

  同意88,480,847股，占出席会议有表决权股东所持表决权的72.36%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.34%；弃权 22,384,428股，占出席会议有表决权股东所持表决权的18.30%。

  10、审议通过了《关于宁夏宝塔石化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。

  11、审议通过了《关于拟建设轨道交通轴承项目的议案》

  同意109,666,222股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.68%；反对11,488,456股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.39%；弃权1,131,553股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。

  12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。

  13、审议通过了《关于修订<西北轴承股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

  同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。

  14、审议通过了《关于修订<西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。

  15、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权 1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.93%。

  以上提案具体内容详见2013年9月17日我公司在证券时报、《证券日报》、巨潮资讯网发布的公告。

  五、律师出具的法律意见书

  1. 律师事务所名称：宁夏银杜律师事务所

  2. 律师姓名：成秉康 黄剑楠

  3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  西北轴承股份有限公司

  二O一三年十月十一日

  宁夏银杜律师事务所

  关于西北轴承股份有限公司2013年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：西北轴承股份有限公司

  宁夏银杜律师事务所（以下简称"本所"）接受西北轴承股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派成秉康、黄剑楠律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2013年10月10日召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《西北轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由公司董事会决定召集，董事会将会议通知已于股东大会召开前即2013年9月17日以公告方式刊登于《证券时报》、《证券日报》、"巨潮资讯网"。公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司本次股东大会现场会议于2013年10月10日在公司会议厅如期召开，会议召开的时间、地点、审议内容符合公告，会议由公司董事长张立忠先生主持。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年10月9日下午3:00至2013年10月10日下午3:00的任意时间。

  经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东及委托代理人共8名，代表股份74,489,773股，占公司股份总数的30.07%。经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法、有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供资料，通过网络投票的股东共计167人，代表股份47,796,458股，占公司股份总数的19.2961%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席会议的其他人员

  经验证，除股东及委托代理人外，出席会议的人员有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  三、本次股东大会的表决程序

  经验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，涉及关联方的提案关联股东进行了回避表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。并按《公司章程》规定的程序进行监票，合并统计现扬投票和网络投票的表决结果后，当场公布了表决结果。

  经验证，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格、表决程序和结果合法、有效。

  宁夏银杜律师事务所

  负 责 人：成秉康

  经办律师：成秉康 黄剑楠

  二○一三年十月十日