证券时报多媒体数字报

证券代码:002338 证券简称:奥普光电 公告编号:2013-043

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１３年１０月１０日以通讯方式召开。会议于２０１３年９月２９日以书面等方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事９名，出席董事９名。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的议案》，该议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

公司拟用超募资金收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）６５％的股权，使公司拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展。收购完成后，公司将持有禹衡光学６５％股权，是禹衡光学控股股东，禹衡光学与公司合并报表。

北京经纬东元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京经评报字（２０１３）第０３７号）并报中科院等有权机构备案，确定评估基准日２０１３年４月３０日，禹衡光学股东全部权益价值评估值为１８，６９４．３８万元。各方同意以此作为标的公司估值判断依据。在此基础上经协商同意，本次股权转让价款最终确定为１０２９１．８４万元，即每股１２．８元。

为确保禹衡光学股东充分履行股权转让协议中的义务并遵守协议中其作出的陈述、保证和承诺，禹衡光学股东同意将本次交易完成后合计持有的目标公司剩余３５％股权出质给奥普光电，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。禹衡光学股东与奥普光电将根据股权转让协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股权质押合同，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过５年。

董事会提请股东大会授权公司董事长及经营班子在股东大会审议通过该议案后，具体办理相关股权转让、质押及工商变更等相关事宜。

本次收购经公司董事会审议通过尚须提交公司股东大会审议。

关于本次收购详情请参见与本公告同日公告在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《长春奥普光电技术股份有限公司关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的公告》。

保荐机构对该事项发表核查意见（详见与本公告同日公布在巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》）。

独立董事就股权收购事项发表了同意的独立意见（详见与本公告同日公布在巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的独立意见》）。

（二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜长春奥普光电技术股份有限公司募集资金专项管理制度＞的议案》，该议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

会议同意提请股东大会授权董事会届时相应修改募集资金管理制度，提交股东大会审议的《长春奥普光电技术股份有限公司募集资金专项管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。

（三）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

会议同意于２０１３年１０月２８日召开２０１３年第三次临时股东大会，时间及具体事项详见２０１３年第三次临时股东大会通知。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

２、独立董事意见

３、保荐机构核查意见

４、审计报告

５、评估报告

６、有权机构的备案材料

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

２０１３年１０月１１日

证券代码:002338 证券简称:奥普光电 公告编号:2013-044

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１３年９月２９日以专人送达形式发出会议通知，于２０１３年１０月１０日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路５８８号以现场会议方式召开。会议应出席监事３名，现场出席３名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

（一） 会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的议案》，该议案尚须提交公司２０１３年第三次临时股东大会批准。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2013年10月11日

证券代码:002338 证券简称:奥普光电 公告编号:2013-045

长春奥普光电技术股份有限公司

关于使用超募资金收购长春禹衡光学

有限公司６５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：１、由于市场及行业环境的变化，存在被投资单位未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。２、股权转让协议对方均与本公司不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

一、超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１４０３ 号）核准，并经深圳证券交易所同意，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或公司）由主承销商平安证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２，０００万股，每股面值１元，发行价格每股人民币２２．００元，共募集资金４４０，０００，０００．００元。坐扣承销费和保荐费２６，０００，０００．００元后的募集资金为４１４，０００，０００．００元，已由主承销商平安证券于２０１０年１月８日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的０１０１０１２０１０９５５５５５５０账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用９，２３２，０００．００元，本公司本次募集资金净额４０４，７６８，０００．００元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字［２０１０］第２００１号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的问题》﹙财会〔２０１０〕２５号﹚的精神，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用４，３２９，６８２．８５元从发行费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税２１６４．８４元，最终确认的发行费用金额为人民币３０，９０４，４８１．９９元，最终确认的募集资金净额为人民币４０９，０９５，５１８．０１元。

（二）公司历次超募资金使用情况

１、２０１０年３月使用超募资金偿还银行贷款和临时补充流动资金

２０１０年３月１５日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用５００万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用１，４４０万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款；同意将超募资金中的４，０００万元用于临时补充公司日常经营所需流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过６个月，具体期限为自２０１０年３月１５日起至２０１０年９月１４日止。公司已于２０１０年９月１３日归还到募集资金专用账户。

２、２０１０年９月使用超募资金临时补充流动资金

２０１０年９月２０日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的４，０００万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过６个月，具体期限为自２０１０年９月２０日起至２０１１年３月１９日止。公司２０１１年３月１４日已将资金归还到募集资金专用账户。

３、２０１０年１２月使用超募资金设立子公司

２０１０年１２月２３日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用４２５万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。２０１１年４月１１日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。

４、２０１１年４月同意使用超募资金补充流动资金缺口

公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交２０１０年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金８４５万补充募集资金建设项目资金缺口。

５、２０１１年７月使用超募资金永久补充流动资金

２０１１年７月５日，公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金８，０００万元永久补充流动资金。

６、２０１２年８月使用超募资金投资设立子公司

２０１２年８月６日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用１，０００万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。２０１２年９月３日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。

截至目前公司已使用超募资金合计１２２１０万元，超募资金余额为１３０２５万元。

二、交易概述

１、公司拟用超募资金收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）６５％的股权，使公司拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展。收购完成后，公司将持有禹衡光学６５％股权，是禹衡光学控股股东，禹衡光学与公司合并报表。

２、２０１３年８月１５日公司召开第五届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于签订收购长春禹衡光学有限公司６５％股权之股权转让框架协议的议案》，公司与禹衡光学股东签订了《股权转让框架协议》（详见２０１３年８月１６日公告的《长春奥普光电技术股份有限公司关于签订收购长春禹衡光学有限公司６５％股权之股权框架协议的公告》，公告编号：２０１３－０３７）。《股权转让协议》签订后，公司开展了后续的审计、评估等事宜。

３、北京经纬东元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京经评报字（２０１３）第０３７号）并报中科院等有权机构批准，确定评估基准日２０１３年４月３０日，禹衡光学股东全部权益价值评估值为１８，６９４．３８万元。

各方同意以此作为标的公司估值判断依据。在此基础上经协商同意，本次股权转让价款最终确定为１０２９１．８４万元，即每股１２．８元。

４、２０１３年１０月１０日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。

５、为确保禹衡光学股东充分履行股权转让协议中的义务并遵守协议中其作出的陈述、保证和承诺，禹衡光学股东同意将本次交易完成后合计持有的目标公司剩余３５％股权出质给奥普光电，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。禹衡光学股东与奥普光电将根据股权转让协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股权质押合同，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过５年。

６、本次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

禹衡光学股东全部为自然人，共计３２人，禹衡光学股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

四、交易标的基本情况

１、注册情况

名称：长春禹衡光学有限公司

注册号：２２０１０７０２００００９７７

住所：高新开发区飞跃东路３３３号

法定代表人：林长友

注册资本：人民币１２３７万元

实收资本：人民币１２３７万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：光电编码器、光学仪器、长光栅、数控机床、伺服拖动系统及相关产品的生产、研究、开发与销售（国家法律法规禁止的不得经营；应该专项审批的项目未获批准之前不得经营）

成立日期：２００５年１月１７日

经营期限：２００５年１月１７日至２０２５年１２月３１日

２、禹衡光学现有股东情况

禹衡光学股东全部为自然人，共计３２人，禹衡光学股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

３、禹衡光学主要财务数据

（１）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１３］第１５１０２６号《审计报告》，禹衡光学２０１２年度及２０１３年４月３０日财务状况及经营成果见下表：

单位：元

注：担任本次审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货等相关业务资格。

（２）或有事项

“截至本财务报表签发日（２０１３年８月２０日），公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有事项。”

（３）资产负债表日后事项

“截至本财务报表签发日（２０１３年８月２０日），长春禹衡光学有限公司将位于长春市南关区自由大路８０号４号楼８２８．６４平米的房产（房屋产权证号２０９００００１８８）转让，转让价格为３，４００，０００．００元，缴纳相关税费２５２，６７０．００元，转让净收益２，７５２，７８７．４５元，相关产权变更尚未处理完毕；公司将吉Ａ４７５１０、吉ＡＵ７０６１、吉ＡＢＣ６３３车辆对外转让，转让价格为５０，０００．００元， 缴纳相关税费９６１．５４元，转让净收益３５，９２８．６６元。

除上述事项外，公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。”

４、禹衡光学评估结果

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京经评报字（２０１３）第０３７号）并报中科院等有权机构批准，评估结果如下：

“本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为１８，３４３．８０万元；收益法的评估值１８，６９４．３８万元，两种方法的评估结果差异３５０．５８万元，差异率为１．９１％。

１、资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

２、因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

３、最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。长春禹衡光学有限公司成立于２００５年，经过８年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对长春禹衡光学有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映长春禹衡光学有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为长春禹衡光学有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

评估结论根据以上评估工作得出：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日２０１３年４月３０日，长春禹衡光学有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为１２，０２４．８８万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为１８，６９４．３８万元，与净资产账面值相比评估增值６，６６９．５０万元，增值率为５５．４６％。

此评估结果需报请财产评估主管部门进行审核备案方为有效。”

注：担任本次评估的北京经纬东元资产评估有限公司具有执行证券期货等相关业务资格。

五、交易协议的主要内容

公司已与林长友等３２方自然人签订了《林长友等３２方自然人与长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司之股权转让协议》和《股权质押合同》，尚需公司股东大会审议通过。

（一）协议主要内容

“（一）标的股权

转让方同意按照本协议的规定等比例向受让方转让其持有的目标公司合计６５％股权，受让方同意按照本协议的规定等比例受让各转让方持有的目标公司合计６５％股权。本次交易前目标公司的股权结构见附件一；本次交易后目标公司的股权结构见附件二。

（二）标的股权的交易价格

１、交易价格确定依据：

各方同意并约定，由受让方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构以２０１３年４月３０日为基准日对目标公司按照受让方适用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以资产评估机构评估的标的股权评估净值作为标的股权的定价参考依据。

２、股权转让总价：

根据前款的规定，经各方协商一致确定，转让方将其持有的目标公司８０４．０５万元股权（占目标公司注册资本的６５％）以人民币壹亿零贰佰玖拾壹万捌仟肆佰元整（小写：￥１０２，９１８，４００元）的股权转让总价（含税）转让给受让方。

（三）目标公司的业绩目标

各方同意并约定，目标公司２０１３年经审计的税后净利润不低于２，２００万元，２０１３年和２０１４年经审计的税后净利润总额不低于５，０００万元。

（四）人员进驻安排

各方同意并约定，本次交易完成后，目标公司董事会成员分别由转让方和受让方提名候选人担任，其中，受让方提名的董事须占目标公司董事会多数席位，且担任目标公司董事长及法定代表人；目标公司唯一的财务负责人由受让方委派，其为目标公司当然的高级管理人员及经营班子成员。

（五）剩余股权质押安排

为确保转让方充分履行本协议中的义务并遵守本协议中其作出的陈述、保证和承诺，转让方同意将本次交易完成后合计持有的目标公司剩余３５％股权出质给受让方，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。

三、股权转让价款的支付及补偿安排

（一）转让价款的支付时间安排

１、为确保本协议第二（三）条约定的业绩目标得以实现，各方同意，受让方采用如下分期付款方式支付股权转让价款：

（１）第一期：自本协议签署生效之日起１０个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价的４５％（含税金额为：人民币肆仟陆佰叁拾壹万叁仟贰佰捌拾元整，小写：￥４６，３１３，２８０元）至转让方指定账户。

（２）第二期：自目标公司完成本次交易的工商变更登记手续后１０个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价的４５％（含税金额为：人民币肆仟陆佰叁拾壹万叁仟贰佰捌拾元整，小写：￥４６，３１３，２８０元）至转让方指定账户。

（３）第三期：若目标公司２０１３年经审计的税后净利润达到２，２００万元，则受让方应于２０１４年４月３０日前向转让方支付股权转让总价的５％（含税金额为：人民币伍佰壹拾肆万伍仟玖佰贰拾元整，小写：￥５，１４５，９２０元）至转让方指定账户。

（４）第四期：若目标公司２０１３年和２０１４年经审计的税后净利润总额达到５，０００万元，则受让方应于２０１５年４月３０日前向转让方支付股权转让总价的５％（含税金额为：人民币伍佰壹拾肆万伍仟玖佰贰拾元整，小写：￥５，１４５，９２０元）及后两期股权转让款自工商变更完成日起的同期银行存款利息至转让方指定账户。

（５）业绩承诺涉及的净利润不包括基准日后目标公司处置资产（包括房产、土地及５０万以上的重要设备）的收益。

（６）本协议各方同意并约定，上述各笔股权转让价款由受让方直接支付至转让方指定账户，不通过股权登记托管机构账户结算。

（７）为避免歧义，各方认可，上述各期股权转让价款均为含税价款，各方将按照税收法规及税务部门的要求依法履行纳税义务后，确定具体支付方式。

２、转让方收款账户

（１）本协议各转让方的个人收款账户详见附件三。

（２）受让方向各转让方的具体付款明细详见附件四。

（３）为避免歧义，各方认可，附件四中所列金额均为含税金额，各方将按照税收法规及税务部门的要求依法履行纳税义务后，确定具体支付方式。

（二）未完成业绩目标的补偿

为考核本协议第二（三）条设定的业绩目标的完成情况，各方同意并约定：

１、若２０１３年经审计的税后净利润未达到２，２００万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额＝（２，２００万元－２０１３年实际税后净利润）×６５％

２、若２０１３年和２０１４年经审计的税后净利润总额达到３，０００万元但未达到５，０００万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额＝（５，０００万元－２０１３年和２０１４年实际税后净利润总额）×６５％－２０１３年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额时，差额部分按本次交易价格折算为相应股权比例，由转让方以１元的总价无条件转让给受让方。２０１３年和２０１４年补偿金额之和最高为股权转让价款的１０％。

３、若２０１３年和２０１４年经审计的税后净利润总额未达到３，０００万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成业绩目标的补偿：

补偿金额＝（５，０００万元－２０１３年和２０１４年实际税后净利润总额）×６５％－２０１３年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额的，差额部分按本次交易价格折算为相应股权比例（不超过本协议定义的补偿股权范围），由转让方以１元的总价无条件转让给受让方。

４、为避免疑义，上述以股权承担补足补偿金差额义务的主体，系指目标公司的全体自然人股东。

５、因重大项目投资对承诺期业绩产生的影响由各方协商确定。

四、治理结构和管理人员安排

在本协议第二（四）条确定的人员进驻安排的原则下，各方同意并约定：

（一）目标公司董事会由５名董事组成，其中，受让方提名３名，转让方提名２名，董事长及法定代表人由受让方提名的董事担任。

（二）目标公司监事会由３名监事组成，其中，受让方提名２名，职工代表监事１名。

（三）在不违反《公司法》第一百四十七条的前提下，林长友至少连续５年担任目标公司董事兼总经理，并由林长友提名组建经营班子。

（四）目标公司唯一的财务负责人由受让方委派，其为目标公司当然的高级管理人员与经营班子成员。

（五）目标公司本次交易变更登记完成后，附件五中的主要股东成员应在目标公司（见附件五）连续任职至少３年，出现《公司法》、《劳动法》规定不得任职的情形或受让方书面同意离职的除外。

（六）目标公司在办理本次交易的工商变更登记手续时，应根据本协议和股权转让协议的约定一并修改公司章程。新公司章程应经受让方审核同意后方可提交办理工商变更登记手续。

（七）本次交易完成后，目标公司应在受让方的管理制度、审批流程、信息披露制度下，建立符合受让方要求的内部管理制度、财务审批流程及信息披露制度。”

“２、关于不竞争义务的陈述与保证

主要股东及在目标公司从事技术和销售的转让方个别而非连带地向受让方承诺并保证，自本次交易完成后，履行以下不竞争义务：

（１）尽其最大努力配合对本次交易实施前其与目标公司的生产、经营、业务存在的或者可能存在的直接或间接的竞争行为采取有效措施予以规范解决；

（２）至离职后２年内，将不投资与目标公司产品相同或相类似的其他企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与目标公司的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与目标公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

（３）保证与其关系密切的家庭成员不投资与目标公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与目标公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；

（４）承诺赔偿目标公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

３、关于过渡期安排的陈述与保证

转让方及目标公司向受让方共同连带承诺并保证：

（１）本协议签署并生效后，各转让方所持有的目标公司股权将不会发生任何变化也不会在其上设置任何形式的他项权利，如转让方持有的目标公司股权需发生变化或设置他项权利的，应当事先告知受让方，并就股权变化对目标公司未来权益的影响与受让方协商。

（２）各方同意，过渡期内，目标公司应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事目标公司业务及资产的运营，本协议签署并生效后，目标公司如需进行下列事项，均需事先书面通知受让方并取得受让方同意：（ａ）目标公司进行利润分配；（ｂ）目标公司拟核销、放弃单笔金额１万元以上的债权、债务；（ｃ）目标公司拟进行融资、对外担保；（ｄ）目标公司拟进行长期股权性投资及单笔超过３０万元的固定资产投资或单笔超过１０万的资产处置；（ｅ）目标公司拟提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇；（ｆ）新开门店计划、经销商务政策的调整；（ｇ）关联交易；（ｈ）中高层（部门经理职级以上）人事任免；（ｉ）其他可能导致目标公司的资产、财务、管理层及经营状况发生重大不利变化的任何交易和行为。

（３）股权转让协议签署之日起，受让方可向目标公司派遣人员进驻公司，转让方及目标公司将为受让方的派遣人员提供必要的工作条件，协助派遣人员熟悉和了解目标公司情况。”

“（三）剩余股权的质押

为确保转让方充分履行本协议中的义务并遵守本协议中其作出的陈述、保证和承诺，转让方同意将本次交易完成后持有的目标公司剩余３５％股权出质给受让方，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。

转让方与受让方将根据本协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股权质押合同，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过５年。”

“七、违约责任

（一）本协议一方或多方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

（二）若于本次交易完成前，一方或多方出现违约情形，经其他方书面催告后２０日内，违约方仍未履行义务或采取补救措施的，其他方有权以书面形式通知违约方终止／解除本协议并主张赔偿，违约方应返还其他方已支付的任何款项（若有）。

（三）若于本次交易完成后，转让方出现违约情形的，经受让方书面催告后２０日内，转让方仍未履行义务或采取补救措施的，受让方有权要求转让方以５０万元主张赔偿；受让方出现违约情形的，经转让方书面催告后２０日内，受让方仍未履行义务或采取补救措施的，转让方有权以５０万元主张赔偿。

（四）受让方股东大会之批准以及受让方上级主管部门的审核系实施本次交易的前提，如受让方股东大会未予批准或受让方上级主管部门经审核后不同意实施本次交易，则本次交易不再继续履行，受让方无须就此向转让方承担任何违约责任。”

“（一）利润分配

１、２０１３年利润分配

各方确认，目标公司２０１３年度未分配利润由转让方和受让方共同享有，具体分配时间及支付方式将根据目标公司其时的现金流和运营需要决定。

２、利润分配原则

现金分红的条件和最低比例：当目标公司当年可供分配利润为正数时，目标公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的１０％。

（二）协议生效

本协议在下列条件全部成就时生效：

１、本协议经各方及／或各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

２．、受让方和目标公司的股东（大）会作出批准本次交易及相关协议的决议（目标公司须向受让方提供书面决议备查）；

３、本次交易通过受让方上级主管部门的审核并完成评估备案，获准实施；

４、转让方与受让方根据本协议的约定就剩余３５％股权签署了股权质押合同。”

（二）支出款项的资金来源及支付方式

经公司股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金额１０２，９１８，４００元。

（三）本次股权转让需经公司股东大会审议批准。

（四）交易定价依据

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京经评报字（２０１３）第０３７号）并报中科院等有权机构备案，确定评估基准日２０１３年４月３０日，禹衡光学股东全部权益价值评估值为１８，６９４．３８万元。各方同意以此作为标的公司估值判断依据。在此基础上经协商同意，本次股权转让价款最终确定为１０２９１．８４万元，即每股１２．８元。

（五）过渡期安排

股权转让协议草案关于过渡期安排的陈述与保证如下：

“转让方及目标公司向受让方共同连带承诺并保证：

（１）本协议签署并生效后，各转让方所持有的目标公司股权将不会发生任何变化也不会在其上设置任何形式的他项权利，如转让方持有的目标公司股权需发生变化或设置他项权利的，应当事先告知受让方，并就股权变化对目标公司未来权益的影响与受让方协商。

（２）各方同意，过渡期内，目标公司应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事目标公司业务及资产的运营，本协议签署并生效后，目标公司如需进行下列事项，均需事先书面通知受让方并取得受让方同意：（ａ）目标公司进行利润分配；（ｂ）目标公司拟核销、放弃单笔金额１万元以上的债权、债务；（ｃ）目标公司拟进行融资、对外担保；（ｄ）目标公司拟进行长期股权性投资及单笔超过３０万元的固定资产投资或单笔超过１０万的资产处置；（ｅ）目标公司拟提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇；（ｆ）新开门店计划、经销商务政策的调整；（ｇ）关联交易；（ｈ）中高层（部门经理职级以上）人事任免；（ｉ）其他可能导致目标公司的资产、财务、管理层及经营状况发生重大不利变化的任何交易和行为。

（３）股权转让协议签署之日起，受让方可向目标公司派遣人员进驻公司，转让方及目标公司将为受让方的派遣人员提供必要的工作条件，协助派遣人员熟悉和了解目标公司情况。”

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

禹衡光学是光栅编码器行业的龙头企业；是中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位；是全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会（ＳＡＣ／ＴＣ１３２／ＳＣ３）委员单位；是国内同行业中，唯一的国家编码器工程中试基地。奥普光电拟收购禹衡光学６５％的股权，使奥普光电拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展，有助于实现上市公司的发展战略。成功收购禹衡光学６５％股权后，禹衡光学将成为奥普光电控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

七、中介机构意见结论

经核查，平安证券认为：

１、奥普光电本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会审议通过，奥普光电独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

２、奥普光电作为军用光电测控仪器龙头公司，主营光电测控仪器设备和光学材料。本次收购有利于公司军品与民品共同发展的战略，进一步丰富公司的产品线，拓展产品应用行业和销售渠道并形成未来利润的新增长点，提高募集资金使用效率，符合公司股东的长远利益。

综上，平安证券同意奥普光电在提交股东大会审议通过后实施该事项。

八、独立董事意见

１、公司第五届董事会第四次会议审议了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。该事项所涉的投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

２、本次收购的价款，是公司参考经有权机构备案的评估报告并充分考虑到目标公司目前所处的实际情况，经充分协商后达成的价格。

３、公司聘请了有资质的审计机构和评估机构对目标公司进行了审计和评估工作，评估报有权机构进行了备案。

４、我们认为公司本次使用超募资金进行股权收购计划符合公司发展战略，该超募资金的使用有利于公司快速拓展产业链，提升公司的综合实力和抗风险能力。另外，因禹衡光学存在业绩承诺，如禹衡光学发生业绩不达标情况，则奥普光电按协议扣留部分股权转让款等。

５、若本次收购成功，有利于奥普光电拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展，有助于实现上市公司的发展战略。成功收购禹衡光学６５％股权后，禹衡光学将成为奥普光电控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。我们同意用超募资金进行收购及相关资金安排。

九、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、监事会决议

４、股权转让协议

５、审计报告

６、评估报告

７、有权机构的备案材料

８、保荐机构核查意见

９、股权质押合同

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年10月11日

证券代码:002338 证券简称:奥普光电 公告编号:2013-046

长春奥普光电技术股份有限公司

关于召开2013年

第三次临时股东大会的通知

长春奥普光电技术股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）于２０１３年１０月１０日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议的决议，现将召开公司２０１３年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

２、现场会议召开时间：２０１３年１０月２８日 下午２：００

网络投票时间：２０１３年１０月２７日至１０月２８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１０月２７日１５：００至２０１３年１０月２８日１５：００期间任意时间。

３、现场会议召开地点：公司会议室（长春市经济技术开发区营口路５８８号）

４、会议召集人：公司董事会

５、召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票方式：本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、股权登记日：２０１３年１０月２２日

８、出席对象：

（１）截止到２０１３年１０月２２日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和董事会秘书。

（３）公司其他高级管理人员、公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾列席会议。

９、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、会议审议事项

１、《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司６５％股权的议案》

２、《关于修订＜长春奥普光电技术股份有限公司募集资金专项管理制度＞的议案》

议案内容详见本公司２０１３年１０月１１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的长春奥普光电技术股份有限公司董事会决议、监事会决议及相关议案的详细公告。

三、出席会议对象

１、截止到２０１３年１０月２２日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、本公司董事、监事和董事会秘书。

四、列席会议人员

１、公司其他高级管理人员

２、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾

五、会议登记方法

１、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１０月２３日１６：００前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）

４、会议登记时间为２０１３年１０月２３日（上午８：３０－１１：００，下午１３：００－１６：００），２０１３年１０月２３日１６：００后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

５、登记地点及授权委托书送达地点：

长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路５８８号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：１３００３３

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为３６２３３８

２、投票简称：“奥普投票”。

３、投票时间：２０１３年１０月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“奥普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入证券代码“３６２３３８”。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月２７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年１０月２８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“长春奥普光电技术股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、其他事项

１、会议联系方式：

地址：长春市经济技术开发区营口路５８８号

长春奥普光电技术股份有限公司证券部

联系人：曹晶 藏瑶

电话：０４３１－８６１７６７８９

传真：０４３１－８６１７６７８８

２、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

八、备查文件

１、第五届董事会第四次会议决议

２、独立董事意见

３、第五届监事会第四次会议决议

４、股权转让协议

５、审计报告

６、评估报告

７、有权机构的备案材料

８、保荐机构核查意见

９、股权质押合同

特此公告。

附件一：长春奥普光电技术股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

附件二：长春奥普光电技术股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会回复

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年10月11日

附件一：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为长春奥普光电技术股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席长春奥普光电技术股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

附件二：

长春奥普光电技术股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会回复

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。