证券时报多媒体数字报

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-043

四川成飞集成科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2013年9月27日以电子邮件、书面送达方式发出，于2013年10月9日下午14：00在成都召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长程福波先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《四川成飞集成科技股份有限公司关于中航工业集团对子公司中航锂电进行增资的关联交易议案》。具体内容详见2013年10月11日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于中航工业集团对子公司中航锂电进行增资的关联交易公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2013年10月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生回避的情况下，以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司与成飞集团签署日常关联交易协议的议案》。具体内容详见2013年10月11日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于公司与成飞集团签署日常关联交易协议的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2013年10月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、会议在关联董事许培辉先生回避的情况下，以赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》。具体内容详见2013年10月11日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于公司与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2013年10月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。同意为公司提供2013年度审计服务的机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为众环海华会计师事务所有限公司，服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作结束。审计费用为34万元。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见2013年10月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于推选公司第五届董事会董事候选人的议案》。

公司第四届董事会董事任职期限届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第五届董事会由九名董事组成。经提名委员会审查和董事会表决，同意提名黄绍浒先生、刘宗权先生、王锦田先生、许培辉先生、杨卫东先生、张剑龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名冯渊女士、李世亮先生、刘锡良先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。

董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

独立董事对推选公司第五届董事会董事候选人发表了独立意见，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》。同意独立董事津贴由3万调整为5万（税前）、董事王锦田先生津贴由1万调整为5万（税前）。本议案尚须提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见2013年10月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

会议同意股东大会的召开时间另行确定。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年10月11日

附件：

第五届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历

徐辉平先生，55岁，公司监事，本科学历，高级工程师。中航工业成飞劳资处处长、体制改革办公室主任、企业发展部部长。现任中航工业成飞总经理助理、副总经济师（中航工业成飞为本公司控股股东）。截止决议公告日，徐辉平先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

龚福和先生，公司现任董事，51岁，研究生学历，高级会计师。历任西北工业大学财务处副处长、处长，现任西北工业大学财务处处长。截止决议公告日，龚福和先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭亮先生，32岁，本科学历。历任公司财务部会计员、子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司财务部副部长、公司规划部计划员，现任本公司审计部负责人，兼成都飞机工业集团电子科技有限公司监事。截止决议公告日，郭亮先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件：

第五届董事会董事候选人简历

黄绍浒先生，公司拟任董事，39岁，研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、本公司规划部计划员、制造一部副经理、项目部（筹）副部长、副总经理，现任公司总经理，兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事长、中航锂电（洛阳）有限公司董事、四川成飞集成汽车模具有限公司董事长。截止决议公告日，黄绍浒先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘宗权先生，公司现任副董事长，51岁，研究生学历，研究员级高级会计师；曾任公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长；历任成都航空仪表公司财务成本室主任、四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司财务会计室主任、财务处副处长、财务部部长、经营管理部部长、副总经理、副总经理兼总会计师。现任成都凯天电子股份有限公司董事、常务副总经理兼总会计师，兼成都飞昊通讯技术有限公司董事长。成都凯天电子股份有限公司为本公司实际控制人中航工业集团的控股子公司，刘宗权先生为本公司关联董事。截止决议公告日，刘宗权先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王锦田先生，公司现任董事，62岁，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事，历任中航工业成飞数控厂技术员、计算中心组长、计算机办公室CIMS总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理、本公司副总经理、总经理；现任本公司董事，兼任四川集成天元模具制造有限公司董事长。截止决议公告日，王锦田先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许培辉先生，公司现任董事，52岁，研究生学历，历任航空部628所团委书记、总务处处长、副所长、中国航空工业总公司机关服务中心副主任、中航一集团机关服务中心主任兼党委书记、中航一集团三产发展部部长；现任中航工业航空装备有限责任公司副总经理。中航工业航空装备有限责任公司为本公司实际控制人中航工业集团的全资子公司，许培辉先生为本公司关联董事。截止决议公告日，许培辉先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨卫东先生，公司拟任董事，45岁，硕士学历，研究员级高级工程师。历任中航工业成飞数控厂工艺员、83车间工艺组长、83车间副主任、生产指挥长室副生产指挥长、总工艺师室总工艺师、副总工程师、总经理助理；现任中航工业成飞副总经理，兼任成都威特电喷有限责任公司总经理。中航工业成飞为本公司控股股东，杨卫东先生为本公司关联董事。截止决议公告日，杨卫东先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张剑龙先生，公司拟任董事，37岁，硕士学历，高级工程师，历任中航工业洪都集团公司650所101室设计员、室副主任、室主任、科技部/技术中心部长、副总经理，现任中航工业成飞总经理、党委副书记、董事。中航工业成飞为本公司控股股东，张剑龙先生为本公司关联董事。截止决议公告日，张剑龙先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯渊女士，公司拟任独立董事，42岁，硕士学历。曾任四川华信（集团）会计师事务所经理、中国证监会发审委专职委员、华西证券投行总部质量控制部总经理；现为四川华信（集团）会计师事务所合伙人，兼任华西证券投行总部内核委员、四川省高级人民法院廉政监督员，四川双马股份有限公司、四川艾普股份有限公司和成都市兴蓉投资股份有限公司的独立董事。截止决议公告日，冯渊女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李世亮先生，公司拟任独立董事，50岁，硕士学历。曾任成都市第三律师事务所律师；现为国浩律师（成都）事务所主任，兼任成都市律师协会会长、成都高新投资集团有限公司独立董事。截止决议公告日，李世亮先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘锡良先生，公司现任独立董事，57岁，博士学历，现为享受国务院特殊津贴专家、教授、博士生导师。现任中共西南财经大学党委委员、校长助理，教育部人文社会科学重点研究基地中国金融研究中心主任；兼任中国金融学会常务理事和学术委员会委员，四川省人民政府决策咨询委员会委员，四川省金融学会常务理事，成都银行独立董事。截止决议公告日，刘锡良先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-044

四川成飞集成科技股份有限公司

关于中航工业集团对子公司中航锂电

进行增资的关联交易公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）拟以现金14,000万元对四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）的控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）单方进行增资，增资后中航锂电注册资本由80,150万元变更为86,692万元，中航工业集团出资额由2,750万元变更为9,292万元，所持中航锂电出资比例将由3.43%变更为10.72%。

2、中航工业集团是本公司实际控制人，属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2013年10月9日，本公司第四届董事会第三十一次会议对《关于中航工业集团对子公司中航锂电进行增资的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：

经公司独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生对本议案进行回避表决的情况下，以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，董事会审议通过了《关于中航工业集团对子公司中航锂电进行增资的关联交易议案》。该关联交易事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交股东大会审议。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名 称： 中国航空工业集团公司

注册号：100000000041923

法定代表人： 林左鸣

地址：北京市朝阳区建国路128号

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、实验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

三、关联交易主要内容

中航工业集团拟对中航锂电以现金方式进行增资，增资金额14,000万元。增资的价格由经有权的国有资产管理部门备案后的中航锂电的净资产评估值确定。中航锂电分别委托中瑞岳华会计师事务所和中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）为本次增资的审计验资机构和评估机构，评估基准日为2013年6月30日。依据中联评估出具的《中航锂电洛阳有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第[741]号），截止2013年6月30日，中航锂电的净资产评估值为171,690.74万元。本次增资资金14,000万元按2.14：1的比例认缴注册资本，折合为中航锂电的注册资本计6,542万元，其余7,458万元作为资本公积金。本次增资完成后，中航锂电的注册资本将增加至86,692万元。成飞集成将放弃本次增资，但在本次增资完成后，公司仍将持有中航锂电58.83%的股权。

增资完成后，中航锂电的股权结构如下：

本次增资经中航锂电股东会审议通过后，中航锂电将与中航工业集团签订增资协议，各方权利义务的具体约定最终以正式签署的增资协议为准。

四、关联交易的定价政策和定价依据

中航工业集团增资中航锂电的作价以具有合格资质的第三方评估机构中联评估出具的资产评估报告中对中航锂电的评估值为准，交易价格公允。根据评估报告，中航锂电的净资产评估值为171,690.74万元，本次增资资金14,000万元按2.14：1的比例认缴注册资本（成飞集成2011年非公开发行股份增资中航锂电时的认缴注册资本比例为2:1）。

五、2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除中航工业集团控制的其他企业外，自2013年年初至披露日，公司与中航工业集团直接发生的关联交易总额为0元。

六、关联交易目的及对公司的影响

目前新能源行业处在结构调整和发展的重要阶段，锂电池行业尚处于市场培育期，处在奠定发展基础的重要阶段，中航锂电为形成技术领先优势，加大研发力度，技术研发需要大量资金投入；同时生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过进一步资金注入用于生产线建设改造及补充生产经营所需流动资金，以提升公司技术研发创新实力，提高市场占有率，进一步提升公司在行业中的地位和竞争力。

本次增资将为中航锂电补充流动资金，保障其科研、生产、经营顺利开展，对中航锂电的财务状况将产生积极影响，有利于中航锂电在市场竞争中获取更好的市场竞争力。

增资完成后，中航锂电现有名称及经营范围不变，董事会及监事会人员数量及结构不发生变化，除股权比例发生变化外，各股东单位不变，公司对中航锂电仍保持绝对控股，因而对中航锂电的经营管理不产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

七、独立董事事前认可和发表的意见

1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）对中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）进行增资，保障其生产、科研、经营顺利开展，对中航锂电的财务状况将产生积极影响，有利于中航锂电在市场竞争中获取更好市场竞争力。

中航锂电的股权价值是在中瑞岳华会计师事务所审计的基础上，由中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定的评估值为准，交易价格客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益。

中航工业集团为本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第四届董事会第三十一次会议审议。

2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易发表的独立意见如下：

（1）同意中航工业集团对成飞集成子公司中航锂电进行增资事项。

（2）中航锂电的股权价值是在中瑞岳华会计师事务所审计的基础上，由中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定的评估值为准，交易价格公允；增资完成后，中航锂电公司现有名称及经营范围不变，董事会及监事会人员数量不发生变化，除股权结构发生变化外，各股东单位不变，公司仍然绝对控股中航锂电，因而对中航锂电的经营管理不产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

（3）在表决通过该关联交易议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过关联交易议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年10月11日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-045

四川成飞集成科技股份有限公司关于与成飞集团签署日常关联交易协议的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

鉴于四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）与公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）于2010年9月签订的《承揽加工协议》和《服务协议》约定的有效期限三年已届满，为此，公司于2013年10月9日与成飞集团重新签订上述两项协议，协议自双方签字盖章，并经股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。该协议与原协议相比，定价原则、付款方式均未发生变化。

2、成飞集团是本公司控股股东，属于本公司关联法人，所以本次交易构成关联交易。

3、2013年10月9日，本公司第四届董事会第三十一次会议对《承揽加工协议》和《服务协议》进行了审议，审议情况如下：

经独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，并由关联董事许培辉先生、程福波先生回避表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司与成飞集团签署日常关联交易协议的议案》，本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

成飞集团基本情况如下：

公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

法定代表人：程福波

设立时间：1998年

注册资本：729,154,000元

实收资本：729,154,000元

注册地：成都市西郊黄田坝

主要生产经营地：成都市西郊黄田坝

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二O一八年十二月五日）；物业管理（限分支机构经营）。

三、交易标的的基本情况

1、承揽加工协议

成飞集团生产航空产品所需的部分数控加工业务委托成飞集成进行加工。该协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要，按照承揽加工协议确定的原则，对每一宗该协议项下的产品另行签订具体的实施合同。

2、服务协议

为确保成飞集成在今后仍会获得必需的生产及生活服务, 以使成飞集成正常运作及成飞集成的职工享受必要的福利待遇，成飞集团同意根据服务协议载明的条款和条件向成飞集成提供服务。

四、关联交易的定价政策和定价依据

1、承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由公司和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。

2、服务费确定的标准为：(1)协定服务的国家价格； (2)如无适用的国家价格，则为该服务的市场价格；(3)如无国家价格和市场价格，则依据提供该服务成飞集团的实际成本计算价格。如依据实际成本定价，则单位成本价格每年增加的幅度不得超过上一年度的物价上涨指数加5%或四川省消费指数增长系数，并取两者之较低者。

五、关联交易协议的主要内容

（一）承揽加工协议

1、委托加工的原则

（1）该协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要，按照该协议确定的原则，对每一宗该协议项下的产品另行签订具体的实施合同。

（2）成飞集成保证按照另行签订的具体实施合同完成该协议项下的产品加工并及时交付给成飞集团，保障成飞集团完成国家下达的指令性计划。

（3）成飞集成向成飞集团收取的加工费用应公平合理，在同等条件下，不会低于成飞集成对第三者加工相应产品所收取的费用。

（4）成飞集团就该协议项下的产品加工应及时书面通知成飞集成，给予成飞集成合理的生产周期，以便成飞集成作出安排，保障成飞集成的其他生产。

（5）鉴于成飞集成根据成飞集团未来几年的数控加工外委需求，将进行数控零件加工生产线技改扩能，成飞集团保证在未来进行数控加工业务外委时，在同等条件下，将优先考虑将该类业务委托给成飞集成承制。

2、加工费用及支付

加工费用可一次性或分期支付。付款时间原则上定为：成飞集成向成飞集团提供该协议项下的产品经成飞集团验收合格后，成飞集团在三十日内向成飞集成支付加工费；所有当年应支付给成飞集成的加工费用应在当年12月31日前结清。

3、协议生效条件、履行期限

该协议自双方签字盖章，于本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。

（二）服务协议

1、协定服务的原则

（1）成飞集团应按成飞集成与成飞集团商定的数量向成飞集成提供协定服务。

（2）成飞集团应按成飞集成的一切合理要求提供协定服务。

（3）成飞集团向成飞集成提供的协定服务的质量不低于成飞集团对第三者提供相应服务的质量。

（4）成飞集团向成飞集成收取的服务费不超过成飞集团对第三者提供相应服务所收取的费用。在适当情况下，成飞集团会给予成飞集成优惠折扣。

2、协定服务的内容

协定服务包括成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务和成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务。

（1）约定了成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务的种类、数量、价格。

（2）约定了成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务无论是种类、数量、价格、质量应与成飞集团向其职工提供的生活后勤服务相同。成飞集成聘用的原成飞职工接受成飞集团提供的生活后勤服务所应缴纳的费用由成飞集成代扣代缴。该协议所述的任何价格条款不适用于该类服务。

3、该协议附表

自该协议生效之日起到2016年12月31日由成飞集团向成飞集成提供的与协定服务有关的服务项目、内容、价格、定价基准及其他情况在协议的附表中进行了约定。

4、协议生效条件、履行期限

该协议自双方签字盖章，于本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。

六、交易目的及对公司的影响

本公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，日常关联交易发展较为平稳，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平；成飞集团向公司提供生产辅助服务以及生活后勤服务，有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

七、2013年已发生的各类关联交易的总金额和预计将继续发生的金额

单位：万元

八、独立董事事前认可和发表的意见??

1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

（1）承揽加工协议：承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由成飞集成和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。定价客观、公正、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

（2）服务协议：生产生活服务费的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

（3）同意将上述日常关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易发表的独立意见如下：

（1）同意与成飞集团所签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。

（2）公司与成飞集团签署的关联交易协议均为日常生产经营所需，我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

（3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

3、公司与成飞集团签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年10月11日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-046

四川成飞集成科技股份有限公司

关于与北京航空研究所签署数控机床

订货合同的关联交易公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2013年8月15日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司数控生产线技术改造项目的议案》，同意公司以企业自筹资金投资不超过1亿元对现有数控零件加工生产线进行技改扩能。根据决议，公司拟购买10台数控机床，近期经公开招标，中航工业北京航空制造工程研究所（以下简称“北京航空研究所”）部分中标，公司拟购买其生产的五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心各两台，并拟与其签署《数控机床订货合同》，交易金额为2,447万元。该关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，但公司与其实际控制人中航工业累计关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此需要提交股东大会审议。

2、公司委托四川国际招标有限责任公司（以下简称“招标公司”）代理五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心的采购招标，分别于2013年8月在“中国国际招标网”上发布两次招标公告，最终北京航空研究所中标。

3、北京航空研究所是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属事业单位，中航工业是本公司的实际控制人，故北京航空研究所属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

4、2013年10月9日，本公司第四届董事会第三十一次会议对《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：

经独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，并由关联董事许培辉先生回避表决，以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，董事会审议通过了《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

北京航空研究所基本情况如下：

公司名称：中航工业北京航空制造工程研究所

法定代表人：张军

设立时间：1993年

开办资金：19,529万元

举办单位：中国航空工业集团公司

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

类型：事业单位

宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展。航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

截止2012年12月31日，北京航空研究所总资产200,549万元，净资产78,834万元，2012年度营业收入1,751,343万元，净利润6,831万元。

三、交易标的的基本情况

本次关联交易标的为北京航空研究所根据本公司技术要求生产的五坐标数控龙门铣床和五坐标立式加工中心各两台。合同交易总金额为2,447万元，含设计、制造、包装、运输、随机配件、对制造过程中的质量控制、安装、调试、验收、培训、协调、公司预验收、设计图纸会签等全部费用。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司本着节省采购成本、质量及技术可靠等原则，实行市场化定价。公司根据所需设备技术要求，委托招标公司公开招标，最终招标公司确定北京航空研究所为中标单位之一。本次交易根据竞标价予以定价，交易价格公允。

五、关联交易协议的主要内容

关联交易的主要条款约定如下：

1、合同金额

两台五坐标数控龙门铣床和两台五坐标立式加工中心合同总金额2,447万元。北京航空研究所根据公司提出的设备技术要求，在规定时间内完成设计、生产，经验收合格后负责包装运输、安装调试，并提供稳定操作所需备件等。

2、结算依据

付款条件为在合同签订、设备验收、安装调试三个时间节点分别支付合同交易金额的30%；余下10%作为质保金，根据合同条款在设备终验收合格满一年后付款。本次关联交易款项以人民币结算，采用电汇方式。

六、交易目的及对公司的影响

北京航空研究院为中航工业下属研究院，依托其军工技术实力、管理经验和可靠的质量保证体系，能为公司提供满足公司技术要求的生产设备及售后服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

七、2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2013年8月购买了北京航空研究所生产的两台三轴联动高架桥式数控铣床，目前已签订合同，合同交易金额为820万元，目前已支付预付款246万元。具体情况参见公司于2013年8月16日披露的公告2013-040。

截止披露日，公司与北京航空研究所累计发生的关联交易总额为246万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

本次购买数控设备的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，提高生产效率，为公司提供满足技术要求的设备和服务。

同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易发表的独立意见如下：

（1）同意公司与北京航空研究所签署《数控机床订货合同》。

（2）公司与北京航空研究所的关联交易行为能为公司提供满足技术要求的设备和服务，我们认为合同中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益。

（3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。

2、公司与北京航空研究所拟签署的《数控机床订货合同》。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年10月11日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-047

四川成飞集成科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更会计师事务所情况

四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)自2007年公司上市以来一直聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)担任公司年度审计工作。近期公司收到中瑞岳华的通知，其已与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国富浩华”)签署了《合并协议》，原中瑞岳华与国富浩华实施合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”，并从 7 月 1 日正式启用。因负责公司专业服务的工作团队主体资格变更,为了确保审计工作质量,公司董事会审计委员会提名改聘众环海华会计师事务所有限公司(以下简称“众环海华”) 担任公司2013年度审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作结束，审计费用为人民币34万元；公司将从股东大会审议通过之日起不再聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司2013年度审计机构。

此外,自中瑞岳华为公司提供审计服务工作以来,表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守,公司对中瑞岳华多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢!

众环海华成立于1987年，前身为财政部中华财务咨询公司和武汉市财政局共同发起设立的武汉中华会计师事务所，是中国大陆中部地区成立最早、规模最大的会计师事务所之一，也是全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。

二、董事会审议情况

公司于2013年10月9日召开的第四届董事会第三十一次董事会审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意审计机构由中瑞岳华变更为众环海华，服务期至2013年度审计工作结束，审计费用为人民币34万元。本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。

三、独立董事发表意见

公司独立董事就此次变更会计师事务所发表了独立意见,认为:

由于为公司提供2013年度审计服务的中瑞岳华会计师事务所近期主体资格变更,为了确保审计工作质量,我们同意公司不再聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司2013年度审计机构。

同时,经考察,众环海华会计师事务所有限公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求,我们同意公司聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司提供2013年年报及其他审计服务,服务期至2013年度审计工作结束，审计费用人民币34万元。同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年10月11日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-048

四川成飞集成科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2013年9月27日以电子邮件、书面送达方式发出，于2013年10月9日在四川省成都召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席徐辉平先生主持，与会监事认真审议，逐项表决，作出以下决议：

会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》。

公司第四届监事会监事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会表决，同意提名徐辉平先生、龚福和先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。同时，根据公司章程规定，经公司职工代表大会选举，郭亮先生当选为公司第五届监事会职工代表监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

股东代表监事候选人及职工代表监事的简历见附件。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司

监事会

2013年10月11日