证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、 发行数量：531,914,800股人民币普通股（A股）

2、 发行价格：6.58元/股

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东中国海洋石油总公司（“中国海油”）认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年10月10日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2014年10月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

（1）2012年10月26日，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

（2）2013年3月11日，本公司以现场和网络相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2、 本次发行的监管部门的核准程序

（1）2012年12月6日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）印发《关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1105号），公司本次非公开发行涉及国有股权管理事项已经取得国务院国资委的批准。

（2）公司本次非公开发行股票的申请于2013年7月31日经中国证监会发行审核委员会2013年第90次会议审核通过。2013年9月12日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）印发《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1180号)（以下简称“《核准通知》”），核准了公司本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A）股

2、股票数量：531,914,800股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：6.58元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2012年10月30日。本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）（即4.98元/股）溢价32.13%。

5、募集资金总额：人民币3,499,999,384元

6、发行费用：人民币28,503,186.55元

7、募集资金净额：人民币3,471,496,197.45元

8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2013年9月26日，发行对象已将认购资金全额汇入中金公司为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年9月26日出具的[2013]京会兴验字第01010009号《验资报告》，截至2013年9月26日，中金公司指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购款共计人民币3,499,999,384元。

截至2013年9月27日，中金公司已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至本公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月27日出具的XYZH/2013A7012号《验资报告》验资报告，截至2013年9月27日，本公司共计募集资金人民币349,999.94万元，扣除与发行有关承销费用和保荐费用人民币2,712.40万元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务费及登记费用等137.92万元，实际募集资金净额为人民币347,149.62万元。

2、股份登记情况

2013年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“（一）海油工程包括询价、定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及海油工程2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。（二）海油工程本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规以及海油工程2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，海油工程遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海油工程及其全体股东的利益。”

2、律师事务所意见

北京市君合律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象

1．中国海洋石油总公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

法定代表人：王宜林

注册资本：9,493,161.40万元

经营范围：许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运、危险化学品生产（有效期至2014年9月2日）；汽油、煤油、柴油的批发（限中国海洋石油总公司销售分公司经营、有效期至2017年6月28日）。一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售,石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

2．易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人：叶俊英

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

3．工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：人民币贰亿元整

经营范围： （1）基金募集：（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

4．信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

法定代表人：何加武

注册资本：（人民币）10,000.0000万元

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5．新华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：北京市延庆县湖南东路1号

法定代表人：康典

注册资本： 311,954.66万元

经营范围： 许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔，保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

6．太平洋资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：浦东新区银城中路68号31-32楼

法定代表人：霍联宏

注册资本：人民币5亿元

经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

（三）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象中，中国海油为本公司的关联方。中国海油为本公司的控股股东，本次发行前，直接和间接持有本公司56.67%的股份。本次非公开发行A股完成后，中国海油直接和间接持有本公司58.28% 的股份，仍为本公司的控股股东。

三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况

本次发行前后，本公司控股股东均为中国海油，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前十名A股股东情况

截至2013年9月13日，公司前十名A股股东如下：

（二）本次发行后前十名A股股东持股情况

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如下：

注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年10月9日A股前10名股东名册查询证明

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司深水作业能力、增强公司业务竞争力，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的整体效益和公司的总承包能力具有极为重要的作用。同时，随着资金实力的增强，公司其他业务也将获得有力的资金支持。整体而言，本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能力。本次发行的完成符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长期持续发展。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金将用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，项目实施后有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公司核心竞争力和国际竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次非公开发行对公司治理和高管人员结构的影响

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。本公司的治理结构及高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）本次发行对海油工程同业竞争和关联交易的影响

1、本次发行对海油工程同业竞争的影响

本次非公开发行不会导致公司与中国海油及其控制下属企业在业务经营方面产生同业竞争。

2、本次发行对海油工程关联交易的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名 称： 中国国际金融有限公司

法定代表人： 金立群

保荐代表人： 杨旋旋、齐飞

项目协办人： 陈静静

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话： (010) 6505 1166

传 真： (010) 6505 1156

（二）发行人律师事务所

名 称： 北京市君合律师事务所

负 责 人： 刘大力

经办律师： 张建伟、张宗珍

办公地址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话： (010) 8519 1300

传 真： (010) 8519 1350

（三）发行人会计师事务所

名 称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张克

经办会计师： 李晓英、蒋西军

办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话： (010) 6554 2288

传 真： (010) 6554 7190

七、上网公告附件

（一） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；

（二）《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》；

（三）中国国际金融有限公司出具的《关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》；

（四）北京市君合律师事务所出具的《关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司

2013年10月11日