证券时报多媒体数字报

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-026号

  四川水井坊股份有限公司

  关于收到四川证监局《行政监管措施

  决定书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年10月8日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称"四川证监局"）下发的《行政监管措施决定书》【2013】12号《关于对四川水井坊股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），决定的内容如下：

  经查，发现你公司存在以下问题：

  你公司于2011年1月21日向上海糖业烟酒（集团）有限公司（简称上海烟糖）转让四川全兴酒业有限公司（简称全兴酒业）40%股权之前，曾于2010年12月23日，与全兴酒业、四川成都全兴集团有限公司及上海烟糖签订了合作框架协议及合作备忘录（简称四方协议），约定了公司在转让全兴酒业40%股权后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。公司仅公告了股权转让事项，未披露四方协议，信息披露不完整。

  上述行为不符合《证券法》第六十三条和《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十条的规定。

  按照《上市公司信息披露管理办法》和《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》的规定，现要求你公司对四方协议的内容进行补充披露，对协议的决策及履行情况进行自查并披露，并切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。

  你公司应当在2013年10月18日前，向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  公司将按照四川证监局的要求，组织相关人员认真学习有关法律法规及公司内部规章制度，对四方协议的决策及履行情况进行自查，并对自查情况及四方协议内容予以披露，切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。同时，对存在的问题进行认真整改，并在规定的时限内形成整改报告。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月十日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-027号

  四川水井坊股份有限公司

  关于根据四川证监局《行政监管措施

  决定书》要求进行自查的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年10月8日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称"四川证监局"）下发的《行政监管措施决定书》【2013】12号《关于对四川水井坊股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），现根据该决定要求，对公司于2010年12月23日与四川全兴酒业有限公司、四川成都全兴集团有限公司及上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署的《合作框架协议》及《合作备忘录》（以下简称"四方协议"）主要内容及对该四方协议决策和履行进行自查的情况披露如下：

  一、四方协议的决策及签署情况

  2010年12月23日，上海市糖业烟酒（集团）有限公司、四川水井坊股份有限公司、四川全兴酒业有限公司、四川成都全兴集团有限公司经各自内部决策程序，就公司在转让全兴酒业40%股权后的知识产权、技术、人员支持和避免业务竞争等方面签署了意向性的《合作框架协议》；之后四方就《合作框架协议》有关合作的具体事项又签署了《合作备忘录》。

  二、四方协议的主要内容及履行情况

  （一）合同当事人

  甲方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

  乙方：四川水井坊股份有限公司

  丙方：四川全兴酒业有限公司

  丁方：四川成都全兴集团有限公司

  （二）股权结构调整安排

  各方同意，在严格遵循相关法规政策的前提下，本着优势互补、互助互利、资源合理配置的原则，通过上海市糖业烟酒（集团）有限公司受让四川水井坊股份有限公司所持四川全兴酒业有限公司40%的股权，参股全兴酒业生产经营，并通过进一步的股权结构调整，最终由上海市糖业烟酒（集团）有限公司掌握不少于67%的控股权，主导全兴酒业的生产经营业务。由此调整形成"水井坊"品牌与国际酒业资本深入合作走向世界、"全兴"品牌与国有商业资本合资经营振兴发展的战略发展格局，并尽快实现酒类生产厂商与酒类商业通道系统多方合作经营各类中外酒品的商业创新模式。

  履行情况：经公司2010年12月28日召开的六届董事会2010年第三次临时会议，审议通过了《关于转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权的议案》，并于2011年1月29日前收到了全部股权转让款，四川全兴酒业有限公司亦办完了相应的工商变更登记手续。至此，公司转让全兴酒业40%股权的所有法定手续已完成。

  与此同时，上海市糖业烟酒（集团）有限公司通过收购成都工慧投资咨询有限公司持有全兴酒业27%后，合计控制全兴酒业67%的股权。

  （三）股权转让价格

  各方认同，上海市糖业烟酒（集团）有限公司和四川水井坊股份有限公司应尽快协商达成转让全兴酒业40%股权的协议，尽快依照规定程序报各自决策机构和上海市糖业烟酒（集团）有限公司上级国有控股公司--光明食品（集团）有限公司批准和核准。股权转让的作价，原则上参照2010年度四川水井坊股份有限公司将其持有的全兴酒业55%的股权转让给成都金瑞通实业股份有限公司的作价标准，根据上海市糖业烟酒（集团）有限公司尽职调查结果进一步协商，报经双方内部决策机构批准并经光明食品（集团）有限公司核准后执行。

  履行情况：根据公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，最终确定的转让总价款为4800万元，并在协议约定的时间内收到了全部股权转让款。详见公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的公司《资产出售进展情况公告》（临2011-04号）。

  （四）全兴品牌相关的无形资产梳理

  1、技术骨干的调配

  （1）四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司调配给全兴酒业一名国家级评委，调配三名省级评委，并且上述评委中有负责品控勾兑人选、有负责生产酿造工艺人选；后续再行逐步增加评委名额。

  上述评委中具有全兴酒历史文化遗产传承人身份。

  履行情况：公司曾派驻到四川全兴酒业有限公司一名国家级评委和两名省级评委作为技术支持，截止目前已全部调回公司。

  （2）按照全兴白酒酿造流程，调配给全兴酒业所需的能够胜任各个车间主任管理职务的骨干，新基地建设过程中，四川水井坊股份有限公司进一步输送相关生产骨干。

  履行情况： 公司共向四川全兴酒业有限公司调配生产人员9人。

  2、与知识产权有关的承诺和切割

  （1）关于"全兴"的企业名称权

  四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司承诺，合作后不再以"全兴"为名称新设企业，协助全兴酒业设立取名"全兴"有关企业，遵守竞争规则，不从事任何与全兴酒业相同和类似的酒类及相关业务。

  履行情况：上市公司在彻底剥离全兴酒业股权后，未再以"全兴"为名称新设企业。

  （2）关于商标和专利等知识产权

  A、境内所有与"全兴"商标、专利和著作权相关的知识产权，均在本次合作时向上海市糖业烟酒（集团）有限公司作出披露，并在合理期间内按无偿转让原则（变更的登记费用由归属方承担）及时办理完毕上述知识产权的权属变更。

  B、任何由四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司及其关联方所注册的"全兴"商标权、著作权、专利权等境外知识产权，四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司承诺最终全部归属全兴酒业。在前述知识产权归属前的过渡期间，四川水井坊股份有限公司同意与四川成都全兴集团有限公司的外方股东协商确定《境外知识产权协议》的补充协议，界定全兴品牌境外知识产权的归属变更期。

  履行情况：根据公司五届董事会2009年第一次临时会议审议通过的《关于将"全兴"商标等无形资产注入控股子公司的决议》以及公司与四川全兴酒业有限公司签署的《商标转让协议书》，公司已分别于2009年3月30日、2010年12月13日向四川全兴酒业有限公司转让"全兴"系列文字、图形、文字与图形组合商标及保护性注册商标43件、164件。

  上市公司彻底剥离全兴酒业股权后，因公司所有的"万事欣"、"万事新"、"万事鑫"、"万事馨"4件商标与全兴品牌商标近似，故于2011年12月6日将上述4件商标转让至全兴酒业。

  （五）各方同意在公平互利的基础上，开展生产资源的互惠合作

  1、上海市糖业烟酒（集团）有限公司资源共享

  上海市糖业烟酒（集团）有限公司同意将其控制下的、和可以施加影响力的中国国内营销网络和市场资源与水井坊及其外资控制人完全开放，共建共享，互惠互利。具体商业运作事宜由各方另行达成有关协议。

  履行情况：公司上海总代--上海康联酒业发展公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司下属公司有供货关系；上市公司未与上海市糖业烟酒（集团）有限公司就商业运作事宜达成相关协议。

  2、曲药、基酒、调香调味酒的供应

  四川水井坊股份有限公司、四川全兴酒业有限公司双方在满足各自生产需要的前提下，相互协调供应对方符合生产质量需要的、足量的曲药、基酒和调香调味类酒品。具体业务操作事宜本着诚信、公允的市场化原则，达成有关业务协议。

  履行情况：2011、2012及2013年1-9月，根据业务的需要，上市公司向四川全兴酒业有限公司采购曲药645万元、867万元和541万元；四川全兴酒业有限公司向上市公司购买基酒3381万元、1734万元和0万元。

  3、技术支持和产品质量保证

  四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司负责协调，在全兴酒业的生产工艺、产品检测和新品开发以及大塘生产基地建设等方面继续给予技术支持，并依照诚信、公允的市场化原则，向四川全兴酒业有限公司交付满足生产全兴酒系列所需的各类配方、生产工艺和产品包装底稿等相关技术成果。全兴酒业生产体系完整独立前，四川水井坊股份有限公司和四川成都全兴集团有限公司协调赖登燡等有关生产骨干每个月不定期的给予四川全兴酒业有限公司技术指导。

  履行情况：

  （1）产品检测方面：全兴酒业剥离之初，公司曾为其提供理化卫生指标的检测，之后全兴酒业建立了自己的检测系统。2013年3月5日～7月1日，公司有偿为全兴酒业检测塑化剂60个样品；

  （2）生产工艺方面：全兴酒业剥离之前，其生产工艺执行水井坊工艺操作规程及相关技术标准、文件。剥离之后，全兴酒业根据其产品质量风格需求，已经修改相关技术标准、文件；

  （3）技术支持方面：公司曾派驻到四川全兴酒业有限公司一名国家级评委和两名省级评委作为技术支持，截止目前已全部调回公司。

  4、南洲酒业的支持

  各方同意，继续支持水井坊、全兴及南洲品牌在湖南等相关地区的持续发展，在尽可能的情况下，水井坊在基酒和半成品调兑等方面给予南洲酒业支持，并继续许可南洲酒业公司所使用的赖登燡大师调兑出品的广告宣传语长期使用。

  履行情况：公司分别于2011年、2012年向南洲酒业公司出售基酒、半成品218万元、98万元。

  （六）关于营销资源的合作共享

  关于经销协议

  为加大对全兴品牌投入力度、振兴全兴民族品牌，有利于全兴酒业加快发展，各方同意尽快将四川水井坊股份有限公司联兴营销公司内与全兴品牌有关的业务过渡到全兴酒业营销体系内。

  履行情况：上市公司已按协议约定，将全兴品牌有关业务过渡到全兴酒业营销体系内。

  （七）其他安排

  各方认同，长期坚持自力更生、艰苦奋斗，负债发展、传承"全兴"的原全兴集团母子公司全体在职员工和退休、退养员工，对倾注了毕生心血的民族品牌凝结着深厚的感情。在原全兴集团经国家级省市政府批准实施深化改革试点时，全兴员工已经批准通过工会依法组织员工民事信托筹集资金，并经当地总工会批准以工会作为投资主体，认购和持有全兴企业股权，让全体员工分享艰苦创业和改革发展的成果。为了坚持贯彻实施深化改革试点确定的基本原则，确保"水井坊"和"全兴"对外、对内合资经营后的和谐、稳定和发展，各方同意在对全兴酒业进一步股权结构调整时，仍由工会以受托方式代表全兴集团母子公司全体在职员工和退休退养员工，组织管理民事信托资金，并以民事信托财产设立的法人机构持有一定比例的全兴股权（具体比例和方案由各方与工会代表协商制定）。上海市糖业烟酒（集团）有限公司对此表示尊重、理解和支持，同意报请上海市糖业烟酒（集团）有限公司上级国有控股公司--光明食品（集团）有限公司核准，促成上海市糖业烟酒（集团）有限公司与全兴员工合资合作经营全兴酒业的方案。

  履行情况：共计1722名在职和退休退养员工通过成都工慧投资咨询有限公司实际持有四川全兴酒业27%的股权。目前四川水井坊股份有限公司工会委员会、企业员工民事信托持股管理委员会已做出决议，将成都工慧投资咨询有限公司实际持有的全兴酒业股权进行彻底转让。现正在制定转让办法，征集受让对象。

  公司将进一步按照四川证监局的要求，组织相关人员认真学习有关法律法规及公司内部规章制度，切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。同时，对存在的问题进行认真整改，并在规定的时限内形成整改报告。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月十日