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湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书 2013-10-11 来源：证券时报网 作者：
（上接B7版） 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与沙隆达及其关联方之间的重大交易 在本报告书签署之日前２４个月内，收购人与沙隆达及其子公司之间不存在合计金额高于人民币３，０００万元或者高于沙隆达最近经审计净资产值５％以上的交易。 根据沙隆达２０１１年度报告、２０１２年度报告、２０１３年半年度报告及沙隆达相关公告，收购人关联方与沙隆达在２０１１年度、２０１２年度和截至本报告书出具之日的２０１３年内发生的重大关联交易情况摘要如下： （一）２０１３年 １、２０１３年１－６月日常关联交易1
２、受让沙隆达集团公司持有的相关公司股权2
３、工程承包3
（二）２０１２年度 １、日常关联交易4
２、担保
（三）２０１１年度 １、日常关联交易5
２、担保
本报告书中披露的关联交易已经严格遵循及符合《公司法》及《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定，该等关联交易均履行了合法程序、并按照适用法律的要求及时进行信息披露。 1经沙隆达第六届董事会第十八次会议、2012年度股东大会审议通过。 2经沙隆达第六届董事会第十四次会议审议通过。 3经沙隆达第六届董事会第二十一次会议、2013年第3次临时股东大会审议通过。 4经沙隆达第六届董事会第十次会议、2011年度股东大会审议通过。 5经沙隆达第六届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。 二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前２４个月内，收购人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币５万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前２４个月内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 本次要约收购前，中国农化于２０１１年１０月完成了收购ＭＡＩ ６０％股权的交易。基于相关协议，中国农化将与ＭＡＩ商议重组并购设想，为此，ＭＡＩ拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产（该等资产简称“标的资产”），其中包括中国农化间接持有的２０．１５％的沙隆达Ａ股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产（收购该等标的资产的设想简称“重组设想”）。 目前，中国农化与ＭＡＩ之间关于重组设想的谈判正在起始阶段，ＭＡＩ还没有完成对标的资产的审核及相关分析，是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。 此外，ＭＡＩ和Ｃｅｌｓｉｕｓ正在与诺普信商议共同设立合资公司以及在境内销售领域进行合作，诺普信的部分业务（包括两家制剂生产厂家和产品注册）将转移至该合资公司。如双方决定实施诺普信交易，且完成该交易所需的相关监管审批与先决条件均将得以取得或成就，则ＭＡＩ和Ｃｅｌｓｉｕｓ通过其与诺普信的上述合作有可能与沙隆达在中国境内的农化产品销售业务构成竞争。解决该问题拟采取的相关措施及承诺见本报告书第七节。 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 一、收购人持有及买卖上市公司股份情况 截至本报告书摘要公告日，Ｃｅｌｓｉｕｓ未直接或间接持有沙隆达股份或拥有其上的权益。收购人的间接控股股东中国农化间接持有沙隆达１１９，６８７，２０２股人民币普通股，占沙隆达股份总额的２０．１５％。 在本报告书摘要公告日前六个月，收购人未曾买卖沙隆达股票。 除上述披露信息之外，截至本报告书签署日，收购人没有通过其他任何方式在沙隆达拥有权益。 二、收购人监督董事、董事总经理及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况 截至本报告书摘要公告日，收购人的监督董事、董事总经理，且就收购人所知，该等人员的直系亲属未持有沙隆达股份或拥有其上的权益。 在本报告书摘要公告日前六个月，收购人的监督董事、董事总经理，且就收购人所知，该等人员的直系亲属未曾买卖沙隆达股票。 三、收购人就沙隆达的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排 收购人不存在与他人就沙隆达的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。 第十节 专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有： 财务顾问：高盛高华证券有限责任公司 联系地址：中国北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１８楼１８０７－１８１９ 联系人：吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进 电话：（８６） １０ ６６２７ ３３３３ 法律顾问：北京市君合律师事务所 联系地址：北京建国门北大街８号华润大厦２０层 联系人：储贺军、石铁军 电话：（８６） １０ ８５１９ １３００ 二、各专业机构与收购人、沙隆达以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 高盛高华与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，高盛高华的关联方尚在为ＭＡＩ及其关联方提供日常经营中的服务，包括财务顾问及投资银行服务。 君合律师事务所与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，君合律师事务所尚在为收购人间接控股股东中国农化提供相关重组及日常中国法律顾问服务。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，高盛高华在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本财务顾问认为，收购人具备收购沙隆达的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及ＭＡＩ对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，君合律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《要约收购报告书》所载之本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。 收购人根据《要约收购报告书》所载的方案实施本次要约收购不会对上市公司的关联交易、同业竞争及上市公司独立性的规范带来实质性不利影响。 收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司，其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。根据国务院国资委于２０１３年８月３１日出具的《关于中国化工农化总公司通过其子公司部分要约收购湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股股份有关问题的批复》，收购人拟进行的本次要约收购已经获得国务院国资委的批准。 根据中国证监会于２０１３年１０月８日出具的《关于核准Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．公告湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１２７５号），中国证监会已经对收购人公告湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书无异议。据此，收购人可以公告湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书，并具体实施本次要约收购。” 第十一节 收购人的财务资料 一、ＭＡＩ最近三个财政年度经审计的合并财务会计报表摘要 １、最近三年财报 １） 合并资产负债表２０１０ – ２０１２年 单位：千美元
２） 合并损益表２０１０－２０１２年 单位：千美元
３）合并现金流量表２０１０－２０１２年 单位：千美元
２、财务报表附注 采用的标准和准则：ＭＡＩ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度合并财务报表系根据国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）的要求编制。 所采用的会计和评估原则符合ＩＦＲＳ标准。 ＊自２０１３年１月１日，公司已实施ＩＦＲＳ第１０号 – 合并财务报表（“ＩＦＲＳ １０”）。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额，同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在２０１２年数据中追溯反映。 ３、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见 以下内容摘自由Ｓｏｍｅｋｈ Ｃｈａｉｋｉｎ会计师事务所于２０１３年３月７日出具的ＭＡＩ ２０１２财政年度（截止于当年１２月３１日）合并财务报表的审计报告： “我们对Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ－Ａｇａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．（以下称“公司”）截至２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的财务状况的附带汇总表，以及２０１２年１２月３１日之前三年的每一年的收益汇总表、综合收益汇总表、股权变动汇总表和现金流量汇总表进行审计。前述财务报表是公司董事会及其管理人员的责任。我们的责任是以我们的审计为基础对该等财务报表发表意见。 对于截至２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，其资产分别构成合并资产总额５．８％和５．７％的、以及２０１２年１２月３１日之前三年每一年收益构成合并收益总额９％、９．４％和９．１％的部分合并子公司的财务报表，我们不进行审计。该等公司的财务报表由其他审计人员进行审计，该等审计人员的报告将提供给我们，我们对这些公司财务报表产生的金额的相关意见仅基于其他审计人员的报告作出。 我们根据以色列公认的审计准则进行审计，包括《１９７３年审计人员法规》（审计人员行为方式）规定的准则。该准则规定，我们计划及实施审计，以获得合理确信财务报表不存在重大缺陷。审计包括以抽样为基础，检查支持财务报表中金额和披露的证据。审计也包括评估董事会和管理人员使用的会计原则和所做的重要估计，以及评价所有财务报表列报。我们相信我们的审计和其他审计人员的报告为我们的意见提供了合理的基础。 我们认为根据我们的审计和其他审计人员的报告，上述合并财务报表，根据国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）和《２０１０年证券法》（年度财务报表）的规定，在所有重要方面公平反映了截至２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的公司合并财务状况和公司的合并子公司，及其２０１２年１２月３１日之前三年每一年的经营结果、股权变动和现金流。 我们同时根据以色列《对财务报表的内部控制因素进行审计》的注册会计师协会审计准则１０４，对截至２０１２年１２月３１日公司对财务报告的内部控制的因素进行审计，我们于２０１３年３月７日出具的报告对该等因素的有效性无保留意见。 如附注３（Ｂ）所述，公司的本位币为美元，因此财务报表以美元编制。” 二、Ｃｅｌｓｉｕｓ的财务资料 Ｃｅｌｓｉｕｓ作为一家非上市公司，其财务信息未曾公开披露。由于Ｃｅｌｓｉｕｓ的财务信息涉及到商业秘密，基于ＭＡＩ是Ｃｅｌｓｉｕｓ的控股股东且为Ｃｅｌｓｉｕｓ进行本次要约收购的主要资金来源，并且考虑到ＭＡＩ的财务信息已在本报告书中披露，Ｃｅｌｓｉｕｓ的财务信息已在ＭＡＩ合并财务报表中作为一部分进行公开。 第十二节 其他重大事项 除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明： １、截至本报告书签署日，中国化工集团公司或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实； ２、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息； ３、收购人不存在任何其他对沙隆达Ｂ股股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息； ４、收购人不存在根据中国证监会或证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。 Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ． 授权代表： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ Ｅｒｅｚ Ｖｉｇｏｄｍａｎ Ａｖｉｒａｍ Ｌａｈａｖ Ｍｉｃｈａｌ Ａｒｌｏｓｏｒｏｆｆ ２０１３年１０月９日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人（或授权代表）：宋冰 财务顾问主办人：吴佳宏 黎羽 财务顾问协办人：贾琨 ２０１３年１０月９日 律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市君合律师事务所 负责人：刘大力 经办律师：储贺军 石铁军 ２０１３年１０月９日 第十三节 备查文件 以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于沙隆达法定地址，在正常工作时间内可供查阅： １、 收购人境外登记注册文件 ２、 收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件 ３、 收购人于２０１３年９月３日作出的有关本次要约收购的董事会决议 ４、 本次要约收购资金来源的相关文件 ５、 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明 ６、 收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同 ７、 收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告 ８、 收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告 ９、 登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表 １０、 收购人与中介机构签订的与本次要约收购相关的保密协议 １１、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函 １２、 ＭＡＩ ２０１０、２０１１、２０１２三个财政年度经审计的财务会计报告 １３、 高盛高华关于本次要约收购的《财务顾问报告》 １４、 君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》 Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ． 授权代表： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ Ｅｒｅｚ Ｖｉｇｏｄｍａｎ Ａｖｉｒａｍ Ｌａｈａｖ Ｍｉｃｈａｌ Ａｒｌｏｓｏｒｏｆｆ ２０１３年１０月９ 日 附表 本附表所述的词语或简称与要约收购报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
6收购人未直接持有沙隆达的股份，但是收购人的间接控股股东中国化工集团公司通过沙隆达集团公司间接持有沙隆达20.15%股份，沙隆达集团公司为沙隆达的第一大股东。 7此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司持股5%以上的境内、境外其他上市公司的家数。 8此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司拥有控制权的境内、境外其他上市公司的家数。 Celsius Property B.V. 授权代表： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ Ｅｒｅｚ Ｖｉｇｏｄｍａｎ Ａｖｉｒａｍ Ｌａｈａｖ Ｍｉｃｈａｌ Ａｒｌｏｓｏｒｏｆｆ 2013年10月9日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年10月11日
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