证券时报多媒体数字报

  证券代码：000018、200018 证券简称：*ST中冠A、B 编号：2013-0644

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月10日以现场和通讯相结合方式召开了第六届董事会第十次会议。本次会议审议通过了“关于出售房地产的议案”，有关情况如下：

  一、交易概述

  1、公司为实现2013年度扭亏为盈的目标，拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）评估的价格1955万港元（按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2013年9月30日1港元对人民币0.79287元，约折合人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。

  2、本次房产交易购买方为中国房地产（香港）集团有限公司，该公司系我公司实际控制人华联发展集团有限公司控制的子公司，因此构成关联方交易，此次交易将按《股票上市规则》关联交易相关规定执行。

  3、公司第六届董事会第十次会议审议该议案的表决情况，同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事长胡永峰、副董事长丁跃及董事张梅分别在华联集团有限公司任副总裁及财务部经理，根据《股票上市规则》有关规定构成关联关系，本次关联董事胡永峰、丁跃和张梅回避表决，此议案经公司独立董事事先认可并发表了独立意见，本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准后方可实施，关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  关联方：中国房地产（香港）集团有限公司

  成立时间：1997年12月8日

  企业性质：CORPORATION(公司）

  法律地位：BODY CORPORATE(法人团体)

  执行董事：董炳根

  主营业务：经营投资业务

  注册地址：香港九龙长沙湾道889号华创中心1805-1809室

  办公地址：香港九龙长沙湾道889号华创中心1805-1809室

  2、公司与中国房地产（香港）集团有限公司之间的关系结构

  中国房地产（香港）集团有限公司为华联发展集团有限公司的子公司，本公司被华联发展集团有限公司实际控制，关系结构图如下：

  ■

  三、交易标的基本情况

  项目：华创中心1801-1804室；

  地点：香港九龙长沙湾道889号

  建筑面积：4318平方呎

  购置日期:1995年12月16日

  账面原值:11,027,197港元（折合人民币8,743,133元）

  累计折旧（截至2013年9月底）：6,493,794港元（折合人民币5,148,734元）

  账面价值（截至2013年9月底）：4,533,403港元（折合人民币3,594,399元）

  评估价值：经香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，该房产评估价值1955万港元（约折合人民币1550万元）。

  房产情况：本次转让的房地产不存在资产抵押、质押或者其它第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  房产购置以来一直用于出租，目前有三份租约正在执行中。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）交易合约的主要条款

  卖方：中冠印染（香港）有限公司

  买方：中国房地产（香港）集团有限公司

  签署日期：评估报告有效期内

  交易标的：香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房地产

  交易价格：以评估价格1955万港元（约折合人民币1550万元）为出售价格

  付款时间和方式：以成交价格的10%为临时订金于签订合约之同时即付于卖方；余款须于交易日完成交易之同时以银行本票或律师行支票付于卖方。

  其他条款：买方同意连同该物业现有之三份租约一起购入该物业。

  （二）定价政策

  出售房产关联交易的定价政策：按香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，该房产评估价值1955万港元（约折合人民币1550万元）为出售价格。

  1、 香港忠诚测量行有限公司的估值及意见

  为了提供估值，参考和分析了同一大厦的成交个案：

  基于物业连租约状况，评定公司九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室现时市值：

  1）18楼1号室：港币四百八十万元正（HKS4,800,000.00）

  2）18楼2号室：港币五百万元正（HKS5,000,000.00）

  3）18楼3号室：港币四百八十五万元正（4,850,000.00）

  4）18楼4号室：港币四百九十万元正(4,900,000.00)

  合计：港币一千九百五十五万元正（HKS19,550,000.00）

  2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司估价方法及评估结果

  估价人员深入细致地分析了估价对象的特点和实际状况，并研究了公司提供的资料及估价人员掌握的资料，结合实地查看和市场调研的结果可知估价对象所处区域的房地产交易市场较为活跃，同类型性质的房地产交易案例较多，估价人员认为采用市场比较法进行评估比较适宜。

  市场比较法是将估价对象在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  评 估 结 果 明 细 表

  估价委托人：深中冠 估价时间：2013年09月12日 币种：港币

  五、涉及房产交易的其它安排

  此次房产交易不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况。

  六、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  通过向关联人出售公司房产的关联交易，公司可盘活固定资产，实现2013年度扭亏为盈的目标。预计上述出售房产在扣除有关税费成本后将为公司产生约人民币908万元净利润。

  七、独立董事事先认可和独立意见

  本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。

  独立董事认为：

  1、公司拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价格1955万港元（约折人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。通过出售公司房产，公司可盘活固定资产，实现2013年度扭亏为盈的目标。

  2、房地产的出售定价标准是有合法资质的评估机构评估的价格，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则；公司审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、等有关法律、法规的规定，合法合规。我们认为公司出售房地产有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意本议案。根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项需提请公司股东大会批准后实施。

  八、其他事项

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：

  1、本次关联交易事项将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,其中，关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司回避表决。

  2、本次关联交易事项经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事意见

  4、评估报告（香港忠诚测量行有限公司）

  5、评估报告（深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司）

  特此公告

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月十日

  证券代码：000018、200018 证券简称：*ST中冠A、B 编号：2013-0645

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司2013年9月25日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第十次会议的通知，并于2013年10月10日上午以现场和通讯方式召开了深圳中冠纺织印染股份有限公司第六届董事会第十次会议。参加会议的董事有：胡永峰先生、丁跃先生、张梅女士、舒益波女士、冯俊斌先生、张金良先生、沈松勤先生、陈锦梅女士、金立刚先生。应到9人，实到9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

  会议审议并通过以下议案。

  一、关于撤销《关于挂牌转让参股企业华联杭州湾部分股权的决议》的议案

  公司董事会于2013年6月17日审议通过了《关于挂牌转让参股企业浙江华联杭州湾创业有限公司部分股权的议案》，公司拟将全资 子公 司 中冠印染（香港）有限公司所持浙江华联杭州湾创业有限公司7%的股权，以不低于人民币3500万元的价格，采用在杭州产权交易所挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。鉴于目前股权交易市场上小股权转让成交难的状况，以及对房地产行业持续繁荣的预期，为公司长远利益考虑，公司拟不再出售该股权，并建议撤销董事会于2013年6月17日审议通过的《关于挂牌转让参股企业华联杭州湾部分股权的决议》。撤销该议案对公司经营不造成不利影响。

  上述议案的具体内容，详见2013年6月18日刊载在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第八次会议决议公告及相关公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司出售房地产的议案

  公司为实现2013年度扭亏为盈的目标，拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价格1955万港元（约折人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。

  上述议案的具体内容，详见2013年10月12日刊载在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告2013-0644。

  同意6票，反对0票，弃权0票。董事胡永峰、丁跃、张梅在关联股东华联发展集团有限公司任职，表决时回避，本议案已经公司独立董事事先认可。

  本议案需提交股东大会审议通过后方可实施；关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月十日

  证券代码：000018、200018 证券简称：*ST中冠A、*ST中冠B 公告编号：2013-0646

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司于2013年9月25日以电子邮件、短信通知方式发出了召开第六届监事会第十次会议的通知，并于2013年10月10日上午以通讯方式召开了第六届监事会第十次会议。参加会议的监事有：董炳根先生、黄小萍女士，潘伟朝先生，应到3人实到3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、关于撤销《关于挂牌转让参股企业华联杭州湾部分股权的决议》的议案

  为公司长远利益考虑，公司拟不再出售该股权，撤销该议案对公司经营不造成不利影响。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  二、关于公司出售房地产的议案

  公司为实现2013年度扭亏为盈的目标，拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价格1955万港元（约折人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。

  同意3票，反对0票，弃权0票

  三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年十月十日

  证券代码：000018、200018 证券简称：*ST中冠A、*ST中冠B 公告编号：2013-0647

  深圳中冠纺织印染股份有限公司关于

  召开2013年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开2013年第一次临时股东大会的情况如下：

  一、会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会。深圳中冠纺织印染股份有限公司第六届董事会第十次会议于2013年10月10日召开，会议审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的决议。

  （二）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  (三)现场会议召开时间为：2013年11月5日（星期二）下午14：00

  (四)网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2013年11月5日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年11月4日15:00至2013年11月5日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  (六)现场会议召开地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

  (七)会议出席对象

  1、截止2013年10月29日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次临时股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权代理人出席和参加表决，代理人不必为本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  《关于出售房地产的议案》

  由于上述议案为关联交易事项，根据有关规定，关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  上述提案的具体内容，详见2013年10月12日刊载在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第十次会议决议公告及相关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  3、上述股东或股东代理人应于2013年11月4日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （二）登记时间：2013年11月4日（上午9:00～11:30；下午14:00～17:00）。

  （三）登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部。

  （四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360018； 投票简称为：中冠投票

  3、股东投票的具体程序

  （1）投票时买卖方向为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，依此类推。具体如下表所示：

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  （4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深交易交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  股权登记日持有本公司股票的某投资者，如对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse,cn,网络投票业务咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳中冠纺织印染股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月4日15:00至2013年11月5日15:00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看。

  五、本次临时股东大会联系方式

  联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部

  邮政编码：518031

  联系人： 张金良 武霞

  联系电话：0755-83667895 83668425

  联系传真：0755-83668427

  六、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  5、公司将在11月2日再次公告股东大会通知。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议及相关公告。

  特此通知

  深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

  二○一三年十月十日

  授权委托书

  兹委托 代表本人出席深圳中冠纺织印染股份有限公司2013年11月5日召开的2013年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东帐户卡：

  委托人持股数量：

  委托人持股种类： A股 B股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  对本次股东大会议案的表决意见如下：

  说明：委托人应决定对上述议案选择同意、反对、弃权，并在相应表格内划“√”，三者只能选一，选择一项以上视为无效委托书；如未选择，视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字（法人股东盖章）：

  委托日期： 年 月 日