证券时报多媒体数字报

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中，本次股东大会现场会议于2013年10月11日下午14:00时在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室召开；通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的时间为2013年10月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。出席本次会议的股东（或股东代理人）共115人，代表股份494,858,895股，占公司现有股本总额（2,002,986,332股）的24.71%，其中：参加现场投票的股东（或股东代理人）共4人，代表股份404,453,292股，占公司现有股本总额的20.20%；参加网络投票的股东（或股东代理人）共111人，代表股份90,405,603股，占公司现有股本总额的4.51 %。本次股东大会由公司董事局召集，并由公司董事长曹德旺先生主持。本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司股东大会同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

表决结果如下：

二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》等中国境内有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合中国境内有关法律、法规和规范性文件以及香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所等相关政府机构、监管机构核准和/或批准。本次发行并上市的相关事宜及具体方案如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。本次发行的股份为普通股，每股面值为人民币1.00元。

2.02发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事局或董事局授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关政府部门及监管机构审批进展情况加以决定。

2.03发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（若需要）。

2.04发行规模

根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数占发行后公司股份总数的比例不超过18%，公司并授予簿记管理人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。其中，实际发行的股份总数、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由股东大会授权董事局或董事局授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

2.05定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平，由股东大会授权董事局或董事局授权人士与主承销商协商后进行定价。

2.06发行对象

本次H股发行拟在全球范围内进行发售，包括但不限于面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

2.07发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

以上第2.01-2.07项的表决结果如下：

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。为申请在境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，公司股东大会同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。表决结果如下：

四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》。公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下用途：

1、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建设汽车玻璃及浮法玻璃生产基地、营销与服务网络，扩大企业生产能力，加大国际市场开拓力度，分散市场风险，加快推进公司国际化战略的实施；

2、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建立国际化研发及设计平台，完善研发体系，提高研发水平，推动企业长期可持续发展；

3、对公司现有业务进行优化和升级改造，推动自动化现代化，提高生产、销售、服务与管理效率，降低运营成本；

4、补充流动资金，偿还银行贷款，优化资本结构，及其他一般商业用途等。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

表决结果如下：

五、审议通过《关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，公司股东大会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。表决结果如下：

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，公司股东大会同意授权公司董事局并可由董事局授权的人士在股东大会审议的框架和原则下，全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构的意见，并结合国际资本市场环境，对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与实施本次发行并上市方案有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、关联/关连交易协议）；全权处理及将本次发行并上市方案报相关机构、政府机关、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；以及全权处理其他与实施本次发行并上市有关的事项。

（二）起草、签署、执行、修改、完成以及向本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处等）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要或有关的文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并作出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（三）在不限制上述第（一）、（二）项所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市排期申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；

（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

（4）于适当时间按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所提交所需的文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 B/H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；以及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（四）对于公司股东大会、董事局审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的本公司章程及其它公司治理文件（包括但不限于《公司股东大会议事规则》、《公司董事局议事规则》），根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市实际情况，进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；并在本次发行并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本、股权结构的内容作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、核准、备案、登记等手续。

（五）在本次发行并上市完成后，就公司注册资本、股权结构和公司章程变更等事项，向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等手续，并根据境内外有关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记事宜。

（六）根据有关政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请公司股东大会授权董事局及其授权人士具体办理、处理与本次发行并上市有关的事务。

（八）提请公司股东大会同意董事局在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事局另行决定的另外二名董事共同或分别行使。

（九）授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果如下：

七、审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，股东大会同意公司截至本次发行时的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经公司股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。表决结果如下：

八、审议通过《关于修订<福耀玻璃工业集团股份有限公司章程>的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，股东大会审议通过了公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）。

同时，股东大会同意授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规和有关监管、审核机关的规定。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的章程，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的章程继续有效。

表决结果如下：

九、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，股东大会审议通过了公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）。

同时，股东大会同意授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《股东大会议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《股东大会议事规则》继续有效。

表决结果如下：

十、审议通过《关于修订<公司董事局议事规则>的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，股东大会审议通过了公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）。

同时，股东大会同意授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《董事局议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《董事局议事规则》继续有效。

表决结果如下：

十一、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，股东大会审议通过了在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）。

同时，股东大会同意授权监事会，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次提请公司股东大会审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《监事会议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《监事会议事规则》继续有效。

表决结果如下：

十二、采取累积投票制选举LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事，LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生将在本次股东大会结束后立即就任，其任期至公司第七届董事局任期届满之日止。

表决结果如下：

本次股东大会由福建至理律师事务所蔡钟山律师、蒋浩律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司网络投票实施细则(2012年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一三年十月十一日

备查文件：

1、福耀玻璃工业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

2、福建至理律师事务所关于福耀玻璃工业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书