证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示：

  本次非公开发行股票基于桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）方案，互为条件、同时进行，尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。

  一、概述

  1、公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东彭朋先生发行股份不超过634.02万股募集配套资金，最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次交易符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。

  2、2013年10月8日，公司与彭朋先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第 10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

  3、.2013年10月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，在上述议案进行表决时，关联董事彭朋先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。

  4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  5、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

  彭朋先生：1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，多次被评为桂林市优秀企业家、桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，历任桂林市人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长、全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会副主任委员。

  （二）与本公司的关联关系

  截至本公告披露日，彭朋先生担任公司董事长，持有公司股份15,403,432 股，占公司总股本的13.08%，系公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中 10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

  三、关联交易合同的主要内容

  公司与彭朋先生于 2013 年10月8日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  1、认购股数：彭朋先生拟认购非公开发行的股份约634.02万股股份（以下称"认购股份"）。最终认购股份数额将按以下情况进行调整：

  （1） 因根据相关法律规定，本次交易配套募集资金总额不得超过本次发行股份购买资产交易对价总额的25%，在本次发行股份购买资产的标的资产的评估值（即本次交易对价总额）确定后，认购股份数额将按以下方式进行调整：认购股份数额≤本次交易对价总额×25%÷发行价格

  （2） 若公司股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股 、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股份数额将进行相应调整。

  2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十一次会议决议公告日（以下称"定价基准日"）。认购价格为人民币10.65元每股（即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价）（以下称"发行价格"）。本次非公开发行前如甲方再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  3、认购方式：彭朋先生以现金方式认购全部认购股份。

  4、锁定期：

  彭朋承诺 ："（一）本承诺人于广陆数测本次非公开发行中所认购股份自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。（二）在本人于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；本承诺人离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占本承诺人所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。本次交易结束后，本承诺人由于广陆数测送红股、转增股本等原因而新增取得的广陆数测股份，亦应遵守上述锁定要求。"

  5、支付与交割

  （1） 本次认购股份的总对价（即发行价格×认购股份数额）为共计约人民币6,752.28万元。

  （2）在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）核准之日起五（5）个工作日内，将本次认购股份的认购资金一次性划入公司的募集资金专项存储账户，公司将聘请会计师事务所进行验资。

  （3） 在支付认购资金后，公司应尽快将认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司（以下称"证券登记结算机构"）办理股份登记手续。

  6、协议生效

  本次交易所涉及本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次非公开发行及本次交易自始不发生效力。

  四、关联交易对公司影响

  本次交易前，彭朋先生持有上市公司13.08%的股份，为控股股东。本次交易后，彭朋先生持有上市公司15.09%的股份，仍旧为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。彭朋先生未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，公司与彭朋先生未发生关联交易。

  六、独立董事的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林广陆数字测控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司本次以发行股份及支付现金方式购买中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视（北京）通信科技有限公司合计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司100%股权，并募集配套资金所涉及事项（以下简称"本次重大资产重组"）的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次重大资产重组情况的详细介绍，审阅了提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案及提供的相关资料，在了解相关信息的基础上，现就本次重大资产重组相关事项发表如下意见：

  （一）本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  （二）公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  （三）本次重大资产重组因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，彭朋先生为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事彭朋先生应按规定予以回避。

  （四）通过本次重大资产重组，将有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  （五）本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。

  （六）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即10.65元每股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项(如有)相应调整。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  （七）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  （八）同意本次董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见；

  3、公司与彭朋签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  二〇一三年十月十一日