证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2013-025

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2013年10月8日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2013年10月11日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

  5、本次会议由公司董事长宋向阳先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司烟台大地房地产开发有限公司对公司其他子公司提供担保的议案》。

  本次担保具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于下属子公司烟台大地房地产开发有限公司对公司其他子公司提供担保的公告》。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购下属子公司烟台新牟电缆有限公司16.93%股权的议案》。

  具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于收购子公司烟台新牟电缆有限公司16.93%股权的公告》

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月十一日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2013-026

  烟台新潮实业股份有限公司关于

  下属子公司烟台大地房地产开发有限公司

  对公司其他子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：烟台新祥建材有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司

  ● 本次担保金额：烟台新祥建材有限公司3,500.00万元人民币、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司7,500.00万元人民币（合计11,000.00万元人民币）

  ● 本次担保为抵押担保

  ● 本次担保已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并经烟台大地房地产开发有限公司股东会审议通过

  ● 截止本公告日，公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  经公司第八届董事会第十九次会议审议，一致通过了《关于下属子公司烟台大地房地产开发有限公司对公司其他子公司提供担保的议案》，并经烟台大地房地产开发有限公司（以下简称"大地公司"）股东会同意，大地公司以其拥有的土地使用权（土地证号：烟国用[2006]第2151号）作为抵押物为公司控股子公司烟台新祥建有限公司和全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司分别拟在烟台农村商业银行申请的3,500.00万元人民币和7,500.00万元人民币（合计11,000.00万元人民币）的银行贷款提供抵押担保，担保期限均为一年。

  二、被担保人基本情况

  1、烟台新祥建材有限公司，成立于2002年10月，注册资本为4,760.00万元人民币，经营范围为生产预拌混凝土、预拌混砂浆及相关产品，石子加工，并销售公司上述所列自产产品。

  截至2012年12月31日，该公司总资产11,519.19万元，负债5,893.09万元。

  2、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，注册资本为32,000.00万元人民币，经营范围为餐饮、住宿服务；旅游服务、体育活动的信息咨询，体育休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出品业务，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。

  截至2012年12月31日，该公司总资产35,027.71万元，负债6,409.03万元。

  烟台新祥建材有限公司和烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司均为公司的子公司，其中公司持有烟台新祥建材有限公司75%的股权，公司持有烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：烟台大地房地产开发有限公司为上述两家公司提供抵押担保。

  2、担保期限：均为1年。

  3、担保内容：烟台新祥建材有限公司在烟台农村商业银行贷款3,500.00万元人民币，烟台大地房地产开发有限公司以所属土地使用权（土地证号：烟国用[2006]第2151号）为其提供抵押担保；烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司在烟台农村商业银行贷款7,500.00万元人民币，烟台大地房地产开发有限公司以所属土地使用权（土地证号：烟国用[2006]第2151号）为其提供抵押担保。

  四、董事会意见

  本次担保的被担保人为公司下属子公司，担保风险可控。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，无损于公司和全体股东利益。作为烟台大地房地产开发有限公司的股东，公司同意烟台大地房地产开发有限公司以其所拥有的土地使用权（土地证号：烟国用[2006]第2151号）作为抵押物为公司控股子公司烟台新祥建材有限公司和全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司拟在烟台农村商业银行申请的合计11,000.00万元人民币的银行贷款提供抵押担保，担保期限均为一年。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年10月10日，公司对外担保累计总额为73,310.00万元（包括对子公司的担保，但不包括此次担保）人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.54%；其中对外担保总额为18,780.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.38%。公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月十一日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2013-027

  烟台新潮实业股份有限公司关于

  收购下属子公司烟台新牟电缆有限公司

  16.93%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）下属子公司烟台新牟电缆有限公司公司（以下简称"新牟电缆"）16.93%的股权。

  ●银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第577号《评估报告》，截至2012年10月31日基准日，新牟电缆账面净资产为54,773.72万元，评估后的净资产为57,637.38万元。

  ●参考新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产协商确定新牟电缆100%股权作价伍亿伍仟陆佰万元人民币（￥55,600.00万元），公司以人民币玖仟肆佰壹拾叁万零捌佰元（￥9,413.08万元）的价格收购欣泰贸易有限公司（以下简称"欣泰贸易"）持有新牟电缆16.93%的股权。

  ●本次股权收购不构成关联交易。

  ●本次股权收购完成后，公司持有新牟电缆100%的股权，新牟电缆成为公司的全资子公司。

  ●本次股权收购事项已经公司2013年10月11日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次股权收购事宜无须经公司股东大会审议。

  为进一步加强对下属子公司烟台新牟电缆有限公司（以下简称"新牟电缆"）的控制力度，提升新牟电缆的决策效率，降低管理成本，公司与欣泰贸易经充分协商，就公司收购欣泰贸易持有新牟电缆16.93 %的股权事宜于2013年10月11日签署了《股权转让协议》。

  一、相关公司情况

  1、欣泰贸易有限公司

  欣泰贸易有限公司，成立于2007年8月10日，注册地址为香港新界葵涌葵乐街2-28号裕林工业中心B座地下B2，主要从事贸易业务。

  2、烟台新牟电缆有限公司

  烟台新牟电缆有限公司，成立于1995年5月，注册资本为6,112.10万美元，其中：公司出资5,077.10万美元，占注册资本的83.07%；欣泰贸易出资1,035万美元，占注册资本的16.93%，其主要从事生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类、六类高速数据传输电缆。

  二、股权转让协议的主要内容

  1、转让标的

  欣泰贸易将持有新牟电缆16.93%的股权全部转让给公司。

  2、交易价格

  参考新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，新牟电缆100%股权作价伍亿伍仟陆佰万元人民币（￥55,600.00万元），欣泰贸易向公司转让其持有新牟电缆16.93%的股权，转让价款为人民币玖仟肆佰壹拾叁万零捌佰元（￥9,413.08万元）。

  3、付款方式和付款时间

  公司以现汇支付上述股权转让价款，并于《股权转让协议》批准生效后三个月内向欣泰贸易付清上述全部股权转让价款即人民币玖仟肆佰壹拾叁万零捌佰元（￥9,413.08万元）。

  4、违约责任

  任何一方不履行《股权转让协议》的约定，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。双方都违约的，应当各自承担相应的责任。

  公司未按约定按时足额向欣泰贸易支付股权转让价款的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付的万分之二向欣泰贸易支付违约金。

  《股权转让协议》生效后，欣泰贸易将转让给公司的股权全部或部分转让给公司以外的其他方，或与公司以外的其他方另行签署股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件的，公司有权解除本协议。

  任何一方因不可抗力不能履行《股权转让协议》的，均不构成违约。

  三、本次股权收购对公司的影响

  公司董事会认为本次股权收购有利于进一步加强对下属子公司新牟电缆的控制力度，提升新牟电缆的决策效率，降低管理成本。

  本次公司收购新牟电缆16.93%的股权完成后，新牟电缆将成为公司的全资子公司。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第577号《评估报告》；

  3、公司与欣泰贸易签署的《股权转让协议》。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月十一日