证券时报多媒体数字报

股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—034

江苏中天科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：1、本次董事会所审议议案获得全票通过。

2、关联董事对关联交易事项回避了表决。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年9月30日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第六次会议的通知。本次会议于2013年10月10日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。

根据生产经营实际需要，公司拟在营业执照经营范围内增加“光纤预制棒、射频电缆、太阳能光伏背板”等项目。据此，公司经营范围变更为：

光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、海底光电缆、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能光伏背板、接线盒、连接器、接头、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备及相关材料和附件的制造、销售及相关设计、安装、技术服务，铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术开发，电缆、输电线路、变电站监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，通信及网络信息产品的开发，输变电、通信工程总包。（以工商核定范围为准）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

根据公司营业执照经营范围的变更，公司《章程》的第十三条需进行修订，具体情况如下：

修订前：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务，锂电池、钠硫电池、钒电池的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务，交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，通信及网络信息产品的开发。

修订后：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、海底光电缆、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能光伏背板、接线盒、连接器、接头、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备及相关材料和附件的制造、销售及相关设计、安装、技术服务，铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术开发，电缆、输电线路、变电站监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，通信及网络信息产品的开发，输变电、通信工程总包。（以工商核定范围为准）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》。（详细内容请见公司于2013年10月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位2013年日常经营性关联交易的公告》）

表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

独立董事意见：同意公司增加与中天宽带技术有限公司、南通江东物流有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司及江苏中天科技研究院有限公司2013年日常经营性关联交易的金额。公司以2013年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2013年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过了《中天科技关于为部分控股子公司2013年银行综合授信增加担保额度的议案》。（详细内容请见公司于2013年10月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司为他人提供担保公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

五、董事会决议于2013年10月29日（星期二）上午9：30在南通经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店会议室召开公司2013年第三次临时股东大会，会议议题如下：

1、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》；

2、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

3、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》；

4、《中天科技关于为部分控股子公司2013年银行综合授信增加担保额度的议案》。

会议召开的具体事宜另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二0一三年十月十日

股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—035

江苏中天科技股份有限公司

关于增加与部分关联单位

2013年日常经营性关联交易的公告

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司增加与部分关联单位2013年日常经营性关联交易事项尚需提请股东大会审议。

●关联交易对上市公司的影响：公司及下属子公司与关联单位关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司业务开展的实际情况，中天科技拟对2013年度与部分关联单位预计发生关联交易的金额进行增加，内容列示如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

1、2013年10月10日，公司五届六次董事会审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》。关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

2、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》尚需提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3、独立董事意见：同意公司增加与中天宽带技术有限公司、南通江东物流有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司及江苏中天科技研究院有限公司2013年日常经营性关联交易的金额。公司以2013年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2013年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

（二）新增日常关联交易金额与类别

2013年3月30日召开的公司四届三十六次董事会审议通过了《关于中天科技2013年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》，并取得了公司2012年度股东大会审议通过。根据公司内部统计数据，截止2013年9月30日，中天科技与部分关联单位日常经营性关联交易金额已经超过全年预计金额的80%，结合公司相关业务开发的实际需要，拟增加中天科技与部分关联单位的2013年度日常关联交易金额，具体明细如下：

二、关联方关系

1、关联关系的性质

关联方名称 与本公司的关系

中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股

江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股

上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股

南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股

江苏中天科技研究院有限公司 同受中天科技集团控股

2、关联方的基本情况

（1）中天宽带技术有限公司

注册资本：10100万元人民币

经营范围：通信设备制造与销售；系统集成网络设计、施工及维护。

2012年12月31日，总资产26690.34万元，净资产9436.28万元，净利润3628.46万元；2013年9月30日，总资产33472.98万元，净资产15213.69万元，净利润4164.9万元。

（2）江苏中天科技工程有限公司

注册资本：1500万元人民币

经营范围：通信线路工程施工及维护。

2012年12月31日，总资产2468.14万元，净资产2066.6万元，净利润166.36万元；2013年9月30日，总资产3178.1万元，净资产2191.64万元，净利润143.17万元。

（3）上海昱品通信科技有限公司

注册资本： 500万元人民币

经营范围：通信、电力线缆设备、光纤设备的生产、销售及相关技术服务。

2012年12月31日，总资产11532.34万元，净资产8077.77万元，净利润2037.14万元；2013年9月30日，总资产12932.91万元，净资产9558.4万元，净利润1480.58万元。

（4）南通江东物流有限公司

注册资本：3500万元

经营范围：许可经营项目：普通货运。

一般经营项目：货物仓储、装缷、包装。

2012年12月31日，总资产5331.43万元，净资产3875.09万元，净利润345.71万元；2013年9月30日，总资产6647.82万元，净资产4121.26万元，净利润247.8万元。

（5）江苏中天科技研究院有限公司

注册资本：10800万元

经营范围：技术咨询、产品检测、工程技术服务等。

2012年12月31日，总资产12402.56万元，净资产9632.32万元，净利润636.89万元；2013年9月30日，总资产12637.05万元，净资产11106.92万元，净利润-515.88万元。

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方有关货物销售关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

公司向中天宽带技术采购跳线、接头盒等产品，以市场价格为定价依据，为客户提供更全面的通信系统方案，可提升公司产品的市场占有率。

江苏中天科技工程有限公司具有优质、稳定的施工团队，有丰富的现场工作经验，公司接收其提供的通信线路施工、维护，以市场价格为定价依据，可保证工程质量，更有效的执行施工方案。

上海昱品通信科技有限公司专业生产通信、电力线缆设备，并可根据公司实际需要提供解决方案，公司向其采购设备在产品质量、售后服务有保证。

公司请关联单位南通江东物流有限公司运输产品，价格有优势，并且服务好，费用结算周期可调节，可以节约运输成本。

江苏中天科技研究院有限公司以市场价格为定价依据向公司采购部分线缆生产、检测设备，用于相关技术研究。

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二0一三年十月十日

证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013-036

江苏中天科技股份有限公司

为他人提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天储能科技有限公司

2、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为16500万元，累计为其担保金额为68700万元。

本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为19500万元，累计为其担保金额为90200万元。

本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为2000万元，累计为其担保金额为49600万元。

本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为1000万元，累计为其担保金额为24440元。

本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为2000万元，累计为其担保金额为38000万元。

本次为中天储能科技有限公司的综合授信担保金额为3500万元，累计为其担保金额为16500万元。

本次综合授信担保额合计44500万元。

3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。

4、公司截止公告日对外担保额度累计数为399340万元，占最近一期（2012年度）经审计净资产的83.75%，对控股子公司的担保金额为399340万元，公司没有逾期的对外担保。

5、本次为上述六家控股子公司银行综合授信担保额44500万元，使公司累计对外担保额达到399340万元，超过公司最近一期经审计（2012年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。

一、担保情况概述

江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2013 年3 月30日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》，并取得了公司2012年年度股东大会审议通过。

2013年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营、上海中天铝线有限公司、中天科技海缆公司产品市场需求旺盛，并且毛利水平上升，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。

中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司为提高设备生产效率，2013年进行了设备技术改造，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。

2013年，中天储能科技有限公司正在进行前期工程基建及设备引进事宜，为保证项目建设进度，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。

本次为上述六家控股子公司银行综合授信担保额44500万元，使公司累计对外担保额达到399340万元，超过公司最近一期经审计（2012年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况介绍

1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。2012年12月31日，中天日立射频总资产为73228.36万元，营业收入71329.6万元，资产负债率为71.66%；2013年6月30日，中天日立射频总资产75767.93万元；营业收入39748.32万元；资产负债率70.72%，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

2、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。2012年12月31日，中天科技海缆总资产为51558.84万元，营业收入36494.64万元，资产负债率为46.91%；2013年6月30日，中天科技海缆总资产为60215.9万元，营业收入25475.46万元，资产负债率为51.69%，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。

3、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。2012年12月31日，上海中天铝线有限公司资产总额为40073.23万元，营业收入108093.43万元，资产负债率为66.27%；2013年6月30日，上海中天铝线总资产67660.20万元，营业收入70333.20万元，资产负债率78.95%，本次综合授信用于补充生产流动资金。

4、中天科技光纤有限公司是公司控股95.97%的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止2012年12月31日，中天科技光纤总资产为84139.37万元，实现销售收入88120.99万元，资产负债率为41.75%。2013年6月30日，中天科技光纤总资产94541.88万元，营业收入51473.35万元，资产负债率46.47%，本次综合授信用于补充生产流动资金。

5、中天科技精密材料有限公司中天科技控股100%的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至2012年12月31日，中天精密材料资产总额为116231.59万元，实现销售收入23979.09万元，资产负债率为6.03%。2013年6月30日，中天精密材料总资产108813.72万元，营业收入11630.23万元，资产负债率-1.30%，本次综合授信用于补充生产流动资金。

6、中天储能科技有限公司是中天科技控股92.5%的子公司，主要从事锂电池生产与销售，项目正在建设中。截止2013年6月30日，中天储能未形成营业收入，总资产为9967.55万元，资产负债率1.14%。

三、担保的主要内容

公司六家控股子公司对各自2013年增加资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：

单位：万元

中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天储能科技有限公司的银行贷款用于现金流的补充。

四、董事会意见

董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天储能科技有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述六家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述六家控股子公司2013年银行贷款增加担保额度。

五、公司对外担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司对外担保额度累计数为399340万元，占最近一期（2012年度）经审计净资产的83.75%，对控股子公司的担保金额为399340万元，公司没有逾期的对外担保。

六、备查文件

《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

2013年10月10日

证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013-037

江苏中天科技股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●股权登记日：2013年10月22日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：中天科技2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年10月29日（星期二）上午9:30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》；

2、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

3、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》；

4、《中天科技关于为部分控股子公司2013年银行综合授信增加担保额度的议案》。

三、会议出席对象

（一）、2013年10月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年10月24日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

邮政编码：226009

联 系 人：杨栋云 叶永连

联系电话：0513-83599505

传 真：0513-83599504

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二O一三年十月十日

附 件：

授权委托书

委托人姓名： 委托代理人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号： 持股数：

是否具有表决权：是( ) 否( )

对每一审议事项的意见：

1、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》；

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

2、《关于修订公司〈章程〉的议案》。

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

3、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2013年日常经营性关联交易金额的议案》；

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

4、《中天科技关于为部分控股子公司2013年银行综合授信增加担保额度的议案》。

同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

委托书签发日期：

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

备注：

1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。