证券时报多媒体数字报

证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2013-37

深圳华侨城股份有限公司

第六届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第一次临时会议的通知和文件于2013年9月30日（星期一）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。

会议于2013年10月11日（星期五）以通讯方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于华侨城集团向武汉华侨城增资的议案》；关联董事刘平春、郑凡、侯松容、陈剑回避了表决，会议同意由华侨城集团公司以武汉华侨城经备案确认的评估价值为基准，对武汉华侨城增资20,000万元，其中7,677.28 万元作为注册资本，12,322.72万元作为资本公积。

具体情况详见《关于华侨城集团公司对武汉华侨城增资的关联交易公告》（公告编号：2013—38）。

二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票解除限售和回购事项的议案》；关联董事刘平春、郑凡、陈剑回避了表决，会议同意对满足限制性股票激励计划第六期解除限售条件的130名激励对象解除锁定相应限制性股票。本期限制性股票拟解锁数量共计为39,053,430股（具体数量由深圳证券交易所确认）；并同意对未达到解除限售条件的股份实施回购，回购股份数额为155,844股，回购价格为290,603元。该事项须提请公司股东大会审议。

具体情况详见《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的公告》（公告编号：2013—39）。

三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司改聘2013年外部审计机构的议案》。

公司聘任的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司2013年度的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计等工作。该改聘事项须提请公司股东大会审议。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十二日

证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2013-38

深圳华侨城股份有限公司关于

华侨城集团公司对武汉华侨城增资的

关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）为支持本公司文化旅游事业的发展，根据国资委《关于华侨城集团公司2012年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益[2012]982号）文件精神，由华侨城集团公司对本公司控股公司武汉华侨城实业发展有限公司（下称武汉华侨城）以增资方式补充国有资本20,000万元。具体情况如下：

单位：万元

鉴于华侨城集团持有公司56.63%的股份，为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于本公司与华侨城集团发生的关联交易，本次交易需提交公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

本次交易标的武汉华侨城已经中企华资产评估有限责任公司评估。

二、关联方基本情况

（一）华侨城集团，注册地址为广东省深圳市南山区华侨城办公楼，法定代表人任克雷，2012 年底注册资本 61 亿元人民币，税务登记证号码为 440300190346175，企业性质为全民所有制， 自 2003年起隶属国务院国有资产监督管理委员会；经营范围包括：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

截止 2012年12月 31日，华侨城集团总资产 9,311,060.19 万元，净资产2,749,798.05 万元，2012 年营业收入 4,066,486.06 万元，归属于母公司的净利润 246,618.39 万元。

华侨城集团为本公司控股股东，属关联法人，武汉华侨城是本公司持股90.76%的子公司，华侨城集团对该公司进行增资构成关联交易关系。

三、关联交易标的相关情况

（一）武汉华侨城

1、基本情况

武汉华侨城于2009年在武汉注册成立，主营业务是文化旅游、房地产开发与经营。截止2012年12月31日，武汉华侨城注册资本110,183万元，本公司持股54.46%，本公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（简称华房公司）持股36.30%，华侨城集团持股9.24%；资产总额900,517.04万元，负债总额 756,965.48万元；2012年实现营业收入159,519.18万元，净利润28,739.70万元。

2、武汉华侨城评估相关情况

北京中企华资产评估有限责任公司受托根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对武汉华侨城的股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（1）收益法评估结果

武汉华侨城评估基准日总资产账面价值为900,517.04万元，总负债账面价值为756,965.48万元，净资产账面价值为143,551.56万元。收益法评估后的股东全部权益价值为225,609.07万元，增值额82,057.51万元，增值率为57.16%。

（2）资产基础法评估结果

武汉华侨城评估基准日总资产账面价值为900,517.04万元，评估价值为1,044,002.65万元，增值额为143,485.61万元，增值率为15.93%；总负债账面价值为756,965.48万元，评估价值为756,965.48万元，无增减值变化；净资产账面价值为143,551.56万元，评估价值为287,037.17万元，增值额为143,485.61万元，增值率为99.95%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012年12月31日 金额单位：人民币万元

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为225,609.07万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为287,037.17万元，两者相差61,428.10万元，差异率为27.23%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济增长速度趋缓，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。

此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于武汉华侨城评估基准日部分游乐设备还处于在建状态，且还有规划中的游乐设备待投资建设，未来入园流量、门票价格存在不确定性，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉华侨城实业发展有限公司的股东全部权益评估结果为287,037.17万元。

四、交易的定价依据

本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日，对武汉华侨城的股权进行了评估，本次交易以武汉华侨城资产评估价格为依据。

五、交易协议的主要内容

华侨城集团以武汉华侨城2012年12月31日的资产评估价格，对其增资20,000万元。增资后，华侨城集团持有武汉华侨城15.15%股权。

华侨城集团已承诺：

（一）华侨城集团不参与武汉华侨城的经营管理，不影响公司对武汉华侨城的实际控制；

（二）对华侨城集团所持有的武汉华侨城股份，同意今后以适当方式转让给公司；在有其他竞争者的情况下，公司在同等条件下享有优先受让权。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是华侨城集团为支持本公司文化旅游事业的发展，改善武汉华侨城的财务状况，并进一步夯实公司控股子公司的资本实力，提升本公司文化旅游综合项目品质，做大做强本公司文化旅游主营业务。

七、2013年1月1日至9月30日本公司与关联方华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：万元

八、独立董事独立意见

公司实施华侨城集团对武汉华侨城增资这一关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

九、备查文件

（一）第六届董事会第一次临时会议纪要

（二）独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城增资的事前认可意见

（三）独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城增资的关联交易的独立意见

（四）第六届董事会第一次临时会议关于华侨城集团公司对武汉华侨城增资的决议

（五）关于武汉华侨城的评估报告

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十二日

证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2013-39

深圳华侨城股份有限公司

关于限制性股票解除限售和

回购注销事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会关于本期限制性股票解除限售的情况说明

（一）公司限制性股票授予情况

2007年8月7日，公司召开第四届董事会第三次会议，决定对公司激励对象授予限制性股票。2007年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了授予限制性股票的相关手续。

（二）公司本期限制性股票解除限售条件成就情况

根据公司限制性股票激励计划，自2006年6月23日公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起2年为限制性股票禁售期。截至2008年6月22日，公司限制性股票禁售期已满。经公司第四届董事会第十八次临时会议审议，公司第一期限制性股票已完成解除限售；经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议，公司第二期限制性股票已完成解除限售；经公司第五届董事会第四次临时会议审议，公司第三期限制性股票已完成解除限售；经公司第五届董事会第六次会议审议，公司第四期限制性股票已完成解除限售；经公司第五届董事会第十二次临时会议审议，公司第五期限制性股票已完成解除限售。

经公司第六届董事会第一次临时会议审议，第六期限制性股票解除限售的条件已成就，股权激励对象不存在不能解除限售的情形。本期限制性股票拟解除限售数量共计为39,053,430股。

（三）本期限制性股票解锁条件具体如下：

1、华侨城A未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、业绩考核条件：

在扣除非经常性损益后，公司2012年同时满足下列业绩考核条件：

（1）公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；

公司2012年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为21.23%；

（2）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20%

公司2005年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4.8亿元，2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38.28亿元，净利润年平均增长率为34.53%；

（3）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%；

公司2005年经审计的主营业务收入为6.56亿元，2012年经审计的主营业务收入为221.92亿元，主营业务收入年平均增长率为65.38%；

（4）根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象（不含已退休人员）第六期解锁考核结果均为“良好”以上。

综上，限制性股票激励计划第六期的解锁条件130名激励对象已全部满足，允许解除锁定相应限制性股票。

二、公司限制性股票激励计划的修订及重新履行审议程序的情况说明

公司于2006年6月23日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。

公司将实施限制性股票激励计划，该限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。自限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期满后的4年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解除限售而进行转让。

2008年8月29日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改限制性股票激励计划期限的提案》。对限制性股票激励计划的期限进行了修订。

修订后的限制性股票激励计划期限为：

限制性股票激励计划的期限为8年，包括禁售期2年和解锁期6年。自限制性股票激励计划获得公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起2年，为限制性股票禁售期。自本限制性股票激励计划获得本公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起1年，若达到限制性股票授予条件，公司方可向激励对象授予限制性股票。禁售期满后的6年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按6年期限匀速解锁的比例而进行转让。

三、本期限制性股票解除限售的具体情况

激励对象为公司董事、高级管理人员的解除限售情况如下表：

单位：股

四、监事会对激励对象名单的核实意见

经监事会审查，自2008年8月7日董事会向130名激励对象授予相应的限制性股票至今，上述130名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。

五、限制性股票的回购注销安排

根据公司限制性股票激励计划的规定：“公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。” 其中，认购成本价是指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。

由于本次限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未到达解除限售条件的情况，故决定在本计划实施完毕后，对该股份实施回购，具体回购安排如下：回购股份数额为155,844股，复权后初始股份为33,320股，占公司股权激励计划股票总数的0.07%，公司总股本为7，271，498，566股，本次回购对公司股本结构及业绩无明显影响，根据公司限制性股票激励计划的规定，回购价格为290,603元。

六、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律法规的规定，我们对公司第六期解除限售的条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

（一）公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》及《考核办法》中对第六期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（二）公司第六期解除限售的条件已经达成，不存在不得成为激励对象的情况。

（三）同意公司办理第六期解除限售相关事宜。

（四）?根据公司限制性股票激励计划的规定：公司激励对象秦健如2011年度考核结果为不合格，根据公司限制性股票激励计划考核办法,该考核结果不符合限制性股票解除限售条件,秦健如获授的第五期限制性股票根据相关规定继续锁定，目前，公司拟回购注销该部分限制性股票，相关回购价格及股份数量依据激励计划的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为合法、合规,不存在损害公司利益的情形，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、公司监事会关于回购注销不符合解除限售条件的限制性股票的审核意见

经审核：根据《深圳华侨城股份公司限制性股票激励计划考核考核办法》，公司激励对象秦健如因为2011年度考核结果为“不合格”，不满足解除限售条件, ?根据公司限制性股票激励计划的规定：“公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。”故，该激励对象持有的未解除限售股份将由公司予以回购注销。经测算，该回购股份数额为155,844股，复权后初始股份为33,320股，回购价格将严格按限制性股票激励计划的有关规定确定。

监事会认为：公司关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；该激励对象因为不符合解除限售条件，同意公司回购注销其已获授的部分股份。

八、公司法律顾问北京竞天公诚律师事务所对本期限制性股票解除限售及回购事项的法律意见书结论性意见

公司限制性股票激励计划的实施已进入第六期解锁，《限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，贵公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可再解锁1/6；公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《股权激励计划》和相关法律法规的规定。公司应就本次解锁和本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十二日