证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ⑦京宝实业

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  注：截至２０１１年１２月３１日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。截至２０１３年３月３１日，京宝实业账面值３０万元，已全额计提减值准备，评估值为零。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债／或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。

  ⑧海南精模

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  （２）参股子公司

  ①垅运照明

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  ②中电鹏翔

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  ③华汕电子

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  ④西航远征

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  ⑤北方电子

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  注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全额计提减值准备，评估值为零。

  ２、标的公司主要子公司盈利情况

  标的公司合并报表营业收入主要源于母公司营业收入，子公司中营业收入占比较大的为香港精模。报告期内，标的公司母公司及子公司盈利情况如下：

  单位：万元

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  ３、中电海南和凯利德智未来的经营计划

  （１）中电海南未来的经营计划

  中电海南成立于１９８８年，目前基本无经营，仅有少量房租收入。本次重组后，中电海南计划借助海南省建设国际旅游岛、发展旅游产业的有利契机，开展餐饮业、酒店业和旅游业为主的计算机周边设备及相关电子产品的分销业务。

  （２）凯利德智未来的经营计划

  凯利德智成立于２００９年１２月，成立至今基本无经营。凯利德智未来计划借助中电器件的上游渠道资源，通过参与招投标等方式，直接为大型企业客户提供计算机周边设备等产品。

  四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）资产和权属情况

  １、土地使用权

  截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：

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  注：１、上述第２、３、４项土地使用权为“武房权证昌字第２００７０１０２７７号” 、“武房权证昌字第２００７０１０２７８号”、 “武房权证昌字第２００７０１０２８１号”房产的共用分摊土地使用权。

  ２、京海国用（２００７出）第４２５７号土地使用权抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况＼（二）对外担保及资产受限情况”。

  ２、房屋所有权

  截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：

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  注：１、上述第１４、１５、１６项房产位于香港特别行政区。

  ２、“Ｘ京房权证海其字第０２２６７２号”房产及香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况＼（二）对外担保及资产受限情况”

  上述第８项至第１３项以及第１５项房产的规划用途为住宅，目前实际用途如下：

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  本次重组完成后，公司由于购买中电器件５５％股权而间接控制中电海南及香港精模，从而使上述规划用途为住宅的房产注入上市公司。目前，上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料、员工宿舍，与经营相关；其余作为住宅对外出租，房租收益亦有利于增加公司收益。因此，将上述房产注入上市公司具备必要性。

  上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料，虽与其规划用途不同，但中电海南目前除出租房屋外基本无其他经营活动，上述房产规划用途与实际用途不同不会对中电海南及标的公司构成实际影响。本次重组完成后，公司将本着有利于公司生产经营的原则，根据实际需要对上述房产进行使用或处置。

  ３、正在办理权属证明的土地和房产

  （１）北京市海淀区复兴路甲６５号土地及房产

  截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲６５号面积为１０９．０３平方米的土地，及土地之上面积为１，３２７．８７平方米的房产未取得相应权属证明。上述土地在中电器件改制前为划拨地，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京海国用（２００５划）第３５５６号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更字第００７０１号）。２０１２年１１月２１日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【２０１２】器行字０１号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积１０９．０３平米）办理出让及更名手续。中电器件已于２０１３年１月２８日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【２０１３】第００４５号），并已于２０１３年２月４日缴纳了土地出让金２６５．５７４万元，目前正在办理上述土地及房产的权属证明，预计土地、房产权属证明在２０１３年度可以办理完毕，办理费用由中电器件承担。截至２０１３年３月３１日，上述土地及房产评估值为４，８１７．３８万元。

  （２）北京市朝阳区新源街１８号楼院土地及房产

  中电器件前身中电器件总公司于１９９３年取得位于北京市朝阳区新源街１８号楼院面积为１，５２１．８０平方米房产的所有权证（朝全字第０８２６３号），但当时未取得土地证。２００６年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更手续，具体办理完毕时间难以预计。办理上述土地及房产权属证明的费用将由中电器件承担。本次评估不含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估，截至２０１３年３月３１日，房产使用权的评估值为１，１５７．８４万元。

  上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。

  上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。

  ４、租赁房产

  截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：

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  上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。

  ５、主要业务资质

  截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：

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  ６、商标

  截至本报告书签署日，中电器件已取得３３项注册商标，具体情况如下：

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  除上述注册商标外，中电器件下列注册商标自２０１２年８月９日起处于异议复审待审中。

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  中电器件于２００８年４月提出该项商标的注册申请，２０１０年６月审核通过并进行公示。２０１０年７月，有异议人对中电器件注册该项商标提出异议，但商标管理部门于２０１２年７月驳回了上述异议。异议人不服，于２０１２年８月提出异议复审。截至本报告书签署日，商标管理部门尚未作出裁定，因此该项商标处于异议复审待审中。标的公司未生产、经营自主品牌产品，该项商标未用于生产经营，并非标的公司核心商标，账面价值与评估价值均为０。标的公司无论未来能否取得该项商标，对标的公司均无重大影响。

  （二）对外担保及资产受限情况

  １、对外担保

  ２０１２年１１月２９日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第１２０００００００６３６４号”），约定中电器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第１２０００００００６３６４号”）项下的债权提供最高额担保，担保期限为２０１２年１１月２９日至２０１３年１１月２９日。截至２０１３年３月３１日，上述保证担保的债务余额为４００．００万元。

  ２、资产受限

  （１）房产、土地抵押

  ２０１０年１２月１日，中电器件与北京农村商业银行股份有限公司西北旺支行签订了《综合授信协议》（协议编号为２０１０００１５３７），北京农商行西北旺支行向中电器件提供１９０，０００，０００元授信额度。同日，双方签订了《抵押合同》（合同编号为２０１０００１５３７－０１），约定以“Ｘ京房权证海其字第０２２６７２号”房产及“京海国用（２００７出）第４２５７号”土地使用权为上述授信额度项下的债权提供最高额抵押担保，担保期限为２０１０年１２月１５日至２０１３年１２月１４日。截至２０１３年３月３１日，上述房产及土地担保的债务余额为１２，８００．００万元。

  １９９３年１１月５日，香港精模将荃湾白田霸街５－１２号嘉力工业中心Ａ座９楼１２室房产抵押于盐业银行有限公司（Ｙｉｅｎ Ｙｉｅｈ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ），目前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于２００１年被中国银行（香港）有限公司合并。２０１２年１０月２９日，香港精模与中国银行（香港）有限公司签署了《贷款确认函》，约定中国银行（香港）有限公司向香港精模提供９，７５０万港元授信额度，香港精模以太古城东山阁５楼Ｇ室房产、鹰君中心１８楼１８０２室房产为抵押，为上述授信额度内的债权提供担保。

  （２）银行承兑汇票质押

  ２０１２年１２月２０日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：２０１２西流００７），约定招商银行北京西三环支行向中电创新提供３５５．００万元的短期借款；借款期限自２０１２年１２月２０日至２０１３年６月１９日。

  ２０１２年１２月２０日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》（合同号：２０１２西流００７），中电创新以七张金额共计为３７５．０５万元的银行承兑汇票（折扣率为９４．６５％）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。

  （三）主要负债情况

  截至２０１３年３月３１日，中电器件合并口径的主要负债由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，总计２７，７３３．７７万元，占负债总额的８６．９６％具体情况如下：

  １、短期借款

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的短期借款余额为１５，１４５．２６万元，包括保证借款１，９９０．２６万元、抵押借款１２，８００．００万元、质押借款３５５．００万元，具体情况如下：

  ■

  ２、应付票据

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的应付票据余额为５，５００．０８万元，较２０１２年末增加了１２．２５％，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款增多所致。

  ３、应付账款

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的应付账款余额为４，３８５．１４万元，比２０１２年末减少３８．９７％，主要系公司大部分供应商为香港、日本公司，３月３１日为其年度结算日，因此２０１２年度应付供应商货款于２０１３年１－３月结算所致。

  ４、预收款项

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的预收款项余额为２，７０３．２９万元，比２０１２年末增加５３．０６％，主要系公司２０１３年１－３月预收货款增加所致。

  五、标的公司主营业务情况

  中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大变化。

  分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。

  中电器件分销的产品主要包括爱普生（ＥＰＳＯＮ）、日本富士－施乐（Ｆｕｊｉ Ｘｅｒｏｘ）、美国利盟（Ｌｅｘｍａｅｋ）、日本松下（Ｐａｎａｓｏｎｉｃ）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Ｔｏｓｈｉｂａ）、荷兰飞利浦（Ｐｈｉｌｉｐｓ）以及德国西门子（Ｓｉｅｍｅｎｓ）等品牌的医疗设备。中电器件２０１１年度、２０１２年度主营业务收入分别为１３１，８９９．０５万元、１２１，９４８．１３万元，占总营业收入的比例分别为９８．３３％和９７．８０％。

  （一）标的公司的主营业务

  中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。

  １、主要产品或服务的用途

  中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。

  中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、ＧＰＳ用户模块、备时电池、摄像头类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。

  ２、标的公司营业收入及毛利情况

  中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。

  （１）报告期内，中电器件营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在９７％以上，主营业务十分突出。

  （２）报告期内，中电器件营业成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在９９％以上，与其营业收入结构相符。

  （３）报告期内，中电器件毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在７５％以上，表明其毛利的主要来源为主营业务。

  （４）报告期内，中电器件毛利率情况如下：

  ■

  综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营业务，主营业务十分突出。

  ３、主要服务流程图

  中电器件主要服务流程如下：

  ■

  ４、主要经营模式

  （１）采购模式

  中电器件与生产厂商签订代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。

  中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：

  ■

  （２）仓储模式

  为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负责并采用ＪＤＥ存货管理系统进行管理。

  （３）销售模式

  中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千家经销商。

  中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、库房管理、收发货等工作。

  除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近３０００家经销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公司销售网络的效率与稳定性。

  ５、报告期内各期主要代理产品的采购及销售情况

  公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的采购及销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ６、报告期内各期向前５名客户销售情况

  ①２０１３年１－３月

  单位：万元

  ■

  ②２０１２年度

  单位：万元

  ■

  ③２０１１年度

  单位：万元

  ■

  ７、报告期内各期向前５名供应商采购情况

  ①２０１３年１－３月

  单位：万元

  ■

  ②２０１２年度

  单位：万元

  ■

  ③２０１１年度

  单位：万元

  ■

  中电器件与爱普生的合作始于１９９４年，经过多年合作，双方形成了良好的合作关系。爱普生是世界领先的数码影像企业，主要产品包括喷墨打印机、３ＬＣＤ投影机、传感器和微电子设备。爱普生（中国）有限公司成立于１９９８年，总部设在北京，为日本精工爱普生公司（Ｓｅｉｋｏ Ｅｐｓｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）在中国设立的子公司。爱普生香港有限公司于１９８０年成立，负责在香港、澳门及蒙古的产品销售、市场推广及售后服务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描仪、投影机等信息关联产品业务，电子元器件业务，以及工业自动化设备业务。２０１２年度，爱普生集团营业收入为９０．５２亿美元。

  ８、环境保护和安全生产情况

  中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。公司未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  ９、质量控制情况

  中电器件２００９年通过ＩＳＯ９００１：２００８及ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８质量管理体系认证。报告期内，中电器件未发生质量纠纷情况。

  １０、标的公司近三年的无违法违规情况

  近三年内，中电器件不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。

  １１、标的公司的纳税合规情况

  （１）主要税种及税率

  报告期内，标的公司适用的主要税种及税率情况如下：

  ■

  （２）享受的主要税收优惠

  无。

  （３）纳税合法合规情况

  最近三年，中电器件在纳税方面不存在受到行政处罚的情形，纳税情况合法合规。

  六、标的公司报告期主要财务数据

  １、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  以上数据表明，标的公司报告期盈利能力良好，经营状况比较稳定。

  七、标的公司评估及定价

  根据万信评估于２０１３年９月２９日出具的鄂万信评报字２０１３【０４３】号《资产评估报告书》，以２０１３年３月３１日为基准日，万信评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：

  （一）资产基础法的评估结果

  以２０１３年３月３１日为评估基准日，中电器件经众环海华审计后的净资产为２６，４４２．９５万元；评估后净资产为５９，３７３．７１万元，净资产增值３２，９３０．７６万元，增值率１２４．５４％。

  （二）收益法评估结果

  对中电器件股东全部权益（净资产）在评估基准日２０１３年３月３１日采用收益法评估的结果为５７，４９７．９６万元，增值３１，０５５．０１万元，增值率１１７．４４％。

  （三）评估结论的确定

  １、两种方法评估结果比较

  本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价值进行评估，资产基础法评估结果相对收益法评估结果相差１，８７５．７５万元，差异率为３．１６％，相差不大。

  ２、差异原因分析

  标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下：

  资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济环境的变化而变化。随着北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应，带动了北京市房地产交易市场活跃，中电器件拥有的北京市区办公大楼物业市值较原建造或购置时成本有较大幅度上涨。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ３、评估价值的确认

  由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为合理，故本次交易采用了该种方法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，具体原因如下：

  （１）中电器件为分销综合服务商，主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，具有可持续经营的能力。中电器件的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物、长期股权投资、存货等，通过重置成本法或市场法对各种资产评估并加和后所得出的评估值能够较可靠反映企业当前的资产状况，评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性。

  （２）收益法是以中电器件历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对中电器件未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高，其评估结果可靠性和可验证性略低于成本法。

  八、资产基础法评估主要过程

  （一）资产基础法评估思路及公式

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：

  评估值＝重置全价－实体性陈旧贬值－经济性陈旧贬值－功能性陈旧贬值

  或，评估值＝重置全价×成新率

  （二）各类主要资产评估方法

  １、流动资产

  在流动资产评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值作为其评估值。对交易性金融资产，在核实股票实际持有数量的基础上，对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日的收盘价计算评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要按现行市价计算。即在清查核实其数量的基础上，以现行市场交易价格为基础确定评估值。

  ２、长期股权投资

  本次对长期股权投资主要以资产基础法进行评估，公式如下：

  长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  ３、投资性房地产

  考虑评估对象所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，评估对象为办公、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法来求取评估对象价值。

  ４、房屋建（构）筑物

  考虑评估对象所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，评估对象分别为位于北京、西安、武汉和深圳的办公写字楼、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法来求取评估对象价值。

  ５、土地使用权

  由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值，房产价值中已经包含分摊的土地使用权价值，故本次评估不再另行计算分摊的土地使用权价值。

  ６、递延所得税资产

  资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（２５％）

  （三）资产基础法评估增值的主要原因

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  本次评估净资产账面价值２６，４４２．９５万元，评估值５９，３７３．７１万元，评估增值３２，９３０．７６万元，增值率１２４．５４％。评估增值主要原因为：

  １、流动资产评估增值１，４１９．６６万元，增值率３．１１％，主要是存货评估增值所致。

  ２、本次长期股权投资评估增值７，８８８．８４万元，增值率为１５６．２５％，主要原因为：（１）标的公司对子公司香港精密模具有限公司采用成本法进行核算，而被投资企业经营效益良好，累计实现盈利较大，且香港房地产价格上涨幅度也较大，故较原始投资成本增值较大；（２）联营单位深圳垅运照明电器有限责任公司的房地产价格上涨幅度较大，且本次将表外无形资产——专利权和计算机软件著作权纳入评估范围，故较原始投资成本增值较大。

  ３、本次投资性房地产评估增值１７，１３３．１５万元，增值率为４７０．７３％，主要原因为被评估投资性房地产主要建成于上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，交易价格存在一定幅度上涨。

  ４、本次固定资产评估增值８，３１５．１０万元，增值率为６３７．８７％，主要原因是房屋建筑物评估增值所致，参见投资性房地产增值原因分析内容。

  ５、土地使用权评估减值１，６６０．４０万元，减值率１００．００％，主要原因是本次将土地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。

  ６、递延所得税资产评估减值１６５．５９万元，减值率５１．２７％，主要原因为按评估方法对资产减损认定与标的公司所确认的减值损失不同，从而形成可抵扣暂时性差异影响金额不同所致。

  九、收益法评估主要过程

  （一）评估基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期。

  （二）重要评估参数的选取

  １、收益期限

  本次评估假设中电器件在未来能够以计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务为主要经营业务持续经营，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  Ａ、第一个阶段为基准日到２０１８年。根据中电器件的预测，从评估基准日到２０１７年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  Ｂ、第二个阶段为２０１９年到永续期。中电器件保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

  ２、年中折现的考虑

  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

  ３、企业自由现金流量

  本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

  企业自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额

  本次评估预测未来５年的企业自由现金流量如下：

  企业自由现金流量测算表

  单位：万元

  ■

  ４、折现率

  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率ｒ。计算公式如下：

  ■

  （１）债务资本成本

  截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债及相应筹资成本，债务资本成本rd＝４．３４％

  （２）权益资本成本

  ①无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率确定无风险报酬率。截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在１０年以上的中长期国债的平均到期收益率为４．１６％。

  ②股权市场超额风险收益率

  利用截止到２０１２年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Ｒｍ，以每年末超过５年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Ｒｆ，测算中国股市的股权市场超额收益率ＥＲＰ，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ＥＲＰ为７．５８％。

  ③β系数

  通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过３年的，资产规模、业务类型与中电器件相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司从２００８年３月３１日到评估基准日的β系数，将可比公司的β系数还原为无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数。再根据中电器件的资产及负债，评估对象适用的财务杠杆为１．３８７，故适用的β值为１．０７２６。

  ④标的公司的特性风险调整系数

  考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取中电器件的特定风险调整系数为２％。

  ⑤股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  ■

  （３）加权平均资本成本ｒ

  根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，结合中电器件资本结构，确定加权平均资本成本，再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值测算的权益资本的市场价值进行修正，确定中电器件权益资本的市场价值。经过迭代计算，最终确定权益资本成本、债务资本成本、资本结构、加权平均资本成本如下：

  ■

  ５、中电器件经营性资产市场价值的确定

  本次评估假设中电器件营业期末展期，继续经营。

  最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：

  ■

  单位：万元

  ■

  ６、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

  根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别为：非经营性资产评估值为３３，８１６．５９万元；非经营性负债评估值为３，７５５．８１万元；溢余资产为１，５６１．５７万元。

  ７、付息债务价值

  截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共计１５，１４５．２６万元。

  ８、中电器件股东全部权益市场价值的确定

  根据以上测算，截止到评估基准日，中电器件的股东全部权益价值为：

  ＝ ４１，０２０．８７＋１，５６１．５７＋３３，８１６．５９－３，７５５．８１－１５，１４５．２６

  ＝ ５７，４９７．９６（万元）

  十、标的公司最近三年进行的资产评估情况

  根据湖北众联资产评估有限公司于２０１３年７月１５日出具的鄂众联评报字【２０１３】第０４８号《评估报告》，以２０１３年３月３１日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为５９，７２６．９１万元，与本次万信评估对标的公司的评估值５９，３７３．７１万元相差０．５９％，差异较小。

  第五节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年及一期财务报表

  众环海华会计师事务所出具了“众环审字（２０１３）０１１３３０号”《审计报告》，对中电器件两年一期的财务报告发表了标准无保留意见，中电器件简要财务报表情况如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测的编制基础

  标的公司２０１３年及２０１４年的盈利预测报告以经众环海华会计师事务所有限公司审计的标的公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月的经营业绩，充分考虑标的公司２０１３年４－１２月、２０１４年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）编制盈利预测基本假设

  １、盈利预测期间标的公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况假设无重大变化。

  ２、盈利预测期间标的公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。

  ３、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机。

  ４、盈利预测期间标的公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化。

  ５、标的公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。

  ６、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  ７、假定标的公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期能够满足标的公司的生产经营需求。

  （三）标的公司２０１３年及２０１４年的盈利预测

  单位：万元

  ■

  （四）审核意见

  众环海华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》审核了中电器件编制的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具了“众环专字（２０１３）０１０４８８号”《审核报告》。

  众环海华认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （此页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书摘要》的盖章页）

  北京中长石基信息技术股份有限公司

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