证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  ７、轩运发展有限公司

  本公司间接持有该公司１００％的股权，注册资本１万港元。２０１３年６月３０日资产总额１６，４０４．３５万元，净资产９２０．６９万元。

  ８、深圳赤湾港集装箱有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主营集装箱装卸业务，主要从事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集装箱班轮装卸业务，注册资本２８，８２０万元。２０１３年６月３０日资产总额１０３，２９１．６５万元，净资产５５，８１１．１５万元。

  ９、深圳赤湾货运有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主要从事港区集装箱拖车服务，注册资本１，５００万元。２０１３年６月３０日资产总额７，０９４．１６万元，净资产３，６４８．０５万元。

  １０、赤湾集装箱码头有限公司

  本公司直接和间接持有该公司５５％的股权。该公司主营集装箱装卸业务，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本９，５３０万美元。２０１３年６月３０日资产总额２５３，７０７．９６万元，净资产１７６，４４９．６５万元。

  １１、深圳赤湾轮船运输有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司专业从事港作拖轮服务，注册资本２４００万元。２０１３年６月３０日资产总额１５，１３０．６１万元，净资产６，１７７．３０万元。

  １２、赤湾海运（香港）有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主营海运代理业务，注册资本８０万港元。２０１３年６月３０日资产总额１，４０１．５８万元，净资产５００．８６万元。

  （四）本公司主要联营及合营企业基本情况

  １、中海港务（莱州）有限公司

  本公司持有该公司４０％的股份，该公司主要从事港口服务业务，注册资本为１７，６４０．７７万美元。２０１３年６月３０日资产总额２１２，０２０．６９万元，净资产１８６，１１６．８１万元。

  ２、招商局国际信息技术有限公司

  本公司持有该公司２３．１６％的股份，该公司主要从事网络服务业务，注册资本为５，０００万元。２０１３年６月３０日资产总额９，２２６．８０万元，净资产６，２７３．４９万元。

  ３、招商局保税物流有限公司

  本公司持有该公司４０％的股份，该公司主要从事仓储服务业务，注册资本为７亿元。２０１３年６月３０日资产总额１６３，１６９．４６万元，净资产６６，５９７．１９万元。

  ４、Ｍｅｄｉａ Ｐｏｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  本公司持有该公司５０％的股份，该公司主要从事投资业务，注册资本为１０美元。２０１３年６月３０日资产总额２６，９４７．３８万港元，净资产２６，８１８．０７万港元。

  五、 本公司控股股东情况和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至２０１３年６月３０日，招商局国际通过全资子公司码来仓储间接持有本公司１６１，１９０，９３３股Ａ股股份（持股比例２５％），通过全资子公司景锋企业间接持有本公司５５，３１４，２０８股Ｂ股股份（持股比例８．５８％），两者合计持有本公司股份比例为３３．５８％。同时，招商局国际通过受托管理南山集团持有本公司２０９，６８７，０６７股的Ａ股股份（持股比例３２．５２％），从而控制本公司６６．１０％权益。

  ■

  招商局国际现是中国最大以至世界领先的公共港口营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江等集装箱枢纽港，并布局南亚、非洲等地港口。截至目前，招商局国际共投资参股的港口超过２０个、集装箱泊位１３０余个，完成集装箱吞吐量近６，０００万标准箱，中国大陆市场占有率超过三成。

  （二）发行人实际控制人

  公司实际控制人为招商局集团有限公司。

  （三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  ■

  六、 董事、监事和高级管理人员

  本公司现有董事９名、监事５名。本公司设有总经理１名、副总经理２名、财务负责人１名、董事会秘书１名。

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及管理人员基本情况如下：

  ■

  注：（１）张建国于２０１１年２月至２０１２年１２月任本公司副总经理，２０１３年１月至今担任本公司董事，不再从公司领取薪酬；（２）张方自２０１３年１月至今担任本公司财务总监，因此２０１２年度其未作为高管从公司领取薪酬。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事简历

  郑少平，董事长，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获英国威尔士大学工商管理硕士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司董事长、本公司副总经理、总经理和副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。１９９９年５月起担任本公司董事，２００４年９月至２０１１年１月担任本公司总经理，２０１０年４月当选公司副董事长，２０１１年１月至今担任本公司董事长。

  张日忠，董事，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯特大学，获经济学学士学位和工商管理硕士学位，英国特许会计师公会会员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的财务管理经验。历任招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财务总监。２００５年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理兼财务总监。２０１３年１月至今担任本公司董事。

  邓伟栋，董事，１９９４年毕业于南京大学自然地理专业，获博士学位，２００２年９月于加拿大Ｄａｌｈｏｕｓｉｅ大学海洋管理系获得硕士学位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省洋浦经济开发区管理局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码有限公司总经理。２００９年７月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理。２０１３年１月至今担任本公司董事。

  王志贤，董事，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港航业管理经验。１９９２年７月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼ＣＥＯ、招商港务（深圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际有限公司副总经理。２０１３年１月至今担任本公司董事。

  李玉彬，董事，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士学位及工程管理硕士学位，于２００７年获香港大学颁发房地产与建设博士学位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经验。２００７年加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、企划与商务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有限公司企划与商务部总经理。２０１３年１月至今担任本公司董事。

  张建国，董事，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。１９９７年起担任本公司财务部经理，１９９９年９月至２０１２年１２月任本公司财务总监，２０１１年２月至２０１２年１２月任本公司副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。２０１３年１月至今担任本公司董事。

  李悟洲，独立董事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通部水运司副司长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设行业协会高级顾问。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  郝珠江，独立董事，获西南政法学院学士学位，原深圳市法制局局长、党组书记，深圳市人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，２００１年退休，现任北京地平线律师事务所深圳分所合伙人、律师。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  张建军，独立董事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副院长、教授，鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大学经济学院院长、教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  ２、监事简历

  余利明，监事会主席，复旦大学管理学博士，１９８２年毕业于华南理工大学，１９８７至１９８８年在荷兰鹿特丹港及Ｄｅｌｆｔ， ＩＨＥ研究院进修。于１９８４年加入招商局集团，在策略管理、资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团副总裁和招商局国际执行董事。２００９年１０月至今担任本公司监事。

  温翎，监事，毕业于西南财经大学，研究生学历，历任招商港务（深圳）有限公司财务部副经理、深圳妈湾港务有限公司财务部经理、招商局国际有限公司财务部副总经理。２００４年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司财务部资深副总经理。２０１３年１月至今担任本公司监事。

  赵建莉，监事，获西安公路学院交通运输管理工程学学士及财务管理学硕士学位。历任招商局国际有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理。２００３年９月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司内控与审计部总经理。２０１３年１月至今担任本公司监事。

  赵朝雄，监事，大学本科。１９９９年１２月起任职于本公司，历任经营部副经理、经理等职，现任本公司港务本部副总经理。２００９年８月至今担任本公司监事。

  倪克勤，监事，１９９３年５月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。２００８年５月至今担任本公司监事。

  ３、高级管理人员简历

  赵强，总经理，获吉林农业大学土化系学士学位。历任本公司港务本部副总经理、赤湾海运（香港）有限公司副总经理和本公司助理总经理，现任港务本部总经理及赤湾海运（香港）有限公司副总经理。２０１１年２月至２０１２年１０月担任本公司副总经理。２０１２年１０月至今担任本公司总经理。熊海明，副总经理总工程师，获华南理工大学船舶工程专业学士学位。历任赤湾集装箱码头有限公司工程技术部副经理、经理及该公司助理总经理。现任本公司总工程师。２０１１年２月至今担任本公司副总经理。

  潘科，副总经理，获东北财经大学管理信息系统学士学位及大连海事大学物流工程硕士学位。１９９９年１０月加入公司，历任深圳赤湾港集装箱有限公司操作部副经理；本公司港务本部集装箱部副经理；赤湾集装箱码头有限公司物流经理、总经理助理及常务副总经理。２０１２年１０月至今担任本公司副总经理。

  张方，财务总监，获西安公路学院交通运输财会学士学位。１９９６年３月加入本公司，历任深圳赤湾货运有限公司财务经理、深圳赤湾港集装箱有限公司财务经理、赤湾集装箱码头有限公司财务经理。２０１３年１月至今担任本公司财务总监。

  步丹，董事会秘书，获辽宁工程技术大学会计学学士学位及企业管理硕士学位。２００３年９月至２００８年８月任本公司证券事务代表。２００８年９月至２０１１年１０月，任德勤华永会计师事务所企业风险管理经理。２０１２年１月至今担任本公司董事会秘书。

  （三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及管理人员兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

  ■

  ２、在股东单位以外的其他单位的任职／兼职情况

  ■

  七、 本公司主要业务、产品或服务用途

  公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务是公司最核心的主营业务。

  １、港口装卸业务

  集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。

  散杂货业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、拖轮业务

  港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

  ３、陆路运输业务

  承担港口的货物运输。

  ４、代理业务

  承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。

  八、 公司所处行业基本情况

  ２０１２年以来，受全球经济复苏缓慢及运力供需失衡的影响，全球港口生产延续“弱增长”态势，集装箱市场保持温和小幅增长，国际干散货航运市场呈低位震荡走势。２０１２年全年本公司累计完成货物吞吐量１０７．８亿吨，同比增长７．３％，增速同比回落５．１个百分点；完成集装箱吞吐量１．６４亿ＴＥＵ，同比增长８．４％，增速同比回落３．６个百分点。２０１３年以来，全国港口生产较去年同期表现出回升态势，但增速仍低于市场预期，在欧美需求偏弱的背景下，公司积极拓展亚洲航线和本地货源，前６个月实现集装箱吞吐量２６８．１万ＴＥＵ，同比增长２．８０％。１～６月公司完成散杂货吞吐量５９７．４万吨，同比增长１４．１％。

  ２０１３年宏观经济形势的复杂性仍将存在，全球经济复苏充满了挑战和不确定性，经济、贸易及航运业将保持低位运行的状态，但整体形势有望好于２０１２年。通货膨胀下的生产要素价格上涨仍将对公司的运营产生一定的压力，区域内港口的竞争关系将是来自市场的最大挑战，船舶大型化与仓储资源紧张的问题在２０１３年仍将存在。

  深圳港口以外贸集装箱业务为主，外需不振和市场份额瓶颈对外贸集装箱业务的增长已经形成制约，将进入平稳区间。珠三角地区产业转移和产业升级的影响将导致腹地货源增长乏力，但区位优势仍然存在，市场份额将基本保持稳定。

  长期来看，公司集装箱业务伴随泊位改扩建工程的完成，泊位升级的推进，整体靠泊能力将得到提升，吞吐量具有一定的增长空间。散杂货业务方面，麻涌港区逐步培育成熟，化肥与粮食业务将保持稳定增长，赤湾港区与麻涌港区未来在资源配置与业务分配上将根据市场环境变化不断进行优化调整，为公司散杂货业务的持续发展奠定基础。

  （一）港口行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

  １、行业主管部门

  公司所属行业为交通运输辅助业，主要受国家交通主管部门监管。

  ２、行业监管体制

  目前我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门（交通部）负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门（交通厅）负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门（市交通局）负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。

  ３、行业主要法律法规及政策

  本公司属于交通运输辅助行业，涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口经营管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）、《港口道路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收办法》、《港口危险货物管理规定》等。

  （二）行业的竞争情况

  １、港口行业概况

  港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形式下，港口作为国际物流供应链的重要部分，对全球经济一体化发展的作用日益突出。港口行业以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。

  中国港口行业已经进入高速发展周期，沿海港口吞吐量继续保持快速增长的势头，这源于两方面因素。一是中国经济的持续快速增长，直接带动了内贸运输的繁荣和对世界资源的需求；二是中国的比较优势促使世界制造业向中国转移，中国成为世界制造业中心，原材料和制成品国际贸易量大幅增长。上述因素带来的货运需求大部分需要通过水运方式进行，由此带动了中国港口业的快速发展。

  目前，我国按照南、中、北三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港群，以充分发挥中国经济发展迅速、货源增长快的优势，形成合理的港口布局。三大区域分别是南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，中部以上海港为中心的华东沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。

  ２、行业的市场化程度和竞争格局

  （１）行业的市场化程度

  港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口供需情况的变化，经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更注重综合成本而趋于理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

  （２）行业竞争格局

  港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。区域内港口同质性越大可替代性就越高，竞争也越激烈。因此相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。

  我国沿海港口经历了连续多年的跨越式发展，港口供需状况已经发生了变化，供给过剩的情况已使区域港口竞争程度不断提高。从分货种竞争情况考虑，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、航班密度、航线覆盖范围等。由于国际班轮公司为降低综合运营成本，在同一经济区一般只选择一个港口作为该区域的枢纽港或干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。散杂货由于低附加值的特点，货主主要考虑的是低运输成本及最短内陆运距，而港口在地理位置的选择上基本处于被动地位，因此散杂货在相邻港口间的竞争程度相对集装箱较低。

  ３、行业进入壁垒

  我国港口行业具有较高的进入壁垒。进入港口行业的主要障碍包括：（１）港口建设地的气象、水文、地质等自然条件；（２）经济腹地经济发展水平、客户群体、区域贸易量等区域环境；（３）经营服务网络、客户基础；（４）港口设施投资大、建设周期长；（５）须取得港口经营许可，《中华人民共和国港口法》中规定我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请，取得港口经营许可，经营人须是依法设立的拟从事港口经营的企业，须拥有与经营业务相适应的设施、专业技术人员及管理人员和健全的安全生产管理制度。

  （三）行业特征

  １、行业技术水平及技术特点

  我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界上先进的港口装卸技术，行业技术装备水平与世界先进水平基本保持同步。

  （１）集装箱码头业务的技术水平

  作为港口行业的重要组成部分，集装箱码头行业的技术水平主要体现在自然条件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括岸线长度、堆场面积、航道水深，设备水平主要包括设备先进程度、设备数量，装卸人员的技术水平主要是其操作熟练程度。

  由于货物到港的及时性是船公司服务水平的重要指标，有些船公司为了保证货物及时到港以维护自身声誉宁愿舍弃部分货源，因此船公司非常希望减少在港装卸时间，选择自然条件好、设备先进、设备数量较多、装卸工技术熟练得码头，以保证货物及时到达下一站。同时由于租船的成本很高，在港时间的长短直接影响船公司的成本。

  （２）散杂货码头的技术水平

  和集装箱码头行业相似，散杂货码头行业的技术水平也主要体现在自然条件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括码头等级、岸线长度、堆场面积、仓库容量，体现为码头靠泊能力、对船舶靠泊的泊位保障程度和库场堆存能力。设备水平包括设备先进程度、设备数量，体现为船舶装卸效率。装卸人员的技术水平主要是操作熟练程度，体现为装卸效率和装卸质量。在集疏运成本相当的情况下，由于租船成本较高，为避免更少的在港时间，货主更愿意选择服务保障程度高，装卸效率高，装卸堆存耗损少的港口。因此泊位多，堆存能力大，装卸设备多，装卸服务好的码头更容易得到市场的认同。

  （３）港口物流业务的技术水平

  物流业务的技术水平体现在报关、拖车、货代、仓储等物流各环节的综合服务水平，并通过综合服务为客户有效地降低物流成本，以及为了提高物流效率而建立的信息管理系统的先进性。

  （４）拖轮服务技术水平

  拖轮服务的技术水平体现在设备和船员操作水平两个方面。设备水平包括：拖轮的多少和拖轮的功率大小，体现为对船舶靠离港提供服务的保障程度。船员的技术水平主要是拖轮操作的熟练程度和经验丰富程度。拖轮状况好且数量多，船员技术水平高的港口，船舶靠离泊效率高，而且安全有保障。因此提高港口拖轮的服务保障程度和服务质量，也是提高港口综合竞争力的一个方面。

  ２、行业的经营模式、周期性、区域性特征

  港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的周期性密切相关。由于运输成本因素，港口行业的地域特征明显，主要体现在每个港口一般都只能为自身所能辐射到的经济腹地提供货物中转服务，经营货种的最主要来源为其直接经济腹地。

  （四）发行人行业与上下游行业的关联性

  １、与上游行业的关联性

  港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此本行业的上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就深赤湾而言，其经济腹地珠三角地区的制造业十分发达，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。

  ２、与下游行业的关联性

  本行业的下游行业为航运业，目前全球航运业正在经历一个新的变革，其重心正在向东亚，尤其是向中国转移，这是因为亚洲地区经济和贸易的迅速发展，使亚洲航运业平均增长速度高于全球平均水平。航运业与港口行业有着相互依存的关系。以集装箱业务为例，由于处于全球航运业的繁荣时期，全球各家航运企业不断扩大自己船队，集装箱运输量持续增加，带动了港口企业集装箱码头的发展。但与此同时由于航运企业自身的行业特点，对港口企业有较强的依赖性。航运企业在区域港口群中通常选择固定一个港口停泊装卸，若转换港口将面临着重组操作中心、重建信息系统等巨大的转换成本，同时还将面临货源流失的重大业务风险，因此航运企业不断寻求对集装箱码头的投资机会，确保自己在特定港口中的吞吐量有所保证。

  （五）行业未来发展趋势

  行业经过多年快速发展，港口业将进入整固期，增速将有所放缓。从长期看，我国经济发展的基本面依然向好，未来５年中国经济仍可保持８％的较高增速，但经济增长方式将由依靠外贸、投资拉动转变为依靠国内消费拉动。未来几年，经济结构的调整升级将会对港口业产生较大影响，港口行业将面临新的发展形势：

  １、国际贸易保护主义盛行、人民币升值、出口成本增加等因素影响，贸易条件持续恶化，未来外贸增速将明显放缓；

  ２、港口将逐步适应船舶大型化的发展趋势，不断应用新技术，提升码头效率；

  ３、在城市化进程中，港口原有码头功能将进行调整，港城一体化将有利于城市功能的提升和吞吐能力供求关系的改善，同时港口将实施更加开放的政策；

  ４、铁路、公路的建设将改变区域港口的竞争形势，未来高铁的投入将释放大量的铁路运力，集装箱铁路运输具有较大发展空间，配合内陆无水港的建设，海铁联运可能成为港口业务新的增长点；

  ５、码头间的竞争将从单纯的价格竞争逐步转向港口综合服务能力竞争，仅依靠提供码头装卸服务的港口经营模式将逐步失去竞争优势，拓展港口增值服务，延伸物流服务链将成为未来港口发展的主要趋势；

  ６、节能减排、建设绿色低碳港口将成为未来港口发展的方向，港口发展模式将向资源节约型、环境友好型转变。

  九、 公司市场地位及主要竞争优势

  （一）公司市场地位

  公司自成立以来，业务持续稳健发展，已成为华南区域名列前三强的大型集装箱码头，华南地区优秀的粮食中转港和最大的化肥集散地。

  ２０１２年深圳港集装箱业务位列全球第四，公司集装箱吞吐量占深圳港２３．２％的市场份额。２０１３年上半年，深圳港集装箱吞吐量首次超越香港，跃居全球第三，公司集装箱业务占深圳港２４．２％。

  公司所处的深圳西部港区散杂货业务长期以来按各自优势形成的分工格局仍将基本稳定，但随着公司麻涌港区的投产运营，公司化肥业务将逐步转移，未来珠三角地区化肥业务呈现麻涌、湛江两港垄断的经营格局，公司两港化肥吞吐量总体保持稳定；随着化肥业务的转移，未来公司赤湾港区粮饲业务吞吐能力有望在现有基础上有所增长。

  （二）公司主要竞争优势

  １、赤湾港区和麻涌港区地处珠三角有利位置，具有明显的区位优势，集疏运系统较为完善，发达的经济腹地有力支撑业务复苏及增长。

  ２、公司作为成熟的港口类上市公司，具有较强的资金实力和良好的筹资渠道，赤湾港区业务预期稳定的盈利能力为深赤湾对外发展提供良好的资金支撑。

  ３、经过二十多年的发展，公司培养和积累了一批经验丰富的专业人才，储备了一定数量的敬业务实的管理人员，商务开拓和维护能力处于行业领先行列。

  ４、公司内部较为完善的流程、较高的作业效率、良好的码头管理和服务意识得到客户的认可。

  ５、公司具有被股东和客户所认可的较高的企业管理水平，具有较强的市场竞争意识，已成为中国最具盈利性的港口类上市公司，在业内具有良好的企业品牌和市场商誉。

  ６、公司拥有完善的货运、拖轮等码头配套业务。

  十、 公司主营业务情况

  最近三年一期公司具体业务量指标完成情况如下：

  ■

  最近三年一期公司主营业务收入占到了营业收入的９５％以上，主营业务收入的具体构成情况如下：

  ■

  第三章 发行人资信情况

  一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１３］０４７号《深圳赤湾港航股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

  二、 公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识涵义

  经中诚信证评评估评定，发行人主体信用等级ＡＡ＋，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、正面

  （１）集装箱吞吐规模优势突出，集装箱中转率较高。２０１２年深圳港集装箱吞吐量达到２，２９４万ＴＥＵ，居全球第四位；同期，公司集装箱吞吐量占深圳港集装箱吞吐量的２３．１５％，具备明显的规模优势。同时，公司港区良好的区位优势使其近年来集装箱中转率始终保持在较高水平，使公司能分享直接经济腹地以外区域对货物输入输出需求所带来的中转货源。

  （２）港口作业能力得到提升，业务承接能力逐步增强。２０１２年公司赤湾港区１３＃泊位改扩建工程建成并投入运营，集装箱吞吐能力得到提升，同时具备了靠泊超大型集装箱船舶的能力。此外，麻涌港区二期工程顺利推进，随着泊位码头、保税仓以及散粮仓库的陆续完工，公司散杂货吞吐能力得到大幅提高。

  （３）盈利能力很强。公司近年来营业毛利率保持在５０％以上，在港口类上市公司中处于较高水平，公司主营业务的获利能力很强。

  （４）财务政策稳健。公司近年来资产负债率均保持在４０％以下，财务杠杆适中；同时，良好的银企关系使公司具有较强的财务弹性，充足的备用流动性也一定程度上增强了公司的整体偿债能力。

  ２、关注

  （１）港口行业属于周期性行业，受宏观经济形势影响较大。近年来世界经济复苏乏力，主要经济体需求不振，航运市场持续低位徘徊，给公司的业务发展带来一定负面影响。

  （２）珠三角港口竞争日益激烈，短期内集装箱码头生产能力过剩问题仍将持续。珠三角区域内香港、蛇口、盐田港、广州港等几大集装箱枢纽港布局密集，在腹地货源难以大幅增长的情况下，区域内集装箱码头生产能力的相对过剩将使港口间的竞争日益激烈。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证评将在本期债券的存续期内每年进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。

  中诚信证评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证评将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在深圳证券交易所网站对外公布。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。

  三、 公司最近三年一期的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１３年６月３０日，本公司尚未使用的综合授信额度总额为５，２９９，９５６，７００元。

  （二）公司近三年一期与主要客户业务往来的资信情况

  公司主营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。公司近三年一期与客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。

  （三）公司近三年一期发行的债券以及偿还情况

  公司于２０１２年５月４日完成了２０１１年公司债券（第一期）的发行，发行总额为５亿元，发行价格为每张１００元，债券期限为５年，票面利率为５．２８％。根据中诚信证券评估有限公司２０１３年５月１３日出具的最新一期跟踪评级报告（信评委函字［２０１３］跟踪０４３号），维持公司主体信用等级为ＡＡ＋，信用等级为ＡＡ＋。２０１１年公司债券（第一期）的起息日为２０１２年４月２６日，在存续期内每年４月２６日付息一次，首次付息日为２０１３年４月２６日，现已按时付息完毕。公司将严格按照相关规定办理本期债券的利息支付和本金兑付事宜。

  公司于２０１３年６月１７日完成了深圳赤湾港航股份有限公司２０１３年度第一期短期融资券的发行，发行总额为５亿元，发行价格为每张１００元，债券期限为１年，票面利率４．６０％，根据中诚信国际信用评级有限责任公司２０１３年８月１２日出具的最新一期跟踪评级报告（信评委函字［２０１３］跟踪６７８号），维持公司主体信用等级为ＡＡ＋，债项信用等级为Ａ－１。本期短期融资券到期一次还本付息，公司将严格按照相关规定办理本期短期融资券的利息支付和本金兑付事宜。

  除上述情况外，公司近三年一期未发行过其他债券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额为１５亿元，占公司２０１３年６月３０日净资产的比例为３２．５２％。

  （五）近三年一期主要偿债能力财务指标

  ■

  第四章 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务数据均引自经审计的财务报告；２０１３年１－６月的财务数据摘自本公司公告的未经审计的２０１３年半年度报告。

  本募集说明书所载２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年半年度财务报告均按照新会计准则编制。

  除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  由于本公司的主要业务依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、 公司近三年一期财务报告审计情况

  本公司２０１０年度及２０１１年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司1审计，并分别出具了普华永道中天审字（２０１１）第１００３０号、普华永道中天审字（２０１２）第１００３０号标准无保留意见的审计报告；

  1根据《财政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》(财会函[2012]52号)，普华永道中天会计师事务所有限公司已转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，并于2013年7月1日正式运营。

  本公司２０１２年度财务报告经由德勤华永会计师事务所审计，并出具了德师报（审）字（１３）第Ｐ０３４８号标准无保留意见的审计报告；

  本公司２０１３年１－６月的财务数据摘自本公司公告的未经审计的２０１３年半年度报告。

  二、 公司近三年一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  三、 近三年一期合并财务报表范围变化情况

  （一）２０１３年１－６月合并报表范围的变化

  ２０１３年１－６月无新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

  （二）２０１２年合并报表范围的变化

  ２０１２年无新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

  （三）２０１１年合并报表范围的变化

  １、２０１１年新纳入合并范围的主体

  ■

  该公司为非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司。

  ２、２０１１年无不再纳入合并范围的主体

  （四）２０１０年度合并报表范围的变化

  ２０１０无新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

  四、 近三年一期主要财务指标

  １、发行人近三年一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  归属于母公司的每股净资产＝期末归属于母公司的净资产／加权股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／加权股本总额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／加权股本总额

  ２、最近三年一期净资产收益率和每股收益

  ■

  注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  ３、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  第五章 募集资金的运用

  一、 募集资金运用计划

  （一）预计本期发行公司债券募集资金总量

  本期公司债券预计发行规模５亿元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本期公司债券拟募集资金５亿元，其中约２．８１亿元将用于偿还公司及全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司银行港币贷款，剩余部分用于补充流动资金。其中拟偿还的银行贷款具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司２０１１年第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

  公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过１２亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。

  公司２０１１年第七届董事会２０１１年度第五次临时会议审议通过了《关于公司债券发行规模调整及分期发行的议案》，本次公司债券发行规模调整为不超过１０亿元，且采取分期发行的方式，第一期公司债券发行规模不超过５亿元，其中０．５亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  公司于２０１３年８月３０日召开的２０１３年度第七届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于延长深圳赤湾港航股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》，并经公司于２０１３年９月１６日召开的２０１３年度第二次临时股东大会表决通过。

  二、 本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期发行公司债券募集资金５亿元，其中约２．８１亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低汇率风险和财务风险

  公司主要通过短期银行借款来进行外部融资， 虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务风险和汇率风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。

  １、降低汇率风险

  截至２０１３年６月３０日，公司全部短期借款９．９８亿元均为短期港币银行借款，下表为２０１３年６月３０日和２０１２年１２月３１日外币余额的资产和负债明细：

  ■

  在假设其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

  ■

  ２、降低财务风险

  以２０１３年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为６２．７８％，非流动负债占负债总额的比例将上升为３７．２２％，流动比率提高０．１８，公司的财务结构将得到一定程度的优化。

  （二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

  随着公司的生产规模扩大、东莞麻涌项目工程逐步完工投产，公司对营运资金的需求也日益加大。本期公司债募集资金在偿还银行贷款后的剩余资金将主要用于补充公司流动资金，以保证生产经营的顺利进行。

  公司对于流动资金的需求主要由两方面构成。一是公司本部日常生产经营流动资金缺口。截至２０１３年６月３０日，公司流动资产约为９８，６３６．１５万元，流动负债约为２１７，５６３．００万元，其中短期借款９９，８１３．９８万元，应付账款９，８０４．２０万元，其他应付款约为２４，２９６．５１万元。随着公司投资的东莞麻涌项目中两个泊位已进入达产运营阶段，另外三个泊位预计在２０１４年投入运营，公司配套的流动资金也将随之增长。再考虑到未来生产资料、劳动力成本提高的因素，本期公司债部分用以补充公司中长期流动资金需求。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险和汇率风险，满足不断增长的营运资金需求。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第六章 备查文件

  一、 备查文件内容

  （一）发行人２０１０年、２０１１年、２０１２年财务报告及审计报告及２０１３年未经审计的半年度报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告。

  二、 备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０。

  （二）查阅地点

  １、发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

  办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦８楼

  法定代表人：郑少平

  联系人：步丹

  电话：０７５５－２６６９ ４２２２

  传真：０７５５－２６６８ ４１１７

  ２、联席保荐人（主承销商）

  （１）招商证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  联系人：肖迪衡、战海明、肖哲

  电话：０７５５－８２９４ ３６６６

  传真：０７５５－８２９４ ３１２１

  （２）华英证券有限责任公司

  地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

  法定代表人：雷建辉

  联系人：徐慎峰

  电话：０７５５－８２７２ ７６７７

  传真：０７５５－８２７６ ４２２０

  深圳赤湾港航股份有限公司

  2013年10月15日