证券时报多媒体数字报

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  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区复兴路甲６５号－Ａ１４层

  联系电话：０１０－６８２４９３５６

  传真号码：０１０－６８１８３７７６

  联系人：罗芳、赵文瑜

  重大事项提示

  一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）５５％股权，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为４５％和１０％。本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、以２０１３年３月３１日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为５９，３７３．７１万元。以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司４５％股权的交易价格为１．８亿元，公司向工会委员会购买标的公司１０％股权的交易价格为５，７６３．００万元。

  三、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。

  四、２０１２年度，公司营业收入为７８，９９８．６３万元，中电器件营业收入为１２４，６９６．５４万元，占公司同期营业收入的比例达到５０％以上。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会均已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、２０１３年４月１日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件４５％股权的议案》，同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的４５％股权，公司将以合理的价格参与竞购。截至本报告书签署日，彩虹集团并未挂牌转让其所持中电器件的４５％股权。公司本次重大资产重组标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件５５％股权。

  七、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：

  （一）本次交易有关的风险

  １、评估风险

  本次交易的评估基准日为２０１３年３月３１日。本次评估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂万信评报字２０１３【０４３】号），中电器件净资产估值为５９，３７３．７１万元，较其净资产账面价值２６，４４２．９５万元增值３２，９３０．７６万元，评估增值率为１２４．５４％。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。

  ２、盈利预测风险

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（２０１３）０１０４８８号），标的公司２０１３年度、２０１４年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为３，７８４．１２万元、４，２５２．７７万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。

  ３、收购资金安排风险

  根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司需要支付现金２３，７６３万元。截至２０１３年３月３１日，公司母公司报表货币资金余额为４，２３５．２０万元，不足以支付本次交易款项。但公司合并报表货币资金余额为７２，３４３．９６万元，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率１２．６４％，处于较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。

  ４、部分土地房产尚未取得权属证明的风险

  截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲６５号、北京市朝阳区新源街１８号楼院的土地及房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。

  ５、房产土地减值风险

  根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的房产土地较评估值发生减值的风险。

  ６、整合风险

  本次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

  对此，公司将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

  ７、股价波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。

  （二）标的公司的经营风险

  １、经济周期风险

  标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。

  ２、新模式、新技术导致的需求风险

  随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需求受到影响。

  ３、汇率风险

  标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。

  ４、国际突发事件风险

  标的公司为日本爱普生（ＥＰＳＯＮ）、日本富士－施乐（Ｆｕｊｉ Ｘｅｒｏｘ）、美国利盟（Ｌｅｘｍａｒｋ）、日本松下（Ｐａｎａｓｏｎｉｃ）、日本东芝（Ｔｏｓｈｉｂａ）、荷兰飞利浦（Ｐｈｉｌｉｐｓ）以及德国西门子（Ｓｉｅｍｅｎｓ）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。

  ５、产品代理权风险

  标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。

  ６、盈利能力风险

  根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利空间受到一定影响。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年一季度，标的公司净利率较低，分别为２．０８％、３．５２％和２．８７％ ，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。

  ７、人才缺乏风险

  标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。

  释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  公司主要从事旅游业中酒店行业的信息化。随着中国经济和居民收入的持续增长，中国旅游业过去１０年持续高速增长并呈现出未来继续快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入从２００５年的７，６８６亿元，增长到２０１０年的１５，７００亿元。根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，２０１５年我国旅游业总收入将达到２．３万亿元，年均增长率达１０％。据世界旅游组织（ＵＮＷＴＯ）预测，到２０２０年，我国将成为世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达１．３７亿人次。因此，未来５－１０年将是我国旅游业发展的黄金时期。

  旅游业涵盖的范围很广，包括为游客提供住宿、餐饮、交通、游览、购物、娱乐等一系列服务，以及信息查询、预订、分享、评价等信息服务。随着旅游消费的不断升级，游客的需求和消费方式也发生了改变，从观光、游览逐渐转向休闲、消费，对旅游过程的整体体验也提出了更高要求。

  公司最初专注于旅游业中酒店行业的信息化，随着信息技术的快速发展与客户需求的变化，旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。

  经过多年发展，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（ＰＭＳ）、酒店餐饮信息系统（ＰＯＳ）、酒店后台管理系统（ＢＯ）以及其他管理系统（ＬＰＳ、ＣＲＭ、ＰＧＳ等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案（ＩＰ Ｈｏｔｅｌ）。目前，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过９０％，中高星级酒店客户数超过５０００家。

  借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司顺势将其向社会餐饮业拓展，经过几年的努力，公司目前已经成为中国餐饮信息系统相对领先供应商，公司的多个品牌餐饮管理系统已经全面覆盖了中国餐饮业的各种业态，目前有超过１００００家高档餐厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮和高档中西餐厅信息系统的市场占有率处于行业第一的地位。

  基于在酒店和餐饮业信息系统的客户优势，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在线支付网关系统（银石ＰＧＳ／ＳＯＦＴＰＯＳ），目前畅联已经连接超过２０个国内外主要预订渠道和超过１００００家国内外酒店。银石ＰＧＳ／ＳＯＦＴＰＯＳ已经成功被中国６大商业银行全部采用。

  通过畅联和ＰＧＳ／ＳＯＦＴＰＯＳ的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型，这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。

  （二）本次交易的目的

  中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。

  通过购买中电器件５５％股权并成为其控股股东，公司将借助其上下游资源，并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。

  １、收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源

  公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。

  ２、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台

  本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。

  （三）上市公司与标的公司在销售方面的协同效应及整合计划

  １、销售协同效应

  （１）最终客户的协同性

  标的公司分销的产品包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机等，主要应用于企业办公打印、票据打印等多个领域，最终用户涉及政府、金融保险、物流、酒店、餐饮、零售等行业。其中，酒店、餐饮、零售行业最终客户也是公司的主要客户群体。因此，公司与标的公司最终客户具有协同效应。

  （２）销售模式的协同性

  公司为中国餐饮信息系统相对领先供应商，在信息系统方面主要采用直销模式，在酒店直销业务方面采用了电子商务模式。中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，销售模式主要为分销模式。公司与标的公司销售模式具有一定互补性，能够发挥协同效应。

  对公司而言，随着公司的发展，公司原来无法服务到的广大低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求。但是由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素，公司目前的直销方式不能有效提供这些服务。标的公司采用分销模式，在国内八大区域建立了销售及服务平台，数千家下游经销商广泛分布于全国各地，可以通过代理公司产品的方式，进一步推进公司的信息化产品与服务进入酒店与餐饮业的低端市场。

  对标的公司而言，分销是计算机整机、周边设备及消耗品、电子元器件的主要销售模式，但随着互联网技术的发展，在传统分销模式之外出现了电子商务模式，对传统分销模式形成一定影响。公司在信息系统建设方面具备优势，可以提高标的公司销售渠道的信息化水平及对客户需求的响应速度，减少中间销售环节，进一步增强标的公司在分销领域的竞争力。

  （３）渠道资源的协同性

  报告期内，标的公司为公司前五名供应商之一，本次重组有利于公司整合供应链上下游资源，拓展购销渠道，降低销售成本，发挥渠道资源的协同效应。

  （４）售后服务的协同性

  在售后服务方面，借助标的公司在国内八大区域建立的销售及服务平台以及技术服务人员，公司将建立更加完善的售后服务体系，客户服务水平将进一步提高。

  ２、销售整合计划

  重组完成后，公司将在稳固现有市场地位的基础上，与标的公司一同发挥整体优势，提高市场占有率。公司与标的公司均拥有相对成熟的销售团队，重组完成后，销售方面的整合主要体现在共享客户资源、渠道资源，建设网络型分销平台等方面。

  （１）共享客户资源

  本次收购完成后，公司与标的公司将进行客户资源共享。一方面，公司将积极开拓标的公司最终客户中的酒店、餐饮、零售行业客户；另一方面，标的公司也将积极满足公司原有客户对计算机周边设备、耗材等产品的需求。

  （２）共享渠道资源

  本次收购完成后，公司将在巩固标的公司与原有代理品牌合作关系的基础上，促进标的公司扩大代理产品范围。一方面，公司将把旅游消费信息化行业客户所需的产品纳入标的公司代理产品的范围；另一方面，标的公司也将代理公司的酒店、餐饮信息化产品，并通过其分销网络进行分销。

  （３）建设网络型分销平台

  本次收购完成后，公司将利用自身在软件开发方面的优势，以及标的公司在上下游渠道资源方面的优势，致力于将中电器件打造成为向广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务的网络型分销平台，并逐步将公司与标的公司上下游渠道资源与该网络型分销平台对接。

  二、本次交易的决策过程及批准情况

  １、２０１３年１月１５日，公司第四届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２、交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。

  ２０１３年２月２３日，深圳鹏博召开股东会，同意将深圳鹏博持有的中电器件４５％股权全部转让给石基信息。

  工会委员会下设职工持股会全体６６名财产份额持有人均书面说明与承诺，确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件１０％股权的申请，同意工会委员会向石基信息转让中电器件１０％股权。

  ２０１３年２月２５日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳鹏博、工会委员会转让其持有的４５％、１０％中电器件股权，彩虹集团放弃优先购买权。

  ３、２０１３年４月１日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

  ４、２０１３年４月１日，公司与深圳鹏博、工会委员会签订了《资产购买协议》。

  ５、２０１３年７月１９日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

  ６、２０１３年７月１９日，公司与工会委员会签订了《资产购买协议补充协议》。

  ７、２０１３年８月８日，公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。

  ８、２０１３年１０月８日，公司第四届董事会２０１３年第四次临时会议审议通过了更换本次重大资产重组评估机构的议案，以及本次重大资产购买报告书及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

  ９、２０１３年１０月１２日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１３］１２９９号），核准了本次交易。

  三、本次交易方案的主要内容

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为深圳鹏博、工会委员会。

  （二）交易标的及支付方式

  公司拟支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件４５％、１０％股权。本次交易完成后，公司将成为中电器件控股股东。

  （三）交易价格

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司、湖北万信资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以２０１３年３月３１日作为审计基准日和评估基准日，对本次的交易标的进行审计和评估。

  根据众环海华于２０１３年７月１２日出具的众环审字（２０１３）０１１３３０号《审计报告》，截至２０１３年３月３１日，交易标的净资产为３０，１９８．８８万元。

  根据万信评估于２０１３年９月２９日出具的鄂万信评报字２０１３【０４３】号《评估报告》，截至２０１３年３月３１日，交易标的净资产评估价值为５９，３７３．７１万元，较其净资产账面价值２６，４４２．９５万元增值３２，９３０．７６万元，评估增值率为１２４．５４％。

  以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司４５％股权的交易价格为１．８亿元，较评估值折价３２．６３％，公司向工会委员会购买标的公司１０％股权的交易价格为５，７６３．００万元，较评估值折价２．９４％。

  （四）深圳鹏博交易价格较评估值存在折价的主要原因

  根据万信评估的评估情况，以２０１３年３月３１日为基准日，中电器件净资产评估值５９，３７３．７１万元，对应深圳鹏博所持中电器件４５％股权的价值２６，７１８．１７万元，而最终交易价格确定为１．８亿元，较评估值折价３２．６３％。

  公司与深圳鹏博不存在关联关系，本次交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的，具体分析如下：

  １、深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力

  ２００８年９月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件４５％股权，成为中电器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中国器件经营管理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。

  ２、深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益

  本次股权转让款为１．８亿元，较深圳鹏博８，７３１．７０万元的入股成本已增值９，２６８．３万元，投资增值幅度高达１０６．１４％，已实现较大的投资收益。

  ３、本次股权交易以现金支付且支付条款较为优厚

  本次股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（１）石基信息在协议签订之日起五个工作日内将１，５００万元定金支付至深圳鹏博指定账户，上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（２）协议生效之日起１０个工作日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割所需的材料清单以及材料复印件）后支付９，０００万元（包括前期支付的定金，当期实际支付７，５００万元）；（３）标的资产交割完成后１５日内支付剩余款项。

  综上所述，本次交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司全体股东的利益。

  （五）深圳鹏博和工会委员会交易价格差异的原因

  公司与深圳鹏博和工会委员会交易价格存在差异，主要是交易各方谈判时点、谈判诉求差异所致，具体说明如下：

  （１）深圳鹏博为中电器件参股股东，对中电器件不具有控制能力。公司在与深圳鹏博协商购买其所持中电器件４５％股权时，尚未与中电器件其他股东达成收购意向，单纯购买深圳鹏博所持中电器件４５％股权并不能使公司控制中电器件。此外，转让中电器件４５％股权的交易价格较其入股成本已实现较大增值，中电器件４５％股权总金额较大且全部采用现金支付，交易价款支付安排较为优厚。因此深圳鹏博给予公司较多的折价。

  （２）公司在与深圳鹏博就转让中电器件４５％股权达成意向后，如能进一步取得工会委员会所持中电器件１０％股权，则公司可以获得中电器件控股权，且中电器件１０％股权总金额相对较少，因此公司接受了工会委员会提出的较少折价。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  ２０１２年度，公司营业收入为７８，９９８．６３万元，中电器件营业收入为１２４，６９６．５４万元，占公司同期营业收入的比例达到５０％以上。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市

  本次重组中，上市公司石基信息支付现金购买中电器件５５％股权，中电器件截至２０１２年１２月３１日资产总额为６１，６２０．３８万元，占上市公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１５２，５２９．１２万元的比例为４０．４０％，未达到１００％；且本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，重组完成后上市公司实际控制人不发生变化，因此不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易中，石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件５５％股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，李仲初先生仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

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  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）石基信息设立

  ２００１年１２月２１日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》（京政体改股函【２００１】６６号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李殿坤，注册资本３，３００万元，企业法人注册号为１１００００２４７３３２２４。

  （二）历次股本变动

  １、２００４年送股

  根据公司于２００４年６月２９日召开的２００３年度股东大会决议，公司以总股本３，３００万股为基数，向全体股东按比例派送红股９００万股，此次派送后公司的股本增加到４，２００万股。公司于２００４年７月２８日完成了工商变更登记。

  ２、２００７年首次公开发行Ａ股股票

  经中国证券监督管理委员会证监发字【２００７】１８９号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，４００万股，每股面值１元。经深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２００７】１２５号）批准，上述人民币普通股股票于２００７年８月１３日在深圳证券交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由４，２００万股增至５，６００万股。公司于２００７年１２月４日完成了工商变更登记。

  ３、２００８年转股

  根据公司于２００８年３月１９日召开的２００７年度股东大会决议，公司以总股本５，６００万股为基数，向全体股东按每１０股派５元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每１０股派４．５元现金）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。此次转增完成后，公司总股本由５，６００万股增至１１，２００万股。公司于２００８年５月２０日完成了工商变更登记。

  ４、２００９年转股

  根据公司于２００９年４月１６日召开的公司２００８年度股东大会决议，公司以总股本１１，２００万股为基数，向全体股东按每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每１０股派２．７元现金）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。此次转增完成后，公司总股本由１１，２００万股增至２２，４００万股。公司于２００９年８月４日完成了工商变更登记。

  ５、２０１１年转股

  根据公司于２０１１年４月１２日召开的２０１０年度股东大会决议，公司以总股本２２，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派１元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每１０股派０．９元现金）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３．８股。此次转增完成后，公司总股本由２２，４００万股增至３０，９１２万股。公司于２０１１年６月１日完成了工商变更登记。

  （三）公司前十大股东

  截至２０１３年３月３１日，公司总股本为３０，９１２万股，前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东与实际控制人情况

  截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司６３％股份，为石基信息的控股股东及实际控制人。

  李仲初先生出生于１９６３年，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６３０８２６ＸＸＸＸ，无境外永久居留权。

  李仲初先生１９８４年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，１９８７年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一。１９９８年李仲初先生创办北京中长石基网络系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司董事长兼总经理。

  （二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

  截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

  ■

  注：焦梅荣为本公司控股股东李仲初先生之岳母

  四、公司最近三年的控制权变动情况

  公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生变动。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  六、公司主营业务发展情况

  公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提供石基数字饭店整体解决方案（ＩＰ Ｈｏｔｅｌ）技术及应用服务。

  酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括Ｉｎｆｒａｓｙｓ ＨＱ连锁餐饮企业总部管理系统、Ｃｅｎｔｒａｌ Ｍｅｎｕ连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以及Ｇｏｕｒｍａｔｅ Ｍｅｎｕ智能电子菜单系统、ｉＰｏｄ手持点菜系统等一系列软件。支付系统则包括银行卡收银一体化软件（ＳＯＦＴＰＯＳ）、储值卡系统（Ｅ－ＰＡＹ）、银行前端系统软件及配套硬件产品。

  在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（ＩＰ Ｈｏｔｅｌ）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平台“乐宿客”（ｗｗｗ．ｌｅｓｕｋｅ．ｃｏｍ）。

  近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商向整个旅游业交易平台提供商的转型阶段。

  七、公司主要财务指标情况

  根据众环海华出具的石基信息２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度审计报告及公司２０１３年第一季度财务报告（未经审计），石基信息最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件４５％、１０％股权。本次交易涉及的交易对方为深圳鹏博和工会委员会。

  一、深圳鹏博

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、深圳鹏博设立

  １９９５年８月１５日，经深圳市人民政府《关于实施深圳市中小学教育多媒体计算机系统开发工程的批复》（深府函【１９９５】１９２号）同意，由深圳市鹏飞软件技术开发公司、深圳远望城多媒体电脑有限公司出资设立深圳多媒体，注册资本为７００万元。１９９５年１２月１５日，深圳多媒体取得了“１９２３９９８８－７号、深司字Ｎ１１１１６号”《营业执照》。

  ２、历次注册资本及股权变更

  １９９６年８月２７日，远望城多媒体将其所持深圳多媒体３０％股权转让予深圳高新投，转让价格为２１０万元。同日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳高新投向深圳多媒体增资１００万元。

  １９９７年，深圳多媒体通过股东会决议，同意鹏飞技术发展有限公司（原深圳市鹏飞软件技术开发公司）向深圳多媒体增资４００万元。

  ２００１年１１月２３日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳市中津博科技投资有限公司向深圳多媒体增资４，０００万元。

  ２００２年４月２９日，深圳高新投以１１０万元向深圳中津博转让深圳多媒体４．１５％股权。

  ２００２年９月２０日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以１９０万元向深圳中津博转让深圳多媒体１１．９３％股权。

  ２００２年，深圳高新投以９４．１２万元向李子华转让深圳多媒体１．８１％股权。

  ２００２年１０月３０日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以２６９．８８万元向李子华转让深圳多媒体５．１９％股权。

  ２００４年３月２日，深圳多媒体通过股东会决议，同意重庆鹏博实业有限公司向深圳多媒体增资２，６００万元。

  ２００６年３月１０日，深圳多媒体通过股东会决议，同意将深圳多媒体更名为“深圳鹏博实业集团有限公司”。２００６年６月３０日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》。

  ２００８年１月１１日，因股东李子华病逝，其妻子吴丽君及儿子李文博继承李子华全部股权。

  ２００８年１月２４日，吴丽君、李文博将其分别所持深圳鹏博２．３３３３％股权转让给深圳众新友。

  ２００９年１１月２３日，深圳鹏博通过股东会决议，同意以资本公积７，２００万元转增注册资本，２００９年１２月３０日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本１５，０００万元。

  ２０１２年１０月１８日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资５，０００万元。２０１２年１０月２６日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为２０，０００万元。

  ２０１２年１０月３１日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资１１，０００万元。２０１２年１１月２日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，公司注册资本变更为３１，０００万元。

  ２０１２年１１月１１日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资２４，０００万元。２０１２年１１月１５日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为５５，０００万元，深圳中津博、重庆鹏博、深圳众新友分别持有深圳鹏博８９．６４％、９．０９％、１．２７％的股权。

  （三）控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，深圳鹏博控制结构如下：

  ■

  １、控股股东情况

  ■

  ２、实际控制人情况

  深圳鹏博的实际控制人为杨学平先生，中国籍，１９６５年１１月出生，本科学历，经济师。１９８８年７月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。２００２年６月至今任成都鹏博士科技股份有限公司（股票代码：６００８０４）董事长。

  ３、其他主要股东情况

  重庆鹏博持有深圳鹏博９．０９％股份，为深圳鹏博主要股东，其基本情况如下：

  ■

  （四）主要业务发展情况

  深圳鹏博是一家以高科技为主营，以电子信息技术、房地产、钢铁、贸易、煤矿原材料等多个领域和行业为基础的多元化、集团化、产业化的大型企业集团，其主营业务包括校园网及教育软件的开发和销售、电信增值服务、网络监控、网络传媒、酒店多媒体业务、特种钢材的生产及销售、电子原器件的销售及贸易、房地产业务等。

  （五）主要财务数据与简要财务报表

  根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深圳鹏博２０１０年度、２０１１年度及２０１２年审计报告，深圳鹏博最近三年合并口径的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）深圳鹏博主要控股子公司情况

  深圳鹏博主要控股子公司按产业类别划分如下：

  ■

  二、工会委员会

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、中电器件总公司改制，中电器件总公司工会委员会取得中电器件总公司１０％股权

  工会委员会的前身为中电器件总公司工会委员会。

  ２００６年３月１０日，彩虹集团批准《中国电子器件工业总公司改制方案》（彩团企管【２００６】５０号），在中电器件总公司改制过程中，彩虹集团保留中电器件总公司４５％的股权，其余股权由中电器件总公司经营者、职工优先受让，之后若有剩余股权，由社会投资者受让。根据上述改制方案，２００６年７月，中电器件总公司工会委员会与彩虹集团签订股权转让协议，受让中电器件总公司１０％股权。

  ２００６年９月２５日，中电器件总公司改制完成并取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》，公司名称变更为中国电子器件工业有限公司，注册资本１９，４０３．８万元，其中中电器件总公司工会委员会持有的股权比例为１０％。

  ２、中电器件总公司工会委员会更名为工会委员会

  ２００６年１１月，根据彩虹集团工会出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【２００６】２４号），中电器件总公司工会委员会名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会；２００６年１２月２６日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》；２００８年１月１４日，中电器件完成了股东名称变更登记，工会委员会持有中电器件１０％股权。

  ３、工会委员会下设职工持股会的会员情况

  截至本报告书签署日，工会委员会下设职工持股会的会员及其所持职工持股会财产份额情况如下：

  ■

  ■

  有关中电器件总公司改制情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况＼二、标的公司历史沿革”相关内容。

  （三）工会委员会控股及参股的其他公司情况

  工会委员会除持有中电器件１０％股权外，未控股或参股其他公司。

  （四）工会委员会业务发展情况与主要财务指标

  工会委员会除持有中电器件１０％股权外，未从事其他经营活动，也未编制财务报告。

  三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  上述交易对方与本公司均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件５５％股权。本次交易已取得该公司其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  一、标的公司基本情况

  ■

  二、标的公司历史沿革

  中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于１９８２年４月２０日，是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。１９９５年５月９日，电子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通知》（电子运【１９９５】３１３号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司划归由彩虹电子集团管理。

  （一）中电器件总公司改制为中电器件

  ２００４年６月３０日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【２００４】５６１号），同意将中国电子器件工业总公司纳入改制范围。

  ２００６年３月１０日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》（彩团企管【２００６】５０号），原则同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。

  ２００６年７月３１日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协议》，向其分别转让所持中电器件总公司４５％、１０％的股权。

  ２００６年８月２４日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为１９，４０３．８万元，公司的股权结构为：

  ■

  ２００６年８月３１日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中建验字【２００６】第１５８号），对上述股东的出资情况进行了验证。

  ２００６年９月２５日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为１０００００１００００２５的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限公司，住所为北京市海淀区复兴路甲６５号，法定代表人为陈丽华，注册资本为１９，４０３．８万元。

  （二）２００７年股权转让

  ２００７年１２月２９日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件４５％股权转让予深圳瑞达升，转让价款为９，１０１．５５万元。

  ２００７年１２月２９日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北京艾路浦将其所持公司４５％的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  ２００８年２月２日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。

  至此，中电器件的股权结构为：

  ■

  注：根据彩虹集团工会于２００６年１１月３日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【２００６】２４号），中电器件总公司工会委员会办理了更名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。２００６年１２月２６日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。

  （三）２００８年股权转让

  ２００８年８月２８日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其所持公司４５％的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  ２００８年９月４日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深圳瑞达升将其持有的中电器件４５％股权转让予深圳鹏博，转让价款为８，７３１．７万元。

  ２００８年９月１８日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，中电器件的股权结构为：

  ■

  截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。

  三、标的公司的股权结构

  （一）标的公司股权结构图

  截至本报告书签署日，中电器件注册资本为１９，４０３．８万元，其中深圳鹏博、工会委员会、彩虹集团分别持有中电器件４５％、１０％、４５％的股权，中电器件股权结构如下：

  ■

  （二）标的公司的董监高任职情况

  根据中电器件公司章程，中电器件董事会由７名董事组成，分别由彩虹集团公司推荐３名，深圳鹏博推荐３名，工会委员会推荐１名，并由股东会选举。

  截至本报告书签署日，中电器件董事和监事具体任职和推荐情况见下表：

  ■

  中电器件高级管理人员由董事会任命，截至本报告书签署日，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司将直接持有中电器件５５％的股权，并有权向董事会推荐４名董事，超过了董事会半数席位。中电器件的高级管理人员由董事会任命，并由董事会对其进行考核。因此，本次交易完成后，上市公司拥有标的公司的控制权。

  （三）标的公司子公司情况

  １、标的公司子公司基本情况

  截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：

  （１）控股子公司

  ①香港精模

  ■

  注：香港精模成立于１９８１年，原隶属于电子工业部。１９８７年，电子工业部将香港精模划归中电器件管理，中电器件持有香港精模１００％股权。１９８８年，中电器件委托中电海南管理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模１００％股份转让给中电海南，目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺，如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。

  ②中电创新

  ■

  ③中电海南

  ■

  ④凯利德智

  ■

  ⑤中电利德

  ■

  注：经中电利德股东会同意，中电器件将从中电利德撤资。２０１３年５月７日，中电利德于《法制晚报》刊登了减资公告，目前尚未完成。截至２０１３年３月３１日，中电利德账面价值５１０．００万元，评估值５０９．９７万元。

  ⑥中电厦门

  ■

  注：中电厦门正在办理清算注销手续，目前尚未完成。截至２０１３年３月３１日，中电厦门账面值及评估值为零。

  （下转B12版）