证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  最近三年之内，本公司未发生控股权变动的情况。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  最近三年之内本公司不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）所规定的重大资产重组情况。

  三、公司最近三年的主营业务发展情况

  本公司为房地产行业上市公司，主营业务为房地产开发与销售、投资性物业的经营等。

  2010年，在一系列房地产市场调控政策的作用下，全国商品房销售增速前高后低。面对房地产行业的这一形势，本公司适时调整开发节奏和销售策略，采取了贴近市场的价格策略，取得了良好的经营业绩，全年实现营业收入总额137.82亿元，归属于上市公司股东的净利润20.11亿元，较上年同期增长22%。本公司主营业务收入中，商品房销售收入119.83亿元，结算面积92.61万平米，投资性物业租赁收入5.17亿元，租赁面积累计达703万平米；园区供电销售收入6.22亿元，售电81,043万度。

  2011年，面对复杂的外部环境和严峻的行业形势，本公司快速应对，经营业绩稳中有升。全年实现营业收入总额151.11亿元，归属于上市公司股东的净利润25.92亿元，较上年同期增长29%。主营业务收入中，商品房销售收入131.43亿元，结算面积74.77万平米；投资性物业租赁收入6.28亿元，累计租赁面积达823万平米；园区供电销售收入6.19亿元，售电81,021万度。

  2012年，房地产市场总体走势先抑后扬，公司适时调整开发节奏和销售策略，全年实现营业收入总额252.97亿元，归属于上市公司股东的净利润33.18亿元，较上年同期增长28.03%。主营业务收入中，商品房销售收入231.24亿元，结算面积136.08万平米；投资性物业租赁收入7.3亿元，累计出租面积达875.9万平米；园区供电销售收入为5.96亿元，售电80,430万度。

  2013年上半年，公司实现营业收入总额161.34亿元，归属于上市公司股东的净利润25.51亿元，较上年同期增长108.98%。营业收入中，商品房销售收入149.77亿元，结算面积96.38万平米；投资性物业租赁收入3.71亿元，累计出租面积达440.94万平米；园区供电销售收入2.86亿元，售电35,047万度。

  四、公司最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  ■

  （二）实际控制人概况

  本公司实际控制人为招商局集团。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  六、资产接收方基本情况

  本次交易的资产接收方为上市公司全资子公司深圳招商地产。

  （一）深圳招商地产基本信息

  ■

  （二）深圳招商地产历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1、深圳招商地产前身的设立情况

  深圳招商地产的前身为蛇口工业区房地产公司。

  1984年深圳市人民政府出具了深府口[1984]095号《关于建立蛇口工业区房地产公司申报的批复》，准予蛇口工业区房地产公司开业，该公司系全民企业，其投资总额与注册资本均为200万元，经营期限为10年，经营范围为“开发投资房地产，出售、租赁自建厂房、写字楼、仓库、堆场、宾馆、酒家、商场、公寓、别墅、住宅、宿舍、文化娱乐场所等建筑物；另售、租赁家私、家用电器、建材；有关房地产的设计、咨询、工程建造，并办理国外客户在国内产业代管、代置、代售业务。在经营中须严格按国家的有关规定办理以上业务，严格遵守国家的法律、法令。”

  2、深圳招商地产历次股本演变过程

  （1）1992年4月增资至2,800万元

  1992年3月17日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]016号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资本申请的批复》，同意注册资本增加到2,800万元。

  （2）1992年12月增资至10,000万元

  1992年12月4日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]059号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资金申请的批复》，同意注册资本增加到10,000万元。

  （3）1997年12月改组规范并增资至10,600万元

  1997年11月28日，蛇口工业区作出《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》，决定改组为有限公司，公司名称变更为“深圳招商地产房地产有限公司”，增加大众投资公司为股东，注册资本由10,000万元增至10,600万元，新增资本中70万元由蛇口工业区以资本公积金认缴的方式缴纳，剩余的530万元由大众投资公司认缴。

  1997年12月1日，招商局集团作出招企字[1997]428号《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的批复》，同意《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》的改组方案。

  （4）1999年3月资产置换及股权转让

  1998年4月30日、1998年8月31日，蛇口工业区与招商港务分别签署了《资产重组协议》及《资产重组补充协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产30%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。

  1998年12月1日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的深圳招商地产30%的股权。

  1999年1月15日，财政部作出财评字[1999]11号《对蛇口招商港务股份有限公司部分资产评估项目审查确认的批复》，招商港务将其部分资产置换给蛇口工业区的资产评估立项已经批准，承担本项目评估的蛇口中华会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至1999年1月31日。

  资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股65%、招商港务持股30%、大众投资公司持股5%。

  （5）1999年12月资产置换及股权转让

  1999年6月7日，蛇口工业区与招商港务签署了《资产重组协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产40%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。

  1999年12月28日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的40%股权。

  1999年11月2日，财政部作出财评字[1999]234号《关于招商局蛇口工业区有限公司与蛇口招商港务股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商港务资产置换资产评估项目的立项已经批准，承担本项目评估的兴业会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至1999年12月31日。

  资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股25%、招商港务持股70%、大众投资公司持股5%。

  （6）2001年9月股权转让

  2001年7月23日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：决定将蛇口工业区持有的25%股权转让给招商局蛇口控股股份有限公司，上述股权以深圳招商地产2000年度的盈利为基准，按8倍市盈率计算，作价35,812.60万元.。

  2001年7月31日，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司签订了股权转让协议。

  2001年7月27日，财政部作出财评字[2001]458号《关于招商局蛇口工业区有限公司拟与招商局蛇口控股股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司资产置换资产评估项目的立项已经双方董事会决议通过，承担本项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法是重置成本法。该评估报告结论对此次资产置换有效，有效期至2001年12月31日。

  此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商局蛇口控股股份有限公司持股95%、大众投资公司持股5%。

  （7）2007年12月股权转让

  2007年10月10日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意大众投资公司将其持有的5%股权以40,333.56万元转让给招商地产。

  2007年10月16日大众投资公司与招商地产签订了《产权交易合同》。

  2007年8月27日，招商局集团出具了招企划字[2007]149号《关于转让招商房地产公司5%股权的批复》，同意大众投资公司将其持有的5%股权按经确认的资产评估价格在国资委指定的产权交易机构进场交易。

  此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商地产持股100%。

  （8）2009年12月增资

  2009年12月17日，深圳招商地产股东作出如下决定：同意公司增加注册资本39,400万元。

  2009年9月15日，招商局集团出具了招企划字[2009]560号《关于深圳招商地产有限公司增资的批复》，同意招商地产对深圳招商地产增资20.42亿元，其中3.94亿元用于增加注册资本。

  此次增资完成后，深圳招商地产的注册资本为50,000万元，招商地产持股100%。

  （9）2011年6月分立及减资

  2011年3月11日，深圳招商地产股东作出如下决定：以2010年12月31日为分立基准日，将深圳招商地产分立为深圳招商地产和深圳招商商置，分立后存续公司注册资本减为30,000万元。

  此次变更完成后，深圳招商地产的注册资本为30,000万元，招商地产持股100%。

  （10）2013年5月增资

  2012年12月29日，招商地产召开第七届董事会2012年第六次临时会议，同意以现金增资的方式向深圳招商地产增资27亿元，增资后深圳招商地产的注册资本为30亿元。

  2013年5月15日，深圳招商地产增资至300,000万元，招商地产持股100%。

  （三）深圳招商地产的产权及控制关系

  深圳招商地产为招商地产的全资子公司。

  （四）深圳招商地产最近三年主营业务发展情况

  深圳招商地产主营业务为房地产开发及商品房销售，近三年主要从事深圳地区的房地产开发及商品房销售业务。

  （五）深圳招商地产最近三年的主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  第三节 交易对方情况

  本次交易的交易对方为招商地产控股股东蛇口工业区。

  一、蛇口工业区基本信息

  ■

  二、蛇口工业区历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  蛇口工业区成立于1992年2月19日，为招商局集团及其全资子公司招商局轮船股份有限公司共同出资设立，目前注册资本为22.36亿元。招商局集团持有其95%的股权，招商局轮船股份有限公司持有其5%的股权。

  最近三年，蛇口工业区未发生注册资本变化的情况。

  三、蛇口工业区的产权及控制关系

  ■

  四、蛇口工业区主要下属企业情况

  蛇口工业区拥有26家一级下属公司，分别从事产业投资、房地产开发、咨询类业务、运输、园区管理、酒店管理、市政生活类服务以及文化产业等几个不同类别的业务，具体情况如下表所示：

  ■

  注：如无特别说明，该项单位均为万元人民币

  五、蛇口工业区最近三年主营业务发展情况

  蛇口工业区截至目前的主营业务可分为园区开发与运营、园区配套和创业投资三大板块。园区开发与运营主要在蛇口、前海、光明和青岛地区开展，经常性业务包括园区开发、物业租赁及土地租赁等；园区配套业务包括海上客运、码头服务、出租车营运、网络、通讯、酒店等；科技创业投资领域包括信息技术、通讯服务、软件产业和生物工程等。

  蛇口工业区最近三年的主营业务发展情况良好，多项业务基本保持增长趋势，2010、2011和2012年累计出租物业面积分别为623万平方米、721万平方米和825万平方米，累计出租土地面积分别为3,114万平方米、3,168万平方米和3,157万平方米，海上客运客流总量分别为103万人次、120万人次和139万人次，创业投资回收额分别为13,363万元、17,799万元和4,453万元。

  蛇口工业区2012年度及2013年1-6月（未经审计）实现营业收入2,745,685.05万元和1,679,517.50万元，实现净利润536,111.01万元和336,957.23万元。

  六、蛇口工业区最近三年一期主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：最近一期财务数据未经审计。

  七、与上市公司的关联关系

  蛇口工业区是上市公司控股股东，是上市公司的关联方。

  八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，蛇口工业区无向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

  九、蛇口工业区及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据蛇口工业区及其现任主要管理人员声明：蛇口工业区及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 标的资产情况

  本次交易拟置入资产为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。

  一、标的资产基本情况

  （一）标的资产概况

  蛇口工业区总用地范围图

  ■

  本次交易标的资产为蛇口工业区拥有的、成熟优质的两块土地资产的土地使用权，具体情况如下：

  1、海上世界住宅一期

  海上世界住宅一期为深圳市南山区蛇口海上世界2010-303-0007号宗地，东、南临蛇口湾，西南面现状为排洪沟出口，西北临望海路，北临法定图则02-16-12地块。根据《房地产证》（深房地字第4000535504 号）、《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0086 号）及权利人与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的《增补协议书》([2011]88029 号），宗地面积为77,253.08 平方米，规划计容积率建筑面积为160,000.00 平方米（其中住宅建筑面积151,830 平方米，商业建筑面积5,000 平方米，幼儿园建筑面积1,600 平方米（独立占地1,900 平方米），社区居委会建筑面积150 平方米，社区警务室建筑面积20 平方米，社区健康服务中心建筑面积400 平方米，文化活动中心建筑面积700 平方米，物业管理用房建筑面积300 平方米（含40 平方米业主委员会用房）。

  土地使用年限自2004年8月31日至2074年8月30日止，截至评估基准日，剩余土地使用年限为61.16年，土地用地性质为二类居住用地。

  2、文化艺术中心

  文化艺术中心为深圳市南山区蛇口海上世界片区2011-003-0087号商业文化办公项目用地土地使用权。用地性质为商业服务业、办公设施用地、文化设施用地，总用地面积为26,161.61平方米，其中建设用地面积为26,161.61平方米，总建筑面积44,178平方米，其中计容积率建筑面积28,778平方米（商业服务业建筑面积15,700平方米，办公1,200平方米;文化设施11,708平方米；物业管理用房100平方米；公厕建筑面积60平方米，环卫工人休息站10平方米。不计容积率建筑面积15,400平方米（地下停车建筑面积15,400平方米，停车位385个，每个车位40平方米）。

  土地使用年限自2004年8月31日至2044年8月30日，截至评估基准日2013年06月30日剩余土地使用年限31.16年，土地用地性质为商业服务业、办公设施用地、文化设施用地。

  （二）标的资产权属情况

  2003 年 1 月 20 日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，对蛇口工业区范围内土地使用权的处理进行了约定，蛇口工业区以协议出让方式取得深圳市南山区蛇口范围内 2.32 平方公里未用地的国有土地使用权。该协议确定了先由蛇口工业区统一向深圳市国土管理部门缴交《用地协议》范围内各宗土地的地价，以后涉及具体用地事项，由蛇口工业区向深圳市国有土地管理部门出具土地确认函，再由具体的土地使用权人与深圳市国有土地管理部门直接签署土地出让合同，但土地出让合同中记载的土地价款视为蛇口工业区已缴地价的一部分，土地使用权人不再向土地管理部门缴交地价。同时，具体使用权人再根据评估价格与蛇口工业区进行土地确权价格相关款项的结算。

  《用地协议》中规定，土地使用权受让人为蛇口工业区或蛇口工业区指定的招商局集团下属全资公司，如指定其他公司，则该公司必须为招商局集团持股50%以上或蛇口工业区持股50%以上的企业。

  本次交易标的为海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权，其系《用地协议》规定的2.32平方公里未用地的一部分。根据《用地协议》，蛇口工业区将土地确权给用地单位系由一系列步骤（履行内部审批程序、资产评估、签署资产购买协议、签署土地使用权确权合同、签署增补协议、支付对价、办理权证等）所组成。深圳招商地产现已取得海上世界住宅一期的房地产权证，但本次交易前相关方尚未履行内部审批程序，尚未签署《资产购买协议》，相关价款尚未支付，因此，本次交易前海上世界住宅一期的确权过程尚处于效力待定的状态，海上世界住宅一期土地使用权本质上仍属于蛇口工业区，蛇口工业区有权将本次交易标的资产确认并提供给招商地产等控股子公司。具体方式为该控股子公司与国土部门签订《增补协议书》，按照国土部门审定的规划设计方案进行开发。

  截至本报告书预签署日，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，其权属转让不存在法律障碍。

  （三）标的资产最近三年运营情况

  海上世界片区属于2003年《用地协议》范围的一块未建设用地，地块总占地面积38.35公顷，其中：水域4.39公顷、广场及绿地5.20公顷、建设用地23.41万平米，还有道路等市政设施用地。2007年海上世界片区地块详细蓝图获得深圳市国土规划部门审批通过。海上世界住宅一期、文化艺术中心用地均处于海上世界片区用地范围，位于海上世界片区南部，从东到西延海岸线依次分宗。经过若干年的建设，蛇口工业区已经拥有生活、教育及运动休闲等大量配套场所，城市功能完整，山海交融，环境优美，成为深圳西部宜居生活的典范之一。如今海上世界住宅一期、文化艺术中心两地块已达到注入上市公司的开发条件。两块土地的情况如下：

  1、海上世界一期住宅

  2010年9月27日，深圳市人居环境委员会作出深环批函[2010]071号《<海上世界02-16-11地块住宅建设项目环境影响报告>（报批稿）的批复》，同意深圳招商地产海上世界住宅一期项目按照环评报告书确定的可行内容进行建设。

  2010年10月26日，深圳市规划和国土资源委员会向深圳招商地产核发深规土许ZG-2010-0086号《建设用地规划许可证》。

  2011年7月21日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局与深圳招商地产签署[2011]88029号《增补协议书》。

  2012年8月23日，深圳市房地产权登记中心向深圳招商地产核发深房地字第4000535504号房地产权证。

  2013年5月8日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局向深圳招商地产核发深规土建许字ZG-2013-0032号《深圳市建设工程规划许可证》。

  2013年7月22日，深圳市南山区住房和建设局向深圳招商地产核发编号4403002012038301《中华人民共和国建设工程施工许可证》。

  该地块实际开发程度达到宗地红线外六通（供水、排水、通路、通电、通讯、通气）、宗地内平整，具备相应的开发条件。

  2、文化艺术中心

  2011年4月21日，深圳市发展和改革委员会向深圳招商地产发出深发改核准[2011]0104号《深圳市社会投资项目核准通知书》，核准文化艺术中心投资项目。

  2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发深规土许ZG-2012-0072号《建设用地规划许可证》。

  2013年4月2日，深圳市南山区环境保护和水务局出具《深圳市南山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深南环水批[2013]50243号），同意文化艺术中心项目建设。

  该地块实际开发程度达到宗地红线外六通（供水、排水、通路、通电、通讯、通气）、宗地内土地平整，具备相应的开发条件。

  （四）本次交易后两块土地的开发计划

  本次交易完成后，上述两块土地的用地性质不会发生变更，上市公司无需向政府相关部门补缴地价。

  目前标的资产两块土地均已取得《建设用地规划许可证》，上市公司将严格按照国土部门对于地产行业建设施工的管理要求进行土地开发建设。预计开发计划如下：

  1、海上世界住宅一期

  海上世界住宅一期已于2013年7月22日取得《中华人民共和国建设工程施工许可证》，预计于2017年下半年竣工验收。

  2、文化艺术中心

  文化艺术中心未来还需取得《房地产权证》、《深圳市建设工程规划许可证》和《中华人民共和国建设工程施工许可证》。项目预计于2014年6月开始动工，计划于2016年竣工验收。

  （五）本次交易不涉及债权债务转移

  本次交易不涉及债权债务转移。

  （六）本次交易不涉及职工安置

  本次交易不涉及人员安置事宜。

  二、标的资产评估情况

  根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号），海上世界住宅一期土地价格为464,858万元，文化艺术中心土地价格为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。

  ■

  标的资产最近三年未进行过资产评估，未进行过交易。

  第五节 发行股份情况

  一、发行股份基本情况

  本次发行包括向蛇口工业区发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  对于发行股份购买资产部分，根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  对于发行股份募集配套资金部分，根据《证券发行管理办法》、《实施细则》规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：

  1、向蛇口工业区发行股份购买资产定价基准日为招商地产于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，即发行价格为人民币26.92元/股。

  2、向不超过10名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价的90%，即24.23元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  3、在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：

  ■

  最终的发行数量须经中国证监会核准。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  1、发行股份购买资产

  根据双方协商确定的交易价格计算，本次拟向蛇口工业区非公开发行A股股份180,271,173股，占发行后总股本（不含配套融资）的9.50%。具体如下：

  ■

  2、向不超过10名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，融资金额不超过161,764万元，发行价格不低于24.23元/股，发行数量不超过66,761,590股。最终发行数量由董事会按照股东大会授权，根据询价确定的发行价格确定。

  （四）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  《资产购买协议》中约定，蛇口工业区通过本次发行认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。

  向不超过10名特定投资者非公开发行股份的锁定期参照《证券发行管理办法》的相关规定执行：

  1、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行上市之日起，三十六个月内不得转让；

  2、其他投资者认购的股份，自发行上市之日起，十二个月内不得转让。

  二、上市公司发行股份前后主要财务数据

  ■

  注：以上测算未考虑配套融资的影响，备考数据未经审计。

  由上表可见，本次交易完成后，招商地产净资产规模将大幅增加，2013年1-6月归属于母公司所有者的权益从交易前的2,566,439.35万元上升至交易后的3,051, 729.35万元；资产负债水平得到显著改善，截至2013年6月30日资产负债率从交易前的72.70%下降到交易后的69.82%。

  三、上市公司发行股份前后股权结构

  本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

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  注：1、招商证券香港有限公司持有上市公司股份中，有49,242,245股由达峰国际股份有限公司以前年度委托买入；

  2、蛇口工业区与其子公司全天域投资、达峰国际、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LTD属于一致行动人。

  本次发行前，招商地产总股本为1,717,300,503股。蛇口工业区持有招商地产891,128,757股，占招商地产总股本的51.89%，为招商地产的控股股东，其中：蛇口工业区直接持有693,419,317股，占招商地产总股本的40.38%；蛇口工业区通过下属子公司间接持有197,709,440股，占招商地产总股本的11.51%。本次发行后，上市公司的实际控制人未发生变更，实际控制人的表决权比重将有所提高，对公司治理、人员、经营管理决策等无实质影响。

  本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，招商地产总股本增至1,897,571,677股，其中蛇口工业区直接及间接合计持有1,071,399,931股，占招商地产总股本的56.46%。

  招商地产募拟集配套资金金额不超过161,764万元，按发行底价24.23元/股计算，发行数量不超过66,761,590股。配套融资后，蛇口工业区直接及间接合计持股比例将不低于54.54%。

  因此，本次交易完成后，上市公司控股股东为蛇口工业区，实际控制人为招商局集团，均未发生变化。

  本次发行前上市公司的股权结构如下：

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  四、募集配套资金失败的补救措施

  （一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

  本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，分两次发行。根据本次《资产购买协议》的约定，本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （二）募集配套资金失败的补救措施

  本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，招商地产将采取积极有效措施，筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，及利用银行贷款等间接融资方式，充分保证招商地产战略发展的资金需求。

  第六节 财务会计信息

  一、关于财务会计信息披露的说明

  本次交易的标的资产为土地使用权，不构成经营性业务，不构成可独立核算的会计主体，因此，本次交易不对标的资产进行审计和盈利预测。本节就上市公司未经审计的一年一期备考财务报表进行分析。

  二、招商局地产控股股份有限公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本备考财务报表是在招商地产按企业会计准则编制的财务报表的基础上考虑以下因素编制：

  1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于2012 年12 月31 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次交易需经招商地产股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。

  2、本次交易备考财务报表系以招商地产为报告主体编制。根据同致诚对置入资产出具的《土地估价报告》，截至评估基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期土地价格为464,858万元，文化艺术中心土地价格为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。

  根据《土地估价报告》后附的《补充说明》，截至2012 年12月31 日，海上世界住宅一期和文化艺术中心土地价格分别为429,280万元、19,454万元，总计448,734万元。于2012 年12月31 日，标的资产按其评估值价值记入招商地产的合并资产负债表。

  3、根据交易方案，假定由蛇口工业区认购招商地产非公开发行的约1.80亿股股份。

  （二）2013年1~6月及2012年度备考合并资产负债表

  单位：元

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  单位：元

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  （三）2013年1~6月及2012年度备考合并利润表单位：元

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  招商局地产控股股份有限公司

  年 月 日