证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次回购注销的限制性股票共计６１７，５００股，占回购前深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的０．１９３７％。

２、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为５．４６９２３１元／股，于２０１３年１０月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一） ２０１２年１２月２１日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于＜公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

（二） ２０１３年１月１４日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

（三） ２０１３年２月４日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。

（四） ２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

（五） 公司于２０１３年３月７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１３年２月２６日，授予数量为５２７万股，授予对象共１７１人，授予价格为７．４１元／股。

（六） ２０１３年５月１５日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分计７８，０００股进行回购注销。

（七） ２０１３年７月５日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等７人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象王国民先生等７人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计５３９，５００股进行回购注销。

（八） ２０１３年１０月１４日，公司完成了激励对象柳助波先生、王国民先生等８人已获授但未解锁的限制性股票６１７，５００股的回购注销手续。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）回购数量和回购价格调整依据

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”

公司２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度公司利润分配预案》，确定公司２０１２年度权益分派方案为：以２０１３年４月７日公司总股本２４５，２７０，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为３元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本２４５，２７０，０００股为基数向全体股东每１０股转增３股。依据《公司２０１２年度权益分派实施公告》，２０１２年度权益分派股权登记日为２０１３年５月９日，除权除息日为２０１３年５月１０日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于２０１３年５月１０日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于２０１３年５月１０日直接记入股东证券账户。

（二）回购数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《２０１２年度公司利润分配预案》，本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量如下：

本次回购注销完成后，公司总股本将从３１８，８５１，０００股变更为３１８，２３３，５００股。

（三）回购价格

因公司２０１２年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为５．４６９２３１元／股。依据公司《２０１２年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税的通知》（财税［２０１２］８５号），柳助波先生、王国民先生等８人需根据持股期限自行补缴税款。

公司已向柳助波先生、王国民先生等８人支付回购款人民币３，３７７，２５０元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９０１５０００１号）。

２０１３年５月１７日和２０１３年７月９日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

三、公司独立董事对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司独立董事分别于２０１３年５月１５日和２０１３年７月５日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生、王国民先生等８人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将柳助波先生、王国民先生等８人持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销，回购价格为５．４６９２３１元／股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

四、公司监事会对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的核实意见

公司监事会分别于２０１３年５月１５日和２０１３年７月５日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了核实意见，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生、王国民先生等８人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将柳助波先生、王国民先生等８人持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销，回购价格为５．４６９２３１元／股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见

广东信达律师事务所律师分别于２０１３年５月１５日和２０１３年７月５日出具了《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”

六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

（一）广东信达律师事务所出具的法律意见书；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年10月15日