证券时报多媒体数字报

  经查明，振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”）及相关当事人存在以下违规行为：

  1．关联担保未履行审议程序和披露义务

  2006年6月20日，振兴生化与其控股子公司山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）的其他股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”，振兴生化的控股股东）、史跃武（振兴生化的董事长）签署通过《股东会决议》，同意用振兴电业的部分固定资产5.34亿元（其中，建筑物评估价值约2.35亿元，机器设备评估价值约2.99亿元）为关联人振兴集团的子公司山西振兴集团有限公司（以下简称“山西振兴集团”）在中国银行运城分行的借款进行担保，最高额不超过2亿元。

  2006年6月29日，振兴电业与中国银行运城分行签订了2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》，并在河津市工商行政管理局就振兴电业5.34亿元的固定资产办理了抵押登记（河工商河押字第06014号《抵押物登记证》）。上述为关联人签订担保合同以及主要资产被办理抵押登记的情况，振兴生化未履行审议程序，也未及时披露，直到2013年5月6日在本所的监管要求下，才发布《关于对外担保情况的自查公告》。

  2．重大诉讼未履行披露义务

  2012年5月，因山西振兴集团未能偿还借款本金及利息，债权人向法院起诉山西振兴集团以及四位担保人振兴电业、振兴集团、史跃武和山西振兴集团铝业公司，诉讼金额约6.86亿元，涉及振兴电业的诉讼请求是，在担保范围内承担担保责任，并对2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》项下的抵押物优先受偿。上述诉讼事件发生后，振兴生化未及时履行披露义务，直到2013年4月24日才发布重大诉讼提示性公告。对此，振兴生化对外公告称是因振兴集团未及时向其转交相关诉讼材料，导致其未能及时履行披露义务。

  3．对外财务资助未履行审议程序和披露义务

  自2009年3月，振兴生化子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）开始与山西离石市企业家李志强合作共同投资设立单采血浆有限公司（站）。截至2012年底，双方共设立了5家单采血浆有限公司（站）。在此过程中，广东双林为李志强提供借款以及其他财务资助形式共约0.24亿元。对上述财务资助行为，振兴生化未履行董事会审议程序和披露义务。

  4．未按规定做好投资者关系管理工作

  2013年以来，投资者多次投诉振兴生化不接咨询电话，也不及时回答投资者在本所投资者互动平台（以下简称“互动平台”）上的咨询问题。为此，2013年6月5日，本所发出监管函（公司部监管函〔2013〕第35号）要求振兴生化严格遵守相关规定，认真做好投资者关系管理工作，确保咨询电话畅通，及时回答互动平台咨询问题，杜绝类似事件发生。但是，该监管函件发出不久之后，振兴生化又未及时回复互动平台上的咨询问题，导致投资者投诉频繁。

  5．拒不配合本所监管工作

  2013年6月3日，本所向振兴生化发出年报问询函（〔2013〕第384号），明确要求振兴生化于6月5日前回复。其后，尽管本所相关人员多次催促，但振兴生化直到6月28日才提交回复，且未严格按照问询函要求回复相关问题，也未提交会计师专项说明、相关合同、单据等书面材料。7月10日，本所向其发出监管函（公司部监管函〔2013〕第59号），要求振兴生化于7月12日前严格按照本所问询函要求予以回复。尽管振兴生化再次提交回复，但因会计师与保荐机构就公司与振兴集团之间资金往来的相关意见相矛盾，振兴生化拖延提供回复函件以及会计师专项说明的盖章页，截至目前仍未提交相关文件的盖章页。

  振兴生化的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.18条、第9.11条、第11.11.2条规定、本所《股票上市规则（2012修订）》第1.4条、第2.18条、第6.14条、第9.11条、第11.11.2条规定以及本所《主板上市公司规范运作指引》第8.12条的规定。

  振兴生化董事长兼总经理史跃武、董事兼财务总监曹正民、董事会秘书岳云生未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条以及本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对振兴生化的上述违规行为负有主要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第19.3条的相关规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对振兴生化给予公开谴责的处分；

  二、对振兴生化董事长兼总经理史跃武、董事兼财务总监曹正民、董事会秘书岳云生给予公开谴责的处分。

  本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  深圳证券交易所

  2013年10月16日