证券时报多媒体数字报

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—061

江西正邦科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2013年10月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2013年10月15日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦贸易（香港）有限公司并授权签署相关文件的议案》；

为开拓海外市场，拓宽原料供应渠道，公司拟出资设立正邦贸易（香港）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万港币，公司以自有资金出资2,000万港币，占有股份比例的100%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署正邦贸易（香港）有限公司相关的设立和投资等文件。

公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

《关于出资设立正邦贸易（香港）有限公司的公告》详见刊登于2013年10月16日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—062号公告。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立济南众和农牧发展有限公司并授权签署相关文件的议案》；

为进一步加快公司业务在山东地区的发展，公司拟出资设立济南众和农牧发展有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本3,000万元，公司以自有资金出资1,650万元人民币，占有股份比例的55%；济南众赢投资有限公司以自有资金出资1,350万元人民币，占有股份比例的45%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署济南众和农牧发展有限公司相关的设立和投资等文件。

公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

《关于出资设立济南众和农牧发展有限公司的公告》详见刊登于2013年10月16日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—063号公告。

3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立新疆幸福加美养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

为加快公司养殖业务在新疆地区的发展，同意设立新疆幸福加美养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万元。其中：江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其98.05%的股权）以自有资金出资1,600万元，占有股权比例为80%；新疆生产建设兵团第二师22团以自有资金出资400万元，占有股权比例为20%。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署新疆幸福加美养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

《关于控股子公司出资设立新疆幸福加美养殖有限公司的公告》详见刊登于2013年10月16日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013—064号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届二次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年十月十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—062

江西正邦科技股份有限公司关于出资

设立正邦贸易（香港）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）拟出资设立正邦贸易（香港）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万港币，公司以自有资金出资2,000万港币，占有股份比例的100%。

2、本公司于2013年10月15日召开第四届董事会第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦贸易（香港）有限公司并授权签署相关文件的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍：

1、江西正邦科技股份有限公司

名称：江西正邦科技股份有限公司

住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：周健

注册资本：431,056,568元

经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

2、董事会审议情况：

2013年10月15日，公司第四届董事会第二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦贸易（香港）有限公司并授权签署相关文件的议案》，为开拓海外市场，拓宽原料供应渠道，公司拟出资设立正邦贸易（香港）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万港币，公司以自有资金出资2,000万港币，占有股份比例的100%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署正邦贸易（香港）有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

正邦贸易（香港）有限公司

名 称：正邦贸易（香港）有限公司

住 所：香港

法定代表人：程凡贵

注册资本：2,000万港币

经营范围：原料进出口贸易

公司经营范围以当地工商行政管理部门核定的为准。

出资比例：公司以自有资金出资2,000万港币，占有股权比例为100%。

四、投资目的、风险及影响：

1、本次对外的投资目的：

成立正邦贸易（香港）有限公司，有助于公司开拓海外市场，拓宽原料供应渠道，搭建海外贸易平台，降低进口原料采购成本，提升公司产品核心竞争力。

2、本次对外投资可能存在的风险：

1）公司的原料采购成本受国际市场影响而变化，因此公司经营成本会受到国际原料价格变动影响的风险；

2）公司境外经营会受到经营所在区政策及汇率波动的影响带来的风险；

3）新市场的运营和推广需要时间和投入，有遇到各种困难的可能性，公司可能会遇到进入新市场领域时候碰到的壁垒等风险。

3、本次对外投资对公司的影响：

本次投资完成后，公司将提升对进口原材料的采购优势，降低原料采购成本，有助于提供公司的核心竞争力。

五、备查文件：

公司四届董事会二次会议决议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年十月十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—063

江西正邦科技股份有限公司关于出资

设立济南众和农牧发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与济南众赢投资有限公司（“济南众赢”）于2013年10月14日在南昌市签订了《关于设立济南众和农牧发展有限公司的出资人协议书》，公司拟出资设立济南众和农牧发展有限公司（“济南众和”，暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本3,000万元，公司以自有资金出资1,650万元人民币，占有股份比例的55%；济南众赢以自有资金出资1,350万元人民币，占有股份比例的45%。

2、本公司于2013年10月15日召开第四届董事会第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立济南众和农牧发展有限公司并授权签署相关文件的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍：

1、江西正邦科技股份有限公司

名称：江西正邦科技股份有限公司

住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：周健

注册资本：431,056,568元

经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

2、济南众赢投资有限公司

名称：济南众赢投资有限公司

住所：济南市市中区经三路7号9号

法定代表人：刘生华

注册资本：6,000,000元

经营范围：以自有资产对外投资。（须经审批的，未经批准前不得经营）

济南众赢的出资额及出资比例：

济南众赢、刘生华和李金波先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

3、董事会审议情况：

2013年10月15日，公司第四届董事会第二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立济南众和农牧发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，为进一步加快公司业务在山东地区的发展，公司拟出资设立济南众和农牧发展有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本3,000万元，公司以自有资金出资1,650万元人民币，占有股份比例的55%；济南众赢以自有资金出资1,350万元人民币，占有股份比例的45%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署济南众和农牧发展有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

济南众和农牧发展有限公司

名 称：济南众和农牧发展有限公司

住 所：山东省济南市

法定代表人：王闯

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：饲料生产与销售

济南众和经营范围以工商行政管理部门核定的为准

出资比例：公司以自有资金出资1,650万元，占有股权比例为55%；济南众赢以自有资金出资1,350万元，占有股权比例为45%。

四、济南众和出资人协议书的主要内容：

1、济南众和经营范围：饲料生产与销售。

济南众和经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

2、注册资本为人民币3,000万元。

3、公司和济南众赢的出资额及出资比例：

4、出资方式：公司以货币资金1,650万元人民币对济南众和出资；济南众赢以货币资金1,350万元人民币对济南众和出资。

5、公司和济南众赢应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和济南众赢均应于济南众和验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向济南众和足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6、济南众和设股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会由三名董事组成，公司推荐二名，济南众赢推荐一名，均为股东会选举产生，董事长是济南众和的法定代表人，由董事会选举产生。

设监事一名，由公司推荐，股东会选举产生。

7、公司和济南众赢应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

8、本协议签订后，经正邦科技董事会同意并发布上市公司公告之日起生效。

五、投资目的、风险及影响：

1、本次对外的投资目的：

通过与济南众赢的合作，设立济南众和，有助于公司进一步开拓并完善在山东的饲料市场，提高公司的市场份额，加大公司饲料生产的规模，加速公司饲料业务的发展速度。

2、本次对外投资可能存在的风险：

1）公司的饲料生产成本有60-70%来自原料成本，饲料原料成本又受国际市场影响而变化，因此公司经营成本会受到饲料原料价格变动影响的风险。

2）新市场的运营和推广需要时间和投入，有遇到各种困难的可能性，公司可能会遇到进入新市场领域时碰到的壁垒等风险。

3、本次对外投资对公司的影响：

本次投资完成后，将提高公司饲料的生产和销售能力，丰富公司饲料产品线，进一步开拓并完善公司在山东的饲料市场，并有助于提高公司的核心竞争力。

六、备查文件：

1、公司四届董事会二次会议决议；

2、《关于设立济南众和农牧发展有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年十月十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2013—064

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司出资设立新疆幸福

加美养殖有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述：

1、对外投资的基本情况：

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其98.05%的股权）与新疆生产建设兵团第二师22团（“22团” ）于2013年10月14日签署《关于设立新疆幸福加美养殖有限公司的出资人协议书》，正邦养殖拟出资设立新疆幸福加美养殖有限公司（“幸福加美”，暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万元，正邦养殖以自有资金出资1,600万元人民币，占有股份比例的80%；22团以自有资金出资400万元人民币，占有股份比例的20%。

2、本公司于2013年10月15日召开第四届董事会第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立新疆幸福加美养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）育种科技有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为24,794.70万元，占公司2012年度经审计净资产的18.26%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资双方基本情况：

1、对外投资主体介绍：

1）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：人民币48,613.2289万元

经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

2）新疆生产建设兵团第二师22团

住 所：和静县才吾库乐镇

法定代表人：任斌

注册资本：4,721.65万元人民币

经营范围：主营：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：农作物常规种子的生产加工、零售、代销；农药的零售（限分支机构经营）。兼营：一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：种植业、林业、畜牧业、农贸市场的管理、房屋租赁、房屋维修、农用薄膜的零售、集中供热。

22团的出资额及出资比例：

2、董事会审议情况：

2013年10月15日，公司第四届董事会第二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立新疆幸福加美养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，为加快公司养殖业务在新疆地区的发展，同意设立新疆幸福加美养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本2,000万元。其中：正邦养殖以自有资金出资1,600万元，占有股权比例为80%；新疆生产建设兵团第二师22团以自有资金出资400万元，占有股权比例为20%。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署新疆幸福加美养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

新疆幸福加美养殖有限公司

名 称：新疆幸福加美养殖有限公司

住 所：新疆巴州和静县

法定代表人：吴志军

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：种猪繁育与销售；商品猪繁育与销售

出资比例：正邦养殖以自有资金出资1,600万元，占有股权比例为80%。22团以自有资金出资400万元，占有股权比例为20%。

四、新疆幸福加美养殖有限公司出资人协议书的主要内容：

1、幸福加美经营范围：种猪繁育与销售；商品猪繁育与销售。

幸福加美经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

2、幸福加美注册资本为人民币贰仟万元。

3、正邦养殖和22团的出资额及出资比例：

4、出资方式：正邦养殖以货币资金1,600万元人民币（壹仟陆佰万元）对幸福加美出资；22团以货币资金400万元人民币（肆佰万元）对幸福加美出资。

5、正邦养殖和22团应及时缴足各自所认缴的出资额。正邦养殖和22团均应于幸福加美验资银行专用账户开好后七个工作日存入。

未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向幸福加美足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6、幸福加美设股东会、董事会。股东会由全体股东组成。董事会由3名董事组成，正邦养殖推荐2名，22团推荐1名，均由股东会选举产生，董事长是幸福加美的法定代表人，董事长由幸福加美董事会选举产生。

设监事一名，由22团推荐，股东会选举产生。

7、正邦养殖和22团应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

8、本协议签订后，经正邦科技董事会决议通过并履行信息披露义务之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在新疆成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省、湖北省、湖南省、山东省、河南省、河北省、广东省、内蒙古自治区及东北三省外的又一个大型养殖基地，有利于本公司在新疆形成饲料、养殖的产业链格局，有利于扩大公司在新疆的影响，增加市场份额。

2、本次对外投资可能存在的风险：

1）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

2）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

3、本次对外投资对公司的影响：

1）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

2）本公司在新疆种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

3）本次对外投资，符合公司既定的低成本、轻资产运作模式。饲料加养殖的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，能进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。

六、备查文件：

1、公司四届董事会二次会议决议；

2、《关于设立新疆幸福加美养殖有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年十月十六日