证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、根据本公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司于2003年11月3日和2004年6月24日签订的《投资协议书》，本公司拟按每亩9万元的价格分别受让姜山200亩和352亩共计552亩的土地使用权，宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司协助本公司办理相关立项审批和土地出让手续。截至2013年9月30日，公司已支付土地款3,620万元，厂区已动工建设且部分已完工投入使用，但该土地相关产权手续尚未办妥，最终受让价格和面积也尚未确定。

2、根据2012年11月12日公司第四届董事会第十三次会议决议，拟注销天津东睦欧意工贸有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司，详见公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2012-24、（临）2012-27和（临）2012-29。天津东睦欧意工贸有限公司和连云港东睦江河粉末冶金有限公司已完成注销，详见公司分别于2013年3月2日和2013年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2013-015和（临）2013-064。

3、根据2012年11月12日公司第四届董事会第十三次会议决议，公司将设立宁波东睦投资发展有限公司，主要经营贸易、工程项目投资、创业投资、投资管理、投资融资咨询服务，详见公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2012-24和（临）2012-30。截至本报告日，宁波东睦投资发展有限公司仍处于筹建期。

4、2012年7月13日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》，并经2012年7月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会批准，详见公司分别于2012年7月14日和2012年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2012-15和（临）2012-18。关于公司拟发行短期融资券的事项目前正在办理之中。

5、公司股权激励计划的限制性股票授予已完成，并完成了相关工商登记变更。详见公司分别于2013年5月10日和8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2013-034和（临）2013-058。

6、2013年5月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并经2013年7月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会批准，中国证券监督管理委员会已于2013年8月22日正式受理了本公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料，详见公司分别于2013年5月28日、7月26日和8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2013-037、（临）2013-056和（临）2013-063。

7、2012年12月17日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在江门投资设立子公司的议案》，公司将与广东江粉磁材股份有限公司共同投资设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司占注册资本的40%；2013年5月16日，广东东睦新材料有限公司成立，注册资本为人民币8,000万元，实收资本为人民币1,600万元；2013年9月25日广东东睦新材料有限公司股东第二次认缴出资额完成后，实收资本已增至人民币4,800万元。详见公司分别于2012年12月18日、2013年5月17日和2013年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2012-35、（临）2012-36、（临）2013-035和（临）2013-065；

2013年5月25日公司第四届董事会第二十次会议在审议通过公司2013年度非公开发行股票方案的同时，审议通过了《关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的议案》，广东东睦新材料有限公司作为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“粉末冶金新材料生产项目”的实施地，公司决定将其注册资本由8,000万元增至15,000万元，其中本公司占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司占注册资本的40%；2013年7月25日，公司2013年第二次临时股东大会审议批准了包括上述广东东睦新材料有限公司增资议案在内的公司2013年度非公开发行股票方案。详见公司分别于2013年5月28日和7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2013-037和（临）2013-056。截至本报告日，公司尚未根据该增资决议与广东江粉磁材股份有限公司签署关于广东东睦新材料有限公司增资的投资协议书；

广东东睦新材料有限公司于2013年7月26日在江门市公共资源交易中心，以人民币2,529万元竞得编号为江门市区JD2013-10号地块国有建设用地使用权；2013年8月4日，广东东睦新材料有限公司与江门市国土资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》。详见公司分别于2013年7月30日和8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告，公告编号：（临）2013-057和（临）2013-059。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司股改特别承诺如下：

（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易。

（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年。

（3）睦特殊金属株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%。

根据公司股权分置改革方案，截止2011年2月22日，公司股权分置改革特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易”已履行完毕。鉴于当前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，因此睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺“（2）在上诉禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年”，即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才能自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016年2月22日起，以孰先为原则。

有关公司限售股股东履行股改特别承诺的情况，详见公司于2011年2月17日同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。 睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司仍在继续严格履行公司股权分置改革的其他特别承诺。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司销售收入的增长、产品结构进一步优化、新开发产品逐步进入批量生产，以及主要成本有效控制等，预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长超过50%。

东睦新材料集团股份有限公司

法定代表人：芦德宝

2013年10月15日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-067

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司董事会于2013年10月10日以书面形式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二次会议的通知。公司第五届董事会第二次会议于2013年10月15日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下议案：

（一）审议通过公司《2013年第三季度报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过修订公司《董事会战略委员会实施细则》的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过修订公司《总经理工作规则》的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五））审议通过修订公司《投资者关系管理办法》的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、上网公告附件

1、《东睦新材料集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（2013年第一次修订）；

2、《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2013年第一次修订）；

3、《东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则》（2013年第一次修订）；

4、《东睦新材料集团股份有限公司投资者关系管理办法》（2013年第一次修订）。

上述附件登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

备查文件：

东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2013年10月16日