证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  12、2005年11月股权分置改革

  根据河北省国资委冀国资字[2005]530号文批准，并经公司2005年10月27日股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，按照方案，公司流通股股东每10股获得非流通股股东支付3.2股股份的对价，由原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计2,211.48万股。本次股权分置改革完成后，公司总股本仍为23,060.01万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13,940.84万股，占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为9,119.17万股，占公司总股本的39.55%。

  2005年11月至2006年1月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了2,525.28万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到59.20%。

  13、2007年非公开发行股票

  经中国证监会证监发行字[2007]39号文核准，公司于2007年3月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非公开发行股票60,000万股。本次非公开发行后，公司总股本由23,060.01万股增加至83,060.01万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为45,655.15万股，占公司总股本的54.97%。

  14、2008年送红股

  2008年10月22日，根据2008年第一次临时股东大会审议通过的2008年中期分红派息方案，公司以83,060.01万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股派发现金0.12元（含税）。送红股后，公司总股本增至91,366.01万股。

  15、2010年控股股东所持非公开发行股份解除限售

  2010年3月12日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正式上市流通。

  三、前十大股东情况

  截至2013年6月30日，本公司前十大股东情况如下：

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  四、最近三年及一期控股权变动情况

  截至本报告书及摘要签署日，建投集团持有本公司50,259.03万股，占公司总股本的55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本公司实际控制人。最近三年及一期内本公司控股权未发生变动。

  五、最近三年内重大资产重组情况

  公司在最近三年内无重大资产重组情况。

  六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况

  上市公司最近十二月内没有资产交易行为。

  七、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）经营范围及主营业务情况

  经营范围：投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。

  本公司主营业务为发电业务。

  最近三年及2013年1-6月，公司主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  （二）主要财务指标

  最近三年及2013年1-6月，公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  八、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书及摘要签署日，建投集团持有本公司50,259.03万股，占公司总股本的55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本公司实际控制人。

  建投集团情况详见本摘要第三节“本次交易对方基本情况”。

  河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。

  （二）实际控制人对本公司的控制关系图

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  一、建投集团基本情况

  ■

  二、设立、历次增资及股权转让情况

  （一）历史沿革

  建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字[1988]73号文、河北省计划经济委员会冀计经[1990]101号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人权利。

  2009年，经河北省政府冀政函[2009]115号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，河北省建设投资公司改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。

  （二）近年注册资本变化情况

  2007年，河北省建设投资公司注册资本由882,366万元增加至1,059,580万元。

  2009年，河北省建设投资公司改制为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。

  三、主营业务发展情况及主要财务数据

  （一）主营业务情况

  建投集团的主要业务包括能源、交通、水务、旅游地产、金融及其他等五个板块，主要分布于河北省内。

  建投集团的能源业务主要包括火力发电、垃圾发电、风力发电、天然气以及其他清洁能源等；交通业务主要包括港航、机场、铁路等；水务业务主要为城市自来水供应以及污水处理；此外，建投集团还经营旅游地产、金融及其他等业务。

  （二）主要财务指标

  建投集团最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注： 以上数据均已经河北天勤会计师事务所审计。

  四、最近一年简要财务报表

  建投集团2012年度财务报表经河北天勤会计师事务所审计，简要财务报表数据如下：

  （一）2012年12月31日简要合并资产负债表

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  （二）2012年度简要合并利润表

  ■

  （三）2012年度简要合并现金流量表

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  五、建投集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

  截至本报告书及摘要签署之日，河北省国资委持有建投集团100%股权，是建投集团的控股股东和实际控制人。

  （一）控股股东和实际控制人情况

  河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。

  （二）建投集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  ■

  六、建投集团下属企业情况

  截至本报告书及摘要签署之日，建投集团主要参控股公司情况如下：

  ■

  ■

  建投集团控股的新天绿色能源股份有限公司（00956.HK）为香港联交所上市公司。独立财务顾问招商证券认为，经核查，新天绿色能源股份有限公司运营规范，不存在控股股东占用上市公司资金，利用上市公司违规提供担保等问题。

  七、建投集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易的价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将向建投集团发行70,149.57万股股份。交易完成后，建投集团将持有本公司120,408.60万股股份。不考虑配套融资发行股份，本次发行股份购买资产后，建投集团将直接持有本公司74.55%的股份。

  向不超过10名投资者发行股份配套融资后，公司的股权结构将再次发生变化。

  本次交易后，建投集团仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  截至本报告书及摘要签署日，本公司董事中，米大斌、王廷良、韩国照、刘铮、由建投集团推荐，本公司监事中，杨洪池、陈平、范宁由建投集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

  八、建投集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书及摘要签署日，建投集团及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 交易标的的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  本次重组的标的资产为建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。

  二、标的资产的基本情况

  （一）宣化热电

  1、基本情况

  根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持宣化热电全部股权。截至本预案签署日，建投集团合法拥有宣化热电100%的股权。宣化热电具体情况如下：

  ■

  2、历史沿革

  宣化热电成立于2006年8月30日，成立之初注册资本为1,000万元，全部为建投集团现金出资。2006年8月，河北仁达会计师事务所有限责任公司已出具冀仁达验字〔2006〕第212号《验资报告》。

  2007年11月，宣化热电增资至20,000万元，由建投集团以现金增资。河北圣诺会计师事务所有限责任公司已出具圣诺验字〔2007〕第006号《验资报告》。

  2008年4月，宣化热电增资至25,000万元，由建投集团以现金增资。张家口宣兴会计师事务所有限责任公司已出具〔2008〕宣会验字第93号《验资报告》。

  2009年5月，宣化热电增资至45,000万元，由建投集团以现金增资。本次增资共分两次出资完成；2009年5月，河北建投向公司增资11,700万元，张家口宣兴会计师事务所已出具〔2009〕宣会验字第128号《验资报告》；2009年12月，河北建投向公司增资8,300万元，河北四合会计师事务所有限公司已出具四合变验字〔2009〕第029号《验资报告》。

  2010年8月，宣化热电增资至50,500万元，由建投集团以现金增资。河北四合会计师事务所有限公司已出具四合变验字〔2010〕第049号《验资报告》。

  截至本报告书签署日，宣化热电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

  3、股权控制关系

  截至本报告书及摘要签署日，建投集团持有宣化热电100%股权，为宣化热电的控股股东，河北省国资委为宣化热电的实际控制人，宣化热电的股权控制关系如下：

  ■

  4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  （1）主要资产的权属情况

  截至2013年5月31日，宣化热电主要资产情况如下：

  ■

  宣化热电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。宣化热电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

  （2）主要负债情况

  截至2013年5月31日，宣化热电主要负债情况如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本报告书及摘要签署日，宣化热电不存在对外担保事项。

  5、最近三年主营业务发展情况

  宣化热电的主营业务为电力、热力的生产与销售。

  宣化热电现有2台30万千瓦热电联产机组，总装机容量为60万千瓦。其中1号30万千瓦机组于2010年1月投产发电，2号30万千瓦机组于2010年5月投产发电。

  在热网建设方面，宣化热电于2010年11月开始向张家口市宣化区供热。截止2012年底，宣化热电已建成热力站54座，累计集中供热面积为600万平方米。

  6、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196号《审计报告》，宣化热电最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  宣化热电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。2011年，国内煤炭价格处于高位，导致宣化热电2011年度亏损。2012年4月开始，由于煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，宣化热电燃料成本逐步下降，盈利水平持续回升，2012年公司盈利情况较2011年有所好转并在2013年1-5月实现盈利。

  7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （1）增资情况

  2010年8月，宣化热电增资至50,500万元，由建投集团以现金增资。本次增资事项已由河北四合会计师事务所出具的四合变验字［2010］第049号《验资报告》予以验证。

  （2）历史评估情况

  2010年，建投能源拟发行股份收购建投集团持有的宣化热电全部股权。京都中新出具了京都中新评报字（2010）第116-1号《资产评估报告书》，对宣化热电的全部股权价值进行了评估，该次评估以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为44,128.24万元，较账面价值41,048.69万元增值3,079.55万元，评估增值率为7.50%。各类资产的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。

  8、主营业务具体情况

  （1）主要产品及用途

  宣化热电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

  （2）工艺流程图

  ■

  （3）经营模式

  宣化热电主要经营模式为生产销售型，即宣化热电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

  采购模式：宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，为了发挥建投集团的集中采购优势，节约成本，最近三年及一期，宣化热电主要通过建投燃料统一进行燃煤采购，具体方式为：宣化热电提出具体的采购供应计划和煤质管理目标，建投燃料负责与煤炭生产企业洽谈落实；目前，对于除长协以外的燃料采购，宣化热电实施了市场化的采购方式，面向市场燃煤供应商进行广泛的询价，按照煤炭的品质及价格等要求综合确定采购商。宣化热电煤炭的主要来源为内蒙古鄂尔多斯和锡林浩特等地区的煤炭企业。

  生产模式：宣化热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

  销售模式：电力销售上，宣化热电主要的电力销售对象为国网冀北电力有限公司，热力销售上，宣化热电将其生产的热力销售给控股子公司宣化建投供热，由宣化建投供热面向用户销售热力，销售对象为张家口市宣化区采暖热用户。

  （4）主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  最近三年及2013年1-6月，宣化热电主要发电指标如下：

  ■

  ②销售收入情况

  宣化热电2013年1-6月电力和热力的销售收入为56,833.81万元，2012年电力和热力的销售收入为123,650.03万元，2011年电力和热力的销售收入为124,386.42万元。

  ③执行电价情况

  根据河北省物价局《关于调整电网电价的通知》（冀价管[2011]62号），宣化热电上网电价执行河北北部地区脱硫标杆电价，即0.4243元/千瓦时（含税）。

  根据张家口市物价局张价[2011]157号文件规定，宣化热电售热价格按照如下标准实施：居民热力销售价格按房屋使用面积5.91元/平方米.月（不含税）；非居民热力销售价格10.41元/平方米.月（含税）。

  （5）产品的主要原材料、能源及供应情况

  宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，宣化热电最近三年及2013年1-6月燃料采购的主要情况如下：

  ■

  （6）主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  宣化热电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2013年5月31日，上述生产设备的账面值为138,186.56万元。宣化热电账面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：

  ■

  ②土地使用权

  截至2013年5月31日，宣化热电拥有土地使用权共3宗，面积合计389,663.00平方米，宣化热电主要土地情况如下：

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  截至本报告书及摘要签署日，公司已经与张家口市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，上述三宗土地的权属证书正在办理中。

  独立财务顾问招商证券认为，宣化热电已经签署了土地出让合同，并缴纳了土地出让金，相关土地的权属证书正在办理中，不存在实质性障碍。同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，宣化热电土地证尚在办理中的情况将不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  重光律所认为，宣化热电上述主要资产不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押等权利限制的情形。

  ③房屋所有权

  截至2013年5月31日，宣化热电共拥有房屋41处，建筑面积合计90,879.72平方米。

  其中，已取得所有权证的房屋1处，建筑面积246.70平方米，详细情况如下表所示：

  ■

  宣化热电尚有40处房屋未取得房屋所有权证，建筑面积90,633.02平方米，详细情况如下表所示：

  ■

  上述房产尚未取得房产证的主要原因系上述房产位于宣化热电尚未取得土地所有权证的土地上，暂时无法办理房产证。待宣化热电土地所有权证取得后，宣化热电将尽快完成上述房产的所有权证的办理。

  独立财务顾问招商证券认为，宣化热电相关土地的权属证书正在办理中，在取得土地权属证书后，房屋所有权证的办理不存在实质障碍。同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，宣化热电未取得房产所有权证不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  重光律所认为，宣化热电上述主要资产不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押等权利限制的情形。

  （7）资质许可

  目前，宣化热电已取得相关资质许可，具体情况如下：

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  建投集团将促使宣化热电在2013年12月31日办结《供热经营许可证》。除因发生不可抗力事项外, 在本次重大资产重组完成后，对于宣化热电，若因未能办结《供热经营许可证》而导致宣化热电及建投能源受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，对建投能源进行现金补偿。

  经过核查，独立财务顾问认为：根据《国家发展改革委关于河北宣化热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》，宣化热电为大型热电联供项目，具有热力生产经营资质。虽然宣化建投供热尚未办理供热经营许可证，但该公司的热力销售业务目前经营正常，已经与当地用户签署了《集中供热并网协议书》和《热力供应合同》，其经营并不受尚未取得供热经营许可证的影响，且其供热经营许可证正在办理中，不存在办理障碍。因此，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  （二）沧东发电

  1、基本情况

  根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持的沧东发电40%股权。截至本报告书及摘要签署日，建投集团合法拥有沧东发电40%的股权。沧东发电基本情况如下：

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  2、历史沿革

  沧东发电成立于2001年12月14日，设立之初注册资本为1,000万元，由北京国华、建投集团分别按51%、49%比例以现金出资设立。沧州欣达会计师事务所有限责任公司已出具沧欣会（验）字〔2001〕第26号《验资报告》。

  2003年8月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将其持有的沧东发电9%出资转让给沧州市建设投资公司。2003年10月21日，沧东发电召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为北京国华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。

  2003年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至9,745万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限责任公司已出具沧源会验报字〔2003〕第163号《验资报告》。

  2004年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至29,545万元，各股东以现金同比例增资。本次增资分两次进行，2004年6月，沧东发电注册资本由9,745万元增至19,645万元，河北光大会计师事务所有限责任公司已出具冀光大审变验资〔2004〕693号《验资报告》；2004年11月，沧东发电注册资本由19,645万元增至29,545万元，河北众泰会计师事务所有限责任公司已出具冀众泰审变验字〔2004〕107号《验资报告》。

  2005年3月，北京国华将其持有的沧东发电51%出资转让给中国神华。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。

  2005年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至64,145万元，各股东以现金同比例增资。河北众泰会计师事务所有限责任公司已出具冀众泰审变验字〔2005〕064号《验资报告》。

  2006年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至100,000万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限公司已出具沧源会验报字〔2006〕第175号《验资报告》。

  2007年12月，沧州市建设投资公司将其持有的沧东发电9%出资转让给沧州建投能源，同时，沧东发电注册资本增至119,400万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所已出具冀大众审字〔2007〕第122号《验资报告》。本次股权变更及增资完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州建投能源，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。

  2008年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至166,007万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所已出具冀大众验字〔2008〕第148号《验资报告》。

  2009年9月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至172,514万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所已出具冀大众验字〔2009〕第080号《验资报告》。

  2010年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至177,912万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所已出具沧源会验报字〔2010〕第806号《验资报告书》。

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

  3、股权控制关系

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电的控制权关系如下：

  ■

  4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （1）主要资产的权属情况

  截至2013年5月31日，沧东发电主要资产情况如下：

  ■

  沧东发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

  （2）主要负债情况

  截至2013年5月31日，沧东发电主要负债情况如下：

  ■

  （3）对外担保及抵押、质押情况

  2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组58.43%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年6月22日。

  2003年8月18日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年8月17日。

  2003年10月18日，沧东发电与建设银行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年10月17日。

  除上述事项之外，截至本报告书及摘要签署日，沧东发电未有其他资产抵押、质押及或有事项情形，也没有被司法查封或冻结的情况。

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电不存在对外担保事项。

  5、最近三年主营业务发展情况

  沧东发电的主营业务为电力的生产与销售。

  沧东发电目前拥有4台已投产机组，总装机容量为252万千瓦。一期工程为2×60万千瓦燃煤发电机组，分别于2006年6月和2006年12月投产；二期工程为2×66万千瓦燃煤发电机组，分别于2009年3月和2009年11月投产。

  6、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字[2013]第1197号审计报告，沧东发电最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  沧东发电为火力发电企业，近几年经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自2012年4月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，沧东发电燃料成本逐步下降，沧东发电的盈利能力也开始稳步提升。

  7、最近三年分红情况

  根据沧东发电公司章程的有关约定：沧东发电股东按其对公司注册资本的出资比例取得利润，公司每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东分配利润时，以人民币支付。

  沧东发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净利润完全用于向股东分配股利。目前沧东发电已进入稳定运营期，未来用于技改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股东再投入。因此，沧东发电可保持分红的连续性和稳定性。

  沧东发电最近三年分红的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  8、主营业务具体情况

  （1）主要产品及用途

  沧东发电主要从事电力的生产与销售，主要产品为电力。

  （2）工艺流程图

  ■

  （3）经营模式

  沧东发电主要经营模式为生产销售型，即沧东发电采购煤炭等原材料进行电力的生产，而后进行电力的销售。

  采购模式：沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为沧东发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。

  生产模式：沧东发电所生产主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

  销售模式：沧东发电电力销售对象为河北省电力公司，生产电力并入河北省南部电网统一调配。

  （4）主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  最近三年及2013年1-6月，沧东发电主要发电指标如下：

  ■

  ②销售收入情况

  沧东发电2013年1-6月电力销售收入为241,976.80万元，2012年电力销售收入为527,125.91万元，2011年电力销售收入为519,931.18万元。

  ③执行电价情况

  根据河北省物价局《关于调整电网电价的通知》（冀价管[2011]62号），沧东发电1、2号机组执行河北南部地区上网电价，即0.43元/千瓦时（含税）。

  根据河北省物价局《关于沧东发电有限责任公司等燃煤发电机组执行脱硝电价的批复》（冀价管[2012]36号），沧东发电3号机组脱硝后的上网电价为0.438元/千瓦时（含税）。

  根据河北省物价局《关于河北国华沧东发电有限责任公司4号机组执行脱硝电价的批复》（冀价管[2013]43号），沧东发电4号机组脱硝后的上网电价为0.438元/千瓦时（含税）。

  （5）产品的主要原材料、能源及供应情况

  沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，沧东发电最近三年及2013年1-6月燃料采购的主要情况如下：

  ■

  （6）主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至2013年5月31日，沧东发电的生产设备账面净值为481,365.21万元。其中，账面原值5000万元以上的生产设备情况如下：

  ■

  ②土地使用权

  截至2013年5月31日，沧东发电拥有土地使用权共4宗，面积合计为535,189.79平方米。沧东发电土地情况如下：

  ■

  除上述已取得产权证的土地外，沧东发电另有部分土地系填海造地形成，为沧东发电三期工程预留土地，沧东发电拥有该区域海域使用权证，情况如下：

  ■

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电已向主管部门提交了权证办理申请，沧州市国土资源局渤海新区分局已出具函件，证明沧东发电向该局申请办理所持国海证071300003号海域使用权证换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理中。

  独立财务顾问招商证券认为：沧东发电填海所形成的土地属于国有土地，沧东发电已经取得了海域使用权证，可以依法换发国有土地使用权证，当地国土部门已经出具确认文件，国有土地使用权证换证事宜正在办理中，不存在实质性障碍，同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，沧东发电部分土地证尚在办理中的情况将不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  重光律所认为：根据法律规定，海域使用权人填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有，沧东发电填海所形成的土地，依法应换发国有土地使用权证。2013年8月7日，沧州市国土资源局渤海新区分局出具证明，沧东发电依法取得上述海域使用权，目前二期工程所占用海域已完成填海造地工作，并已通过省海洋局验收，目前海域证换发土地证工作正在办理中。沧东发电上述土地资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。。

  沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  ③房屋所有权

  沧东发电拥有房屋建筑物共58项，总建筑面积为194,433.65平方米。

  其中，已取得所有权证的房屋12项，面积为94,611.80平方米，详细情况如下所示：

  ■

  沧东发电尚有46处房屋建筑物未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积99,821.85平方米。详细情况如下：

  ■

  上述房屋建筑物的房产证正在办理中，房屋所有权证的办理不存在实质障碍。

  独立财务顾问招商证券认为，沧东发电上述房屋所有权证正在办理中，不存在实质性障碍。同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿；因此,沧东发电部分房产证尚在办理中的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  重光律所认为，沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  （7）资质许可

  目前，沧东发电已经取得相关资质许可，具体情况如下：

  ■

  (下转B19版)