证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三湘股份”、“上市公司”）于2013年7月31日与上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟收购中鹰投资持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（详细内容请参见公司《关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》，公告编号2013-026）。

  截至本公告之日，公司聘请财务顾问齐鲁证券有限公司已完成本次收购的尽职调查工作、上海海朋律师事务所对本次交易涉及的相关问题出具了专项法律意见书、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已经完成对中鹰置业的审计工作并出具了审计报告、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）已经完成对于中鹰置业的评估工作并出具了评估报告，公司恢复上市持续督导保荐机构国金证券股份有限公司亦出具了关联交易专项意见。公司于2013年9月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，并与中鹰投资就待定事项签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；于2013年10月16日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于就收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易事项签署补充协议（二）的议案》，并与中鹰投资就待定事项签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）

  公司就本次交易做如下特别提示：

  1、公司已确立“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，坚持绿色科技地产的发展战略，坚持走“节能环保”的差异化竞争路线，致力于打造绿色科技地产特色的上市公司。为此，公司拟通过收购中鹰置业99%股权，并通过适当整合，逐步与中鹰置业实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，丰富公司高端绿色科技地产设计开发经验，进一步提升公司在绿色科技地产领域的品牌影响力，打造绿色科技特色的房地产上市公司，同时增加企业后续发展的项目储备，增强企业的核心竞争力和持续经营能力，提升公司经营业绩。

  2、公司本次拟以现金方式收购中鹰投资持有的中鹰置业99%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），参考根据沃克森出具的《三湘股份有限公司拟收购上海中鹰置业有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0260号，以下简称“评估报告”），以2013年6月30日为基准日，中鹰置业99%股权作价60,279.75万元。本次交易对价分两次支付：（1）本次交易交割日起5个工作日内，本公司向中鹰投资支付3.51亿元；（2）中鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内，本公司向中鹰投资付清剩余对价。但剩余对价的支付条件是中鹰置业完成了承诺净利润。

  3、鉴于中鹰置业的存货采用收益法评估，为充分保护本公司及公司全体股东利益，中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于65,953.84万元（以下简称“承诺净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。

  如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。

  为充分保护本公司及全体股东利益，中鹰投资同意：在远期受让的三湘股份6,000万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。同时上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）承诺，若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》（以下简称“股份远期转让协议”）之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任。

  4、为保证公司本次收购中鹰置业99%股权完成后三湘控股、中鹰投资以及上市公司的利益一致，公司控股股东三湘控股与中鹰投资签署股份远期转让协议，三湘控股拟将其持有的三湘股份6,000万股股份于该等流通受限股份（根据此前承诺，三湘控股所持本公司的股份自2012年8月3日起的36个月不上市交易或流通）解除流通限制后转让给中鹰投资。因此，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方；另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥担任公司董事，因此本次交易构成关联交易。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。

  6、本次交易实质是通过收购中鹰置业99%股权，获得其在绿色、节能、环保、科技住宅地产开发的团队、技术、经验及品牌等无形资产，是公司实现打造绿色科技地产上市公司的战略性收购。公司在本次收购完成后，将通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，逐步与中鹰置业实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，提升本公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。

  提请投资者全文阅读本公告及风险提示，对审议本次交易的股东大会议案进行审慎投票。

  特别风险提示：

  1、本公司不能按持股比例获得中鹰置业超额收益的风险

  根据本公司于2013年7月31日与中鹰投资签订的股权转让协议及2013年9月10日签订的补充协议之约定，本公司与中鹰投资就中鹰置业的利润分配做出了特别约定：中鹰置业自评估基准日起实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由本公司享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，本公司享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。据此约定，中鹰置业实际实现净利润超过65,953.84万元部分，本公司仅享有1%的利润分配权。

  因此，本次收购存在本公司不能按持股比例获得中鹰置业超额收益的风险。

  2、本公司可能无法通过本次交易获得超额收益的风险

  根据相关交易条款及评估报告相关预测测算，本次收购的静态投资收益为15,683.40万元，内含报酬率约为21.5%。本次收购的内含报酬率虽高于本公司的平均资金成本及向股东借款的平均资金成本，但低于公司的净资产收益率。本次收购的主要目的是通过收购中鹰置业获得其在绿色科技建筑上的技术优势、品牌优势和人才优势，是公司实现打造绿色科技地产上市公司的战略性收购。公司在本次收购完成后，将通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，通过适当整合，逐步与中鹰置业实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，提升本公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。但本公司存在无法通过本次交易获得超额收益的风险。

  3、中鹰置业存在大额未弥补亏损导致短期不能进行利润分配的风险

  截止2013年6月30日，中鹰置业经审计的未分配利润为-50,112.02万元。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第0260号评估报告预测，中鹰置业需于2016年度弥补完亏损并恢复利润分配能力。

  因此，中鹰置业存在大额未弥补亏损导致短期不能进行利润分配的风险。

  4、估值风险

  以2013年6月30日为基准日，经审计中鹰置业账面净资产价值10,387.98万元，评估选取资产基础法评估结果，中鹰置业全部权益评估价值为60,888.63万元，增值率486.15%。中鹰置业全部股东权益评估增值幅度较高主要是存货评估增值所致。本次对存货的评估采用收益法，其中所涉及的未来盈利预测是建立在中鹰置业管理层对其未来经营的一个合理预测。经初步测算，中鹰置业存货销售价格每变动10%，中鹰置业全部权益评估值相应变动约26%，因此如未来中鹰置业存货的实际销售价格、销售进度以及开发成本等评估假设不一致，将导致本次交易存在估值风险。

  5、不能如期实现整合协同目标的风险

  本次交易完成后，公司拟与中鹰置业在发展战略、企业文化、业务管理、财务管理、人力资源、品牌等方面进行整合，逐步与中鹰置业实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，提升本公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。但公司与中鹰置业是否能有效发挥协同效应以及何时能有效发挥协同效应存在一定的不确定性。

  因此，公司存在不能如期实现整合协同目标的风险。

  一、交易概述

  （一）交易目的

  三湘股份是中国房地产百强、上海市房地产50强企业。三湘股份坚持走“节能环保”的差异化竞争路线，确立“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，坚持绿色科技地产发展之路，致力于提高客户满意度和品牌美誉度；致力于节能环保技术在住宅项目中的应用，注重技术与建筑的结合，努力将公司打造成为“太阳能绿色建筑专家”。

  中鹰置业是上海知名的集生态、节能、环保、科技为一体的德系简约式住宅的开创性房地产开发商，引进了德国建筑监理队伍、德国建筑技术、德国设计师以及德国建筑产品制造商和德国建筑材料，具有丰富的科技环保地产设计开发经验、丰富的人才储备以及良好的品牌影响力。

  通过本次交易，公司将整合中鹰置业在绿色建筑上的技术优势、品牌优势和人才优势，增强公司核心竞争力，丰富公司高端绿色科技地产设计开发经验，进一步提升公司在绿色科技地产领域的品牌影响力，打造绿色科技特色的房地产上市公司，增强企业的核心竞争力和持续经营能力，提升公司经营业绩。

  （二）收购资产交易的基本情况

  本次交易基本方案为三湘股份以现金方式收购中鹰投资持有的中鹰置业99%股权。为平衡交易双方的利益、控制本公司收购风险，本公司与中鹰投资对交易对价的支付、中鹰置业的承诺业绩以及中鹰置业的净资产及利润分配等事项进行了明确约定。

  本次交易的交易结构图如下：

  （1）基本交易结构图

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  （2）业绩承诺及对价支付的交易结构图

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  （3）中鹰置业利润分配方案交易结构图

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  注：鉴于中鹰置业截至2013年6月30日未分配利润为-50,112.02万元，短期内无法进行利润分配，本公司已与中鹰投资签订补充协议，对本公司对中鹰置业资金的免息使用资金金额进行了明确约定，以保护本公司及全体股东利益。

  （4）中鹰置业清算资产分配方案交易结构图

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  1、交易方案

  三湘股份拟以现金方式向中鹰投资购买其持有的中鹰置业99%的股权。

  2、标的资产价格

  根据沃克森评估出具的评估报告，以2013年6月30日为基准日，中鹰置业股东全部股权价值资产基础法评估结果为60,888.63万元，收益法评估结果为61,869.82万元，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述评估结论，经双方确认，中鹰置业99%股权交易作价为60,279.75万元。

  3、对价支付方式

  根据协议约定，三湘股份按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：

  （1）交割日（即本次股权转让办理工商变更登记完成之日）起的5个工作日内，本公司向中鹰投资支付购买对价中人民币叁亿伍仟壹佰万元整(RMB 351,000,000.00)。

  （2）购买对价中剩余金额本公司应于中鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内向中鹰投资付清。

  本公司支付剩余购买对价的条件是：中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润不低于承诺净利润。

  根据协议约定，剩余对价的支付前提是中鹰置业实现了承诺净利润，因此本公司剩余对价的支付是安全的。

  4、承诺净利润

  中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日实际实现净利润不低于评估报告载明或推算的评估预测净利润659,538,351.30元。

  如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。

  为进一步明确中鹰投资的业绩补偿相关事项，本公司与中鹰投资签订的补充协议二明确：（1）中鹰置业自评估基准日（2013年6月30日）至2016年12月31日实际实现净利润，以经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所对中鹰置业2013年、2014年、2015年、2016年审计并出具无保留意见审计报告的中鹰置业的净利润之和减去2,588,633.19元天职国际审计并出具无保留审计报告的中鹰置业2013年1月1日至2013年6月30日净利润为准；（2）如中鹰置业未达到承诺净利润，则自2017年1月1日起按承诺净利润与实际净利润之间的差额计算年20%的罚息，罚息的计息期为自未实现利润承诺的次年1月1日起至次年12月31日止，逐年根据审计报告计算；（3）如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。

  为充分保护本公司及全体股东利益，中鹰投资同意：在远期受让的三湘股份6,000万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥先生同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。同时三湘控股承诺，若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的股份远期转让协议之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任。

  鉴于本公司向中鹰投资支付剩余对价的条件是中鹰置业实现承诺净利润，上述利润承诺补偿措施能够有效保护本公司及全体中小股东的利益。

  5、利润分配

  （1）利润分配方案

  根据本次收购方案，中鹰置业的利润分配方案为：

  ①自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润（65,953.84万元）的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。

  ②中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。

  ③中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之一（1%）的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份享有百分之一（1%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。

  为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，本公司与中鹰投资在补充协议中约定：（1）中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；（2）股权转让协议中所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；（3）鉴于中鹰置业在进行利润分配前需提取盈余公积，中鹰置业实现的承诺净利润部分形成的盈余公积的剩余财产分配权仍应归三湘股份所有，即中鹰置业清算时净资产小于等于注册资本部分及承诺净利润部分形成的盈余公积之和，由三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。

  （2）利润分配特殊安排的原因

  本公司与中鹰投资对中鹰置业利润分配的特殊安排原因如下：

  ① 本公司与中鹰投资对房地产市场预期不一致

  受房地产宏观调控以及需求旺盛双重影响，我国房地产市场风险与机遇并存，因此交易双方对房价未来走势出现了较大分歧：中鹰投资认为中鹰置业开发的“中鹰黑森林”项目小区环境好、品质一流、定位超前，且符合绿色科技环保建筑的时代潮流，符合一线城市改善型需求的市场变化，未来具有大幅升值空间；而本公司一贯坚持稳健经营的原则，认为房地产价格难以持续大幅上涨。

  鉴于以上情况，本公司与中鹰投资经过多次商谈，中鹰投资同意以谨慎尺度对中鹰置业进行估值，最终形成利润分配特别安排，得以平衡双方利益：一方面本公司可以保证预期的投资收益，并有效控制投资风险，另一方面中鹰投资承担房地产市场波动的风险但可获得超出预期的收益。

  ② 本公司与中鹰投资对中鹰置业价值认定角度不同

  中鹰置业所开发的楼盘“中鹰黑森林”是集低碳、绿色、科技、环保为一体的高端精品级住宅项目，中鹰黑森林参考欧洲“三升房”标准（指每年每平方米居住面积的供热消耗不超出3升油，而传统住宅超过20升油）建造，在低碳环保方面国内领先。中鹰黑森林建造过程中，中鹰置业实际控制人芮永祥带领团队先后前往德国考察超过50次，并聘请德国设计师、施工团队指导、参与项目的建设，项目建材大多采用德国进口品牌，积累丰富的高端绿色科技住宅的开发经验。

  因此，中鹰投资看重的是“中鹰黑森林”项目未来可能给其带来的潜在收益。另外，中鹰投资希望借助三湘股份的平台，利用三湘股份在管理、营销等方面的综合竞争优势，结合中鹰置业业已成熟的高端绿色科技住宅开发技术和经验，将“黑森林”打造成为在国内具有影响力的绿色科技地产高端品牌。

  本公司看重的是中鹰置业的团队、技术、经验、品牌等无形资产，希望在有效控制本次收购风险的前提下，整合中鹰置业的团队、技术、经验，通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，与本公司太阳能绿色建筑一体化等技术进行有机融合，应用到本公司其他项目，提高公司的产品附加值与品牌美誉度，提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。通过本次收购，本公司可在有效控制风险并保证预期投资收益的前提下，实现零成本并购中鹰置业无形资产，加快打造国内领先的绿色科技地产上市公司战略目标的进程。近期，本公司在上海市崇明岛竞拍取得一块土地，拟主要交由芮永祥为首的团队开发建设，并初步拟定项目名称为“海尚黑森林”，拟将其打造成为绿色生态住宅项目。

  综上所述，本次收购中鹰置业利润分配的特殊安排，是市场化并购的具体体现。该等安排既不会损害本公司的利益，又能有效平衡交易双方的利益，而且可以有效控制本公司的收购风险，并有助于提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力，加速实现本公司的战略目标。

  （3）利润分配的具体安排

  鉴于根据经天职国际审计并出具天职业字[2013]325号《审计报告》，截止2013年6月30日，中鹰置业未分配利润为-50,112.02万元，因此在中鹰置业未弥补亏损弥补完成之前，中鹰置业不能进行利润分配。本次收购完成后，中鹰置业将在符合分红条件的前提下，逐年对可供分配利润进行全额分配。

  鉴于中鹰置业存在大额未弥补亏损，中鹰置业在亏损弥补完成前无法进行利润分配。中鹰黑森林项目仍在开发与销售中，除开发“中鹰黑森林”项目外，中鹰置业没有其他项目开发计划，也没有其他土地储备，但中鹰置业目前尚无明确的清算计划。为保护公司及全体股东利益，本公司与中鹰投资签订的补充协议二约定，根据中鹰置业评估报告预测净利润，本公司各年度可免息使用中鹰置业资金金额不低于：2014年度为21,595.31万元、2015年度为31,600.04万元、2016年度为49,048.97万元、2017年度及以后年度为65,953.83万元。上述免息使用资金金额应扣减本公司实际累计从中鹰置业分配所得的现金股利。本公司对上述免息使用资金金额的使用期限为自补充协议二生效之日起至中鹰置业清算之日止。因此，中鹰置业未弥补亏损以及清算时间，对本公司本次收购中鹰置业99%股权所产生的现金流量、投资收益率以及投资成本的安全性不会产生影响。

  6、本次交易构成关联交易

  为保证中鹰投资、三湘控股与公司利益一致，本公司之控股股东三湘控股与中鹰投资于2013年7月31日签署股份远期转让协议，协议约定：三湘控股拟将其持有的三湘股份6,000万股股份于该等流通受限股份解除流通限制后（三湘控股承诺其所持本公司的股份自2012年8月3日起的36个月不上市交易或流通）转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限制后完成过户登记手续。

  上述交易完成后，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

  另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥先生担任公司董事，因此，本次交易构成关联交易。

  7、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、本次交易事项的审批情况

  2013年7月31日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》；2013年9月10日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》。关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建对上述议案回避表决。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，鉴于本公司控股股东三湘控股拟向中鹰投资远期转让所持本公司6,000万股股份，三湘控股在涉及本次交易的股东大会将就本次交易相关议案回避表决。为充分保护公司中小股东利益，黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉亦将在涉及本次交易的股东大会放弃本次交易相关议案的表决权。

  9、协议签署及生效日期

  三湘股份与中鹰投资于2013年7月31日签署了附生效条件的股权转让协议，于2013年9月10日签署了补充协议，于2013年10月16日签署了补充协议二。上述股权转让协议及其补充协议、补充协议二尚需在公司股东大会审议通过本次交易相关议案后生效。

  （三）关于本次交易方案的其他相关说明

  1、关于本公司本次收购中鹰置业可行性的说明

  根据本公司与中鹰投资签订的补充协议二约定，本次收购完成后，中鹰置业的资金将纳入本公司资金管理体系统筹管理。

  为保证本公司可自由调配中鹰置业资金，本公司与中鹰投资签订补充协议二，对本公司对中鹰置业资金的免息使用资金金额进行了明确约定。

  根据评估报告的预测，中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日的自由现金流及净利润情况如下：

  中鹰置业预测自由现金流量及净利润

  单位：万元

  ■

  如上表所示，截止2014年底中鹰置业累计自由现金流为71,156.91万元，远高于中鹰置业2013年实际实现净利润21,595.31万元，以后年度依此类推。据此，本公司预计2013年7月1日至2016年12月31日期间对中鹰置业的投资及相关现金流情况如下：

  本公司投资中鹰置业现金流量预测

  单位：万元

  ■

  注1：假设本公司在中鹰置业清算前全部偿还所自由调配的中鹰置业资金。

  注2：业绩承诺期内，假设本公司可在次年自由调配中鹰置业上一年度实累计实现的承诺净利润部分对应的资金。

  注3：根据协议约定，假设中鹰置业2017年清算，本公司可收回投资成本60,279.75万元。

  注4：根据协议约定，中鹰置业应在清算前完成全部利润分配。根据资产评估报告的预测，中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日可实现净利润65,953.84万元，弥补中鹰置业的未弥补亏损50,112.02万元后，不考虑提取盈余公积影响，本公司可分得利润15,683.40万元。

  如上表所示，本公司本次收购中鹰置业99%股权的静态投资收益为15,683.40万元，按复利计算内部收益率（IRR）约21.5%。

  本公司最近2年1期的金融机构平均资金成本约为6.3%，自三湘控股借款的平均资金成本约11%，均低于预测的本次收购中鹰置业的内部收益率21.5%，本公司2012年净资产收益率为37.9%、2011年净资产收益率为28.74%，高于预测的本次收购中鹰置业的内部收益率。

  根据评估报告预测，自评估基准日至2015年12月31日，中鹰置业累计可实现自由现金流123,949.22万元，扣除2015年4月偿还长期借款89,999.51万元后余额为33,949.71万元，预计三湘股份可以自由调度中鹰置业31,600.04万元。

  因此，本公司测算收购中鹰置业的投资内部收益率假设合理。

  本公司就中鹰置业承诺净利润的完成情况对收购中鹰置业99%股权的内含报酬率的敏感程度进行了测算。假设中鹰置业每年分别仅完成承诺净利润的90%、80%、70%，且本公司在2017年仍全额向中鹰投资支付剩余对价25,179.75万元，本次收购中鹰置业99%股权相应的内含报酬率如下：

  ■

  从内含报酬率的敏感性测试可见，如中鹰置业实际实现净利润低于承诺净利润的80%，且本公司仍向中鹰投资支付剩余对价25,179.75万元，则本公司存在投入本金安全性问题。根据协议约定，剩余对价的支付前提是中鹰置业实现了承诺净利润，因此本公司剩余对价的支付是安全的。

  本公司本次收购中鹰置业的主要目的是通过收购中鹰置业获得其在绿色、低碳、环保、科技住宅地产开发的团队、技术、经验及品牌等无形资产。本次收购中鹰置业是公司实现打造低碳节能住宅上市公司的战略性收购，不存在变相为交易对方提供财务资助的情形。公司在本次收购完成后，将通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，提升公司整体盈利能力与核心竞争力。但公司投资其他保本理财产品等金融性资产则仅能获得短期财务收益，因此本公司收购中鹰置业更符合公司的发展战略，更符合公司可持续经营的长远利益。

  2、关于本次收购完成后本公司拟合并中鹰置业报表原因的说明

  根据《企业会计准则讲解2010》第三十四章（合并财务报表）关于控制的定义指出：“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。”

  “表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。”

  本次收购完成后，本公司有中鹰置业99%的股权，从双方初步商定修订后的公司章程，本公司对中鹰置业的表决权比例为99%；同时，中鹰置业董事长虽由中鹰投资派出，但董事会三名成员中两名由本公司派出，在董事会成员中占据了绝对多数，本公司能够实际控制中鹰置业的董事会。

  其次，从控制企业的经营与财务来看，根据本公司与中鹰投资初步商定的中鹰置业公司章程，中鹰置业董事会有权决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项、制定公司的基本管理制度等《公司法》规定的职权。虽然根据本次收购相关协议约定，中鹰置业项目在开发过程中的产品定位、成本控制以及营销定价由中鹰投资主导，但其他股东权利均归本公司所有。由于中鹰置业公司本身系项目公司，无后续的投资及开发计划，而截至购买日，中鹰置业主要开发项目“中鹰黑森林”的产品定位、成本控制等工作已经基本完成且本公司本次收购亦基于对上述产品定位、成本预算及营销定价等的认可，故从实质考虑，上述约定是对“中鹰黑森林”项目既定方案的延续。

  综上，本次收购完成后本公司实质上实现了对中鹰置业的控制，应当将中鹰置业的财务报表纳入本公司合并范围。

  3、关于三湘控股远期转让所持本公司股份的说明

  根据公司控股股东三湘控股与中鹰投资签署的股份远期转让协议，三湘控股拟将其持有的本公司6,000万股股份于该等流通受限股份（根据此前承诺，三湘控股所持本公司的股份自2012年8月3日起的36个月不上市交易或流通）解除流通限制后转让给中鹰投资（详细情况请参阅三湘控股于2013年8月2日公告的简式权益变动报告书）。

  三湘控股与中鹰投资在股份远期转让协议中约定，自股份远期转让协议生效之日起至三湘股份6,000万股股份完成过户登记手续之日，上述股份对应的所有股东权利（包括但不限于分红权、股份处置权、股东大会召集权、表决权等）仍然由三湘控股享有。

  （1）三湘控股远期转让所持本公司6,000万股限售股的原因

  三湘控股远期转让所持本公司6,000万股限售股，主要是为了将中鹰投资的利益与三湘股份利益有效捆绑，确保在收购完成后芮永祥先生等核心人员能长期、稳定的为上市公司服务，避免因关键人员的流失导致团队、技术、经验等无形资产的流失。

  根据三湘控股与中鹰投资签订的股份远期转让协议，中鹰投资将在股份远期转让协议生效之日起40个工作日内向三湘控股支付股份远期转让的保证金3.51亿元。中鹰投资向三湘控股支付履约保证金的目的是为锁定股份在远期转让时的价格，同时三湘控股同意在三湘股份经营需要时将所收取的履约保证金适时提供给三湘股份，持续支持三湘股份的发展。三湘控股未就提前收取中鹰投资的保证金约定支付利息或其他补偿的协议、约定或承诺。因此，三湘控股本次远期转让所持本公司股份，不属于提前变现限售股的情形。

  （2）关于本次交易及三湘控股远期股份转让是否存在本公司变相向三湘控股提供财务资助情形的说明

  三湘股份自借壳上市以来，受房地产宏观调控影响未能实现再融资，公司的外部融资除正常的银行融资外，大部分来自三湘控股的支持。截至2013年6月30日，三湘控股向三湘股份提供借款余额为86,513.06万元，其中2013年上半年新增的借款为41,234.83万元。

  为进一步支持三湘股份的发展，三湘控股承诺，将自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金3.51亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供借款3.51亿元。

  因此，三湘控股一直在向上市公司提供资金支持，不存在本公司通过本次收购中鹰置业99%股权及三湘控股股份远期转让向三湘控股变相提供财务资助的情形。另外，本次交易完成后，三湘控股将继续以向三湘股份提供资金支持等方式将该笔款项返还上市公司，以将三湘股份因在本次收购中支付大额现金可能对未来经营产生的影响降至最低。

  （3）三湘控股与中鹰投资关于股份远期转让协议履约的保障

  三湘控股与中鹰投资在股份远期转让协议中约定：

  如果一方未履行其在股份远期转让协议项下的义务，或一方在股份远期转让协议中所作的声明和保证是不真实的或在实质上是不准确的，应视为该方（以下简称“违约方”）违反了股份远期转让协议。

  在这种情况下，股份远期转让协议相对的一方（以下简称“守约方”）可向违约方发出明确书面通知，敦促违约方进行补救。如果违约方未于合理期限内对违约行为作出任何补救，守约方有权经向违约方发出明确的书面终止通知后，终止股份远期转让协议。该终止通知按股份远期转让协议被违约方收悉后，守约方与违约方之间的协议即告终止。

  如果股份远期转让协议终止，守约方可主张其与违约方恢复到股份远期转让协议从未生效的原始状态，其结果是（视具体情况）违约方有义务立即将其已根据股份远期转让协议从守约方取得的任何及全部股份退还守约方，和/或进行股份远期转让协议所规定的违约赔偿。

  双方特此同意采取一切必要行动，签署一切必要文件，以及在更广泛意义上办理一切必要，以实现协议的终止，股份退还守约方以及根据股份远期转让协议本条规定恢复至双方各自原始状态。

  如果守约方因违约方违反股份远期转让协议项下的义务而遭受到任何损失，包括但不限于需支付的费用、需承担的责任以及影响经营而产生的利润损失，违约方应赔偿守约方所遭受的该等损失。

  三湘控股与中鹰投资不存在解除股份远期转让协议的安排。中鹰投资明确承诺不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议。

  综上所述，三湘控股远期股份转让是避免被收购方关键人员流失的有效措施；三湘控股一贯支持本公司的发展，不存在本公司通过本次收购中鹰置业99%股权及三湘控股股份远期转让向三湘控股变相提供财务资助的情形；中鹰投资已明确承诺不擅自解除或与三湘控股约定解除股份远期转让协议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2011年公司成立

  上海中鹰投资管理有限公司成立于2011年6月8日，设立时注册资本1,000万元，由自然人芮永祥及芮斌父子分别以货币出资600万元及400万元。上海海明会计师事务所于2011年6月8日出具沪海验内字（2011）第1297号《验资报告》，对中鹰投资设立出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2011年6月8日向中鹰投资核发了注册号为310107000623633的《企业法人营业执照》。

  2、2012年增资

  2012年4月25日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥、芮斌拟分别以货币对中鹰投资增资5,400万元及3,600万元。上海沪深诚会计师事务所于2012年5月2日出具沪深诚会师验字（2012）第5018号《验资报告》，对中鹰投资本次增资的出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2012年5月3日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中鹰投资注册资本增加至1亿元，芮永祥、芮斌出资比例别分为60%及40%。

  3、2013年股权转让

  2013年7月22日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资10%股权（出资额1,000万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资2%股权（出资额200万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资30%股权（出资额3,000万元）转让给翁艳；芮斌将其持有中鹰投资8%股权（出资额800万元）转让给方芝蕾。同日，芮永祥与陈建新，芮斌分别与陈建新、翁艳和方芝蕾签订了股权转让协议。本次股权转让事项已于2013年7月23日办理完毕工商变更登记手续。

  上述股权转让事项后，截至本公告日，中鹰投资的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况

  2013年7月，中鹰投资从自然人芮永祥、陈建新、方芝蕾及翁艳4位自然人处受让其合计持有的中鹰置业100%股权。中鹰置业已于2013年7月23日办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续，成为中鹰投资的全资子公司。

  截至本公告日，中鹰投资除股权投资外，无其他实质性经营业务。

  （四）中鹰投资实际控制人及其控制的企业基本情况

  中鹰投资实际控制人为芮永祥先生。芮永祥先生在承建长海医院科技楼获得国家建设部和中国建筑业协会颁发的2000年度“中国建筑工程鲁班奖”，参建的第二军医大学东方肝胆外科医院病房大楼工程获得2001年国家工程建设质量审定委员会颁发的“银质奖章”。芮永祥先生控制的上海名鹰房地产发展有限公司曾开发位于上海市长宁区武夷路的“路易凯旋宫”（项目名称“悦达花园”），该项目于2004年8月开始开盘销售，项目总建筑面积14,499平方米，其中住宅面积3,638平方米；芮永祥先生控制的上海中鹰房地产开发有限公司曾开发位于上海市普陀区真金路的“万里凯旋华庭”，该项目于2004年7月开始开盘销售，项目总建筑面积54,842平方米，其中住宅面积43,232平方米。“路易凯旋宫”、“万里凯旋华庭”定位均为装饰主义建筑风格（装饰主义建筑风格是模仿历史的各种建筑风格或者随心所欲的组合各种建筑形式，而不讲究固定的模式，只讲究比例的协调，注重形态风格美，装饰在建筑中以独立客体地位发挥审美和象征作用的，并具有强烈“荣伟性”的建筑倾向）。

  中鹰置业自2005年开始开发中鹰黑森林项目，该项目原名称为“中环凯旋宫”，项目早期定位为装饰主义建筑风格。项目建设期间，随着中鹰置业团队到欧洲深入考察，逐步全面接受德系节能环保理念的现代简约风格，并对项目进行重新定位，以“中鹰黑森林”为推广名。

  芮永祥及其关联人所控制企业的股权关系如下：

  ■

  注：翁艳为芮永祥配偶；芮斌、芮釜为芮永祥子女。

  上述企业的基本情况如下：

  ■

  芮永祥其他亲属控制的企业情况如下：

  ■

  注：芮永立为芮永祥弟弟、芮永花为芮永祥妹妹。

  （五）构成何种具体关联关系的说明

  根据三湘控股与中鹰投资签署的股份远期转让协议，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

  另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥先生担任公司董事，芮永祥先生同时担任中鹰投资的董事长，是中鹰投资的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  三、中鹰置业基本情况

  （一）中鹰置业基本情况

  ■

  （二）中鹰置业历史沿革

  1、中鹰置业的设立

  中鹰置业系由自然人芮永祥、杨新龙、方芝蕾以及陈建新于2005年1月共同出资设立，成立时注册资本6,500万元。中鹰置业设立时注册资本业经上海同诚会计师事务所有限公司审验并出具了同诚会验（2005）第434号验资报告。中鹰置业设立时出资情况如下：

  ■

  2、中鹰置业第一次增资

  2005年4月，中鹰置业增加注册资本5,000万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资2,500万元；杨新龙出资1,500万元；方芝蕾出资400万元；陈建新出资600万元。变更后的注册资本为11,500万元。本次增资的注册资本已经上海同诚会计师事务所有限公司审验并出具了同诚会验（2005）第4630号验资报告。增资后中鹰置业股权结构如下：

  ■

  3、中鹰置业第一次股权转让

  2006年5月，根据中鹰置业股东会议决议，杨新龙将其所持中鹰置业30%股权转让给翁艳，并相应修改了公司章程、签订了股权转让协议。本次股权转让后，中鹰置业股权结构如下：

  ■

  4、中鹰置业第二次增资

  2011年3月3日，中鹰置业注册资本增加30,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资15,000万元；翁艳出资9,000万元；方芝蕾出资2,400万元；陈建新出资3,600万元。本次增资后中鹰置业注册资本为41,500万元。本次增资业经上海新沃会计师事务所有限公司审验并出具了新沃验字（2011）第0306号验资报告。本次增资完成后，中鹰置业股权结构如下：

  ■

  5、中鹰置业第三次增资

  2011年3月14日，中鹰置业增加注册资本19,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资9,500万元；翁艳出资5,700万元；方芝蕾出资1,520万元；陈建新出资2,280万元。本次增资完成后，中鹰置业注册资本为60,500.00万元。本次增资业经上海新沃会计师事务所有限公司审验并出具了新沃验字（2011）第0340号验资报告。本次增资完成后，中鹰置业股权结构如下：

  ■

  6、中鹰置业第二次股权转让

  2013年7月22日经中鹰置业临时股东会会议通过股东芮永祥将其所持中鹰置业50%的股权、翁艳将其所持中鹰置业30%的股权、陈建新将其所持中鹰置业12%的股权、方芝蕾将其所持中鹰置业8%的股权全部转让给中鹰投资。2013年7月23日，中鹰置业取得更新的营业执照，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

  中鹰置业本次股权转让前后股权结构对比如下：

  ■

  因此，中鹰置业本次股权转让前后，各股东对中鹰置业的实际权益并未发生变化。中鹰置业本次股权转让，主要是为了统一中鹰置业当时各方股东整体利益，统一本次交易中中鹰置业的股东对中鹰置业业绩承诺等相关事项的主体，简化本次交易的交易结构。

  截止目前，中鹰置业股权结构图如下：

  ■

  （三）中鹰置业经营情况

  1、中鹰置业整体经营情况

  中鹰置业是芮永祥先生在承建长海医院科技楼获得国家建设部和中国建筑业协会颁发的2000年度“中国建筑工程鲁班奖”和参建的第二军医大学东方肝胆外科医院病房大楼工程获得2001年国家工程建设质量审定委员会颁发的“银质奖章”项目团队的基础上组建而成。中鹰置业主要开发项目为“中环凯旋公寓”，对外推广名“中鹰黑森林”。芮永祥和中鹰置业团队在“中鹰黑森林”住宅项目的开发中，引入国际最先进的绿色低碳建筑理念，遵照欧洲“三升房”节能标准，甄选世界最前沿的绿色环保建筑材料和工艺，集成建筑全寿命周期内的节能减耗技术，联合德国56家品牌团队、102项世界先进节能建材、19项德国建筑科技系统。“中鹰黑森林”项目积累了自有的“衡温、衡湿、衡氧”住宅开发建设技术系统、外围护结构保温隔热系统、生活优水系统、智能家居系统、森林生态系统、精装修品牌整合系统等六大核心科技系统，通过“一生只搬一次家，建筑改变生活”的理念，“衡温、衡湿、衡氧”系统的使用实现了室内空间舒适度与室内外环境舒适度的完美统一，逾万棵香樟等名贵成年树木形成的约12万平米城市黑森林打造了城市森林生态系统，外围护结构保温隔热系统等技术的运用使“中鹰黑森林”比国内普通住宅节能约7倍。中鹰置业通过“中鹰黑森林”住宅项目的打造，基本确立了其在上海、长三角乃至全国节能环保科技住宅的技术、工艺和产品集成者和“衡温、衡湿、衡氧”住宅建设方案提供商的领先地位。

  中鹰置业于2005年1月12日取得上海市住房保障和房屋管理局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质证编号：沪房管开第01322号），资质等级为三级，有效期至2015年1月11日。

  2、开发项目概况

  （1）项目取得情况

  中鹰置业开发的房地产项目为“中环凯旋公寓”，对外推广名为“中鹰黑森林”，项目坐落于上海市普陀区万里板块。2005年3月21日，中鹰置业从上海中环投资开发（集团）有限公司以8.99亿元价格整体受让万里示范居住区5-3地块商品住宅在建工程项目，并于2005年6月获得上海市发改委沪发改投（2005）105号文的批复确认。

  （2）项目概况及开发进度

  中鹰黑森林项目于2004年8月开工，总建筑面积规划为273,898平方米，由5栋多层住宅，11栋16-30层小高层及高层组成，总户数1129，容积率2.18。项目分三期开发。其中一、二期已基本开发完毕。根据目前三期项目的开发进度和计划，三期3幢建筑预计将分别于2014年、2015年及2016年末竣工交付。

  （3）项目特点

  中鹰置业开发的中鹰黑森林项目是遵循德系节能环保理念的现代简约风格，遵照世界卫生组织健康住宅标准、热湿环境国际ISO7730标准、欧洲“三升房”节能标准，打造“衡温、衡湿、衡氧”、“低噪音、零灰尘、低碳排放、低能耗、高舒适度”的环保节能健康住宅。

  中鹰黑森林健康住宅标准

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  中鹰黑森林集成衡温衡湿衡氧系统、外围护结构保湿隔热系统、生活优水系统、智能家居系统、精装修品牌整合系统、森林生态系统六大系统，打造绿色健康住宅。各大系统的特点如下：

  ●衡温衡湿衡氧系统

  衡温衡湿衡氧系统主要由毛细管平面辐射冷暖系统、中央冰蓄冷系统、空气调湿系统、置换式新风系统四个子系统构成：

  ■

  中鹰黑森林采用了毛细管辐射供暖制冷系统来达到衡温的效果。该系统是德国科学家根据仿生学原理发明的新型环境调节系统。冬天，毛细管内通较低温的热水32/28度（供水/回水），柔和地向室内辐射热量。夏季，毛细管内通较高温的冷水16/18度（供水/回水）柔和地向室内提供冷源。空气调湿子系统使中鹰黑森林住宅类湿度长期保持在30%～70%。

  (下转B14版)