证券时报多媒体数字报

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-053

  三湘股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2013年10月15日发出。

  2、本次董事会会议的时间：2013年10月16日。

  3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

  4、会议应到董事9人，实到董事9人。

  5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于就收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易事项签署补充协议（二）的议案》。

  2013年7月31日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，公司与上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）签署了附带生效条件的关于公司受让中鹰投资持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（以下简称“本次交易”）的《股权转让协议》。2013年9月10日，第五届董事会第二十六次会议同意公司签署《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》。

  经过交易双方对本次交易的进一步完善，公司董事会同意公司签署《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议（二）》。上述股权转让协议、补充协议、补充协议（二）及本次交易具体内容详见公司于2013年10月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见。

  本议案关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  2、审议通过《关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的议案》。

  公司于2013年4月22日召开的第五届董事会第十六次会议上审议通过了公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，并于2013年6月3日召开2012年度股东大会审议通过了上述议案。详细内容请参见公司《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2013-012。

  公司董事会对本次收购上海中鹰置业有限公司99%股权之事项完成后，公司2013年11月及12月日常关联交易的增加情况进行了预计，详细内容请参见公司于2013年10月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的公告》，公告编号2013-055。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  3、审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的议案》

  三湘装饰为三湘股份持有100%股权之全资子公司。三湘装饰资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。详细内容请参见公司于2013年10月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的公告》，公告编号2013-056。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  4、审议通过《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2013年11月12日召开2013年第六次临时股东大会，具体情况详见公司2013年10月17日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/及《证券时报》、《中国证券报》的《2013年第六次临时股东大会的通知》，公告编号2013-057。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、本公司第五届董事会第二十七次董事会决议；

  2、关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的公告；

  3、关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的公告；

  4、2013年第六次临时股东大会的通知；

  5、独立董事意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年10月16日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-055

  三湘股份有限公司关于资产

  收购完成后2013年度日常关联交易

  变化情况预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易变化情况

  （一）资产收购情况概述

  三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三湘股份”、“上市公司”）于2013年7月31日与上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟收购中鹰投资持有的收购上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（以下简称“资产收购”或“本次收购”）。详细内容请参见公司《关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》，公告编号2013-026；《关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号2013-054。

  本次收购事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）原2013年度日常关联交易预计情况

  公司于2013年4月22日召开的第五届董事会第十六次会议上审议通过了公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，并于2013年6月3日召开2012年度股东大会审议通过了上述议案。详细内容请参见公司《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2013-012。

  （三）资产收购完成后2013年度日常关联交易预计情况

  为了保证中鹰置业经营的良性发展，根据中鹰置业2013年整体经营计划及发展规划，并结合本次收购前中鹰置业的关联交易情况，公司董事会对本次收购完成后，公司2013年11月及12月日常关联交易的增加情况进行了预计，具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍及履约能力分析

  （一）关联方介绍

  1、上海德芮贸易有限公司

  ■■

  2、上海苏陆建筑工程有限公司

  ■

  3、上海塞夫纳节能科技发展有限公司

  ■

  4、上海舒屋实业有限公司

  ■

  5、上海中鹰物业管理有限公司

  ■

  （二）履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  五、审议程序

  （一）独立董事事前认可以及独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

  公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  （二）董事会审议程序

  公司在2013年10月16日召开的第五届董事会第二十七次会议上审议通过了公司《关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的议案》。

  此项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年10月16日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-056

  三湘股份有限公司关于上海三湘

  （集团）有限公司为上海三湘装饰设计

  有限公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保协议基本情况

  三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持有100%股权之全资子公司上海三湘装饰设计有限公司（以下简称“三湘装饰”）拟向招商银行股份有限公司上海宝山支行申请授信。最高授信额度为人民币2,400万元正，授信期限壹拾贰个月。

  三湘股份之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟为三湘装饰上述授信提供连带责任保证。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  公司于2013年10月16日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  尽管本次担保为本公司全资及控股子公司之间的担保，根据公司2012年1月6日审议通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海三湘装饰设计有限公司基本情况

  ■

  （二）被担保人与公司的关系

  ■

  （三）被担保人财务情况

  单位：元

  ■

  该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年10月15日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

  ■

  其中第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

  除7、8项外，截至2013年10月15日三湘股份及控股子公司担保余额为120,410万元，均系控股子公司为其他控股子公司提供的担保。三湘股份2012年12月31日经审计合并会计报表归属于母公司的净资产总额为135,918.47万元；三湘股份2013年6月30日未经审计合并报表归属母公司的净资产总额为142,823.38万元。

  三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外的对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  四、董事会意见

  三湘装饰为三湘股份持有100%股权之全资子公司。三湘装饰资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

  独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

  五、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  六、备查文件

  1、2013年10月16日第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月16日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-057

  三湘股份有限公司关于召开2013年

  第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

  2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路399号进入）。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议时间：2013年11月12日下午2：30

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2013年11月11日下午15:00至2013年11月12日下午15:00间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、 关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案

  2、 关于《三湘股份有限公司关联交易管理制度（2013年8月）》议案

  3、 关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的预案

  4、 关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的议案

  （二）议案披露情况

  上述议案的详细情况，请见2013年10月17日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》上的公司第五届董事会第二十七次会议决议公告、独立董事意见、关于资产收购暨关联交易公告、关于资产收购完成后2013年度日常关联交易变化情况预计的公告、关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘装饰设计有限公司提供担保的公告，2013年8月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的三湘股份有限公司关联交易管理制度（2013年8月）。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2013年11月5日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2013年11月6日上午9：30-11:30，下午1:00-5:00。（外地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦5楼；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

  六、 投票规则

  敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、 股东大会联系方式

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

  邮编：200434

  联系人：邹诗弘

  联系电话：021-65364018

  联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

  八、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年10月16日

  附件：

  授权委托书

  兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  2、受托人情况

  ①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

  3、委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名： 委托日期：

  三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360863 证券简称：三湘投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360863；

  3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见

  表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

  5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年11月11日下午15:00，网络投票结束时间为2013年11月12日下午15:00。