证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：华电国际电力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所 、香港联合交易所有限公司

  Ａ股股票简称：华电国际

  Ａ股股票代码：６０００２７

  Ｈ股股票简称：华电国际电力股份

  Ｈ股股票代码：０１０７１

  信息披露义务人名称：中国华电集团公司

  住所：北京市西城区宣武门内大街２号

  通讯地址：北京市西城区宣武门内大街２号

  签署日期：２０１３年１０月１６日

  信息披露义务人声明

  １、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  ２、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）拥有权益的股权变动情况。

  ４、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华电国际拥有权益的股份。

  ５、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需获得国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

  ６、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：中国华电集团公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号

  法定代表人：云公民

  注册资本：１４７．９２４１亿元

  成立时间：２００３年４月１日

  企业法人营业执照注册号码：１０００００００００３７７７２

  企业法人组织机构代码：７１０９３１０７Ｘ

  税务登记证号码：１１０１０２７１０９３１０７Ｘ

  企业类型：全民所有制

  经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。

  通讯地址：北京市西城区宣武门内大街２号

  邮政编码：１０００３１

  联系电话：（０１０）８３５６６８９０

  传真：（０１０）８３５６６２２３

  中国华电是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１９号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

  截至目前，发行人与中国华电之间的股权和控制关系如下图所示：

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  中国华电在发行人的持股比例为４４．１９％，为公司的控股股东。

  二、信息披露义务人管理层的情况

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  三、持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额５％以上的情况

  中国华电目前共持有６家上市公司的股份，其简要信息如下：

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  第三节 权益变动的目的

  中国华电以现金认购华电国际本次非公开发行Ａ股股票的目的系为控股股东长期看好华电国际的发展，通过增强华电国际的资金实力支持其运营、投资，未来进一步分享华电国际经营成果。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来１２个月内增加或减少其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  在本次权益变动前，中国华电合计持有发行人４４．１９％的股权，为发行人控股股东。

  根据华电国际本次非公开发行的发行方案，中国华电拟出资不超过３５．８８亿元，以３．１２元／股的价格，认购全部１１５，０００万股华电国际非公开发行Ａ股股票。本次非公开发行完成后，中国华电将合计持有发行人约５１．７２％股权。

  二、《股份认购协议》的主要内容

  发行人和中国华电于２０１３年１０月１６日签订了附生效条件的《股份认购协议》。发行人拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票，中国华电同意依本协议规定认购发行人非公开发行的全部股票且发行人愿意依本协议规定向中国华电发行股票。协议内容摘要如下：

  １．本次发行的定义

  本次发行指华电国际拟按本协议第二章所述条款向中国华电发行Ａ股股份的交易。

  ２． 认购标的、认购数量和认购款项

  中国华电拟认购华电国际本次发行的每股面值一元的人民币普通股（Ａ股）股份。认购数量为十一亿五千万（１，１５０，０００，０００）股，认购款项合计人民币叁拾伍亿捌仟捌佰万元（￥３，５８８，０００，０００）。

  ３． 认购价格及定价方式

  每股认购价格为３．１２元／股，不低于定价基准日前二十（２０）个交易日在上交所上市的华电国际Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量，即２．９１元／股）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。

  ４． 锁定期

  中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起七十二（７２）个月内不得转让。

  ５． 认购方式

  中国华电以现金方式认购。

  ６．支付方式

  在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

  ７．生效条件及生效时间

  本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

  除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （１）本协议已经双方适当签署。

  （２）发行人股东已在股东大会上批准本次发行。

  （３）发行人非关联股东已在股东大会上批准本协议、本次发行及中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免。

  （４）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

  （５）本次发行已经获得香港证券及期货事务监察委员会对中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免的核准。

  ８． 违约责任

  本协议任何一方（１）因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，或（２）因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  三、本次非公开发行的批准情况

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经华电国际第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

  四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排

  根据中国华电和华电国际签订的《股份认购协议》，中国华电认购的股票，在本次发行完成后７２个月内不得转让。除前述外，截至本报告书签署日，本次拟认购的股份不存在被限制的其他情况，本次股份认购不存在附加特殊条件、补充协议或就股份表决权的行使的其它安排。

  五、信息披露义务人与华电国际的重大交易情况

  本报告书披露前２４个月内，信息披露义务人及其控制的下属企业与发行人之间的重大交易主要包括以下方面：

  １、发行人向中国华电进行股权、资产的转让，相关交易包括：２０１１年１１月，发行人向中国华电子公司华电山西能源有限公司收购其持有的华电朔州热电有限公司１００％的权益。

  ２、中国华电向发行人提供商品及劳务，以及发行人向中国华电提供商品及劳务，相关交易包括：发行人向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向发行人提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

  ３、中国华电下属公司中国华电财务公司向发行人提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合发行人商业利益。

  ４、中国华电与发行人的关联交易还包括：２０１２年６月，中国华电以人民币１．８７亿元参与发行人２０１２年Ａ股非公开发行，认购发行人６０，０００，０００股Ａ股股票；发行人持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与发行人共同开展对外投资等。

  六、信息披露义务人与华电国际未来交易安排

  本次非公开发行完成后，除中国华电向发行人提供商品及劳务、发行人向中国华电提供商品及劳务、中国华电财务公司向发行人提供若干金融服务等日常性交易外，中国华电与华电国际暂无明确的重大交易安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前６个月内，中国华电不存在通过证券交易所集中交易买卖发行人股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，中国华电已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

  中国华电及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、中国华电营业执照复印件。

  二、中国华电法定代表人的身份证明文件。

  三、中国华电与华电国际２０１３年１０月１６日签署的《股份认购协议》。

  四、其他与本次交易有关的重要文件。

  本报告书和备查文件置备于华电国际电力股份有限公司办公地点，供投资者查阅。

  附 表

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  中国华电集团公司

  法定代表人：

  签署日期：