证券时报多媒体数字报

证券代码:000911 112109 证券简称:南宁糖业 12南糖债 公告编号:2013-35

南宁糖业股份有限公司

关于拟挂牌出售公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司将通过公开挂牌转让的方式转让公司下属蒲庙造纸厂资产。

本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。

本次资产出售不构成重大资产重组。

本次资产出售事项尚须公司股东大会批准。

一、交易概述

公司拟以不低于６９，１３３．９３万元的交易底价，通过公开挂牌转让的方式转让公司下属蒲庙造纸厂资产。

上述资产系公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。

公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露业务。本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１３年１０月１４日召开了第五届董事会２０１３年第三次临时会议，审议通过了《关于拟挂牌出售公司资产的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事会认为，通过本次资产出售，可使公司下一步更好地发展转型，实现公司资产的保值和增值，减少公司的经营亏损；本次出售的资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，且公司将通过公开挂牌转让的方式进行交易，出售价格定价合理、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易尚存在不确定性，若出售完成，获取的收益将对公司业绩产生重大影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述出售资产的议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司本次资产出售采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

蒲庙造纸厂（非独立法人）位于南宁市邕宁区东部工业园内，占地面积约５１６亩，是南宁糖业股份有限公司下属的六家直属厂之一，拥有员工９８２人，现有漂白蔗渣浆生产线一条、酒精生产线一条。蒲庙造纸厂前身为邕宁县蒲庙糖厂，１９９６年７月，蒲庙糖厂与南宁制糖造纸厂等五家糖厂组建成南宁统一糖业有限责任公司。１９９７年初，公司进行一期产业结构调整，开始筹备年产３．４万吨漂白蔗渣浆项目，１９９９年４月公司改制为股份公司，利用上市募集资金投入约１．８亿元进行建设，项目于２０００年３月破土动工，２００１年３月２８日投产成功，蒲庙糖厂退糖转浆。２００１年１１月２９日，南宁糖业股份有限公司第一届董事会第十六次会议审议决定：将“蒲庙糖厂”更名为“蒲庙造纸厂”，次年１月２５日，由邕宁县工商行政管理局批准，企业名称变更为“南宁糖业股份有限公司蒲庙造纸厂”。２００３年，二期漂白浆项目－－－－扩建至６．８万吨漂白浆项目开始动工，２００４年１０月建成投产。经过挖潜改造，现拥有年产９．８万吨漂白蔗渣浆生产线及年产２．５万吨酒精生产线。主营产品有漂白蔗渣浆、食用酒精。

近年由于行业不景气，蔗渣浆价格低，蒲庙造纸厂处于亏损状态，２０１１年亏损４，９３０．３３万元，２０１２年亏损２２，１９０．７６万元，２０１３年１～８月亏损额为２８６．６０万元。截至２０１３年６月，蒲庙造纸厂总资产４４，３０４万元（占公司合并报表总资产的８．１５％）。

此次拟处置蒲庙造纸厂内权属南宁糖业的资产，包括固定资产、在建工程、工程物资和土地使用权，经具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司对相关资产进行了评估，蒲庙造纸厂资产的原值８８，１１６．９６万元，已提折旧和摊销３８，５３２．９０万元，已提减值准备１，４０４．６７万元，账面价值４８，１７９．３９万元，评估价值６０，１３３．９３万元。蒲庙造纸厂原有的债权、债务由南宁糖业继续承接，不纳入蒲庙造纸厂的资产评估和处置范围。

２、评估情况

中通诚资产评估有限公司出具了《南宁糖业股份有限公司拟转让其下属蒲庙造纸厂的部分实物资产及土地使用权资产评估报告》（中通桂评报字［２０１３］第０２４号）。主要评估内容如下：

（１）评估基准日：２０１３年８月３１ 日

（２）评估方法：成本法

（３）评估结果汇总表

（４）评估过程：

评估程序实施过程和情况如下：

①接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，安排评估工作人员。

②资产核实

指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。

③评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。

④出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。

（５）评估增值原因：

本次评估结果与账面值相比较，资产评估增值１１，９５４．５４万元，增值率为２４．８１％。

①房屋建筑物类资产评估增值５，９７５．６４ 万元， 增值率为３４．７３％。评估增值的主要是：Ａ．大部分房产建造较早，但近年来，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，由于材料价差原因导致评估基准日的建筑成本升高；Ｂ．由于蒲庙造纸厂计提的折旧年限为２０年，而评估参考的经济寿命年限普遍为３０～３５年，大于蒲庙造纸厂计提折旧年限，因此导致评估增值。由于增值的资产占的比例大，使房屋建筑物类资产评估增值。

②设备类资产评估增值４，２３６．８０万元，增值率为１５．３６％。

Ａ．机器设备增值的主要原因为：ａ．评估采用的经济使用年限长于蒲庙造纸厂的折旧年限造成评估增值；ｂ．蒲庙造纸厂的账面价值未包括资金成本，本次评估考虑了资金成本造成评估增值；ｃ．部分设备的现行市场购置价较高造成评估增值。由于增值的资产占的比例大，使机器设备资产评估增值。

Ｂ．车辆增值的原因为：评价采用的经济使用年限长于蒲庙造纸厂的折旧年限。

Ｃ．电子设备增值的原因为：ａ．部分电子设备的现行市场购置价高于原购买价造成评估增值；ｂ．评价采用的经济使用年限长于蒲庙造纸厂的折旧年限造成评估增值。由于增值的资产占的比例大，使电子设备资产评估增值。

③工程物资评估增值１．６２万，增值率１１．９２％，增值的主要原因是由于评估基准日物资的购买价值大于原购买价值。

④土地使用权评估增值１７４４．８７万元，增值率５５．７７％。评估增值主要原因分析：Ａ．由于各级政府部门严格实施对工业用地的调控和管理，出让工业用地确定土地使用权出让价格时必须执行国土资发［２００６］３０７号《全国工业用地出让最低价标准》最低控制标准及国土资发［２００８］３０８号《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》，使土地的取得成本有较大的提高，以上原因使其中的６宗土地评估增值；Ｂ．南宁国用（２０１２）第５９５３８１号宗地评估减值，该宗土地面积 ６８２６．５１平方米，蒲庙造纸厂入账价值 １，６７１，５８３．２９ 元，但实际该土地证上记载取得价格为１，４６８，３８２元（平均２１５元／平方米），其余的２０３，２０１．２９元为其它费用，本次评估单价２１９元／平方米与原取得单价相比增值。由于增值的土地使用权占的比例大造成评估增值。

３、交易标的定价情况

本次出售资产价格以蒲庙造纸厂资产评估价６０，１３３．９３万元及职工安置费用９，０００万元，两项合计以不低于６９，１３３．９３万元为交易底价，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。

４、受让方的付款方式

成交后两个工作日内受让方支付５１％的成交款给产权交易所，余款由受让方一年内付清给产权交易所。产权交易所每次收到成交款后两个工作日内将成交款支付给我公司。

５、资产转让关联条件

本次资产出售的受让方需承接公司下属蒲庙造纸厂员工的安置。

６、产权交易中心挂牌时间

本次资产出售在２０１３年１１月６日的股东大会公告后十个交易日内，将在广西联合产权交易所挂牌交易，预计１２月完成交易手续。但该事项尚存在不确定性。

四、涉及本次资产出售的其他安排

本次资产出售的受让方需承接公司下属蒲庙造纸厂员工的安置。

公司将把所得款项用于偿还公司贷款，降低公司负债。

五、出售资产的目的和对上市公司的影响

本次资产出售旨在产业结构的调整，为了公司下一步更好地发展转型，减少公司的经营亏损，实现公司资产的保值和增值。

由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

本次资产出售获取的收益将对公司业绩产生重大影响，如按交易底价成交，本次交易全部完成后，预计增加本公司收益约７，０００万元，但该事项尚存在不确定性。

六、备查文件

１、第五届董事会２０１３年第三次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、资产评估报告书。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二〇一三年十月十七日

证券代码:000911 112109 证券简称:南宁糖业 12南糖债 公告编号:2013-36

南宁糖业股份有限公司关于召开公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期、时间：２０１３年１１月６日（星期三）上午９：００。

５、会议的召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１１月１日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：广西南宁市亭洪路４８号，公司总部二楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于拟挂牌出售公司资产的议案

提案的内容详见２０１３年１０月１７日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟挂牌出售公司资产的公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记时间：２０１３年１１月４日上午：８：３０ － １１：３０

下午：１４：３０ － １７：３０

３、登记地点：公司证券部

４、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

四、其他事项

１、会议费用：凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

２、联系方式：广西南宁市亭洪路４８号，南宁糖业股份有限公司证券部

联系人：庞女士、黄女士

邮政编码：５３００３１

联系电话：０７７１－４９１４３１７

传真：０７７１－４９１０７５５

五、备查文件

１、第五届董事会２０１３年第三次临时会议决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二〇一三年十月十七日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托    先生／女士代表本人（或单位）出席２０１３年１１月６ 日召开的南宁糖业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名：       委托人身份证号码：

持股数：

股东帐号：

受托人签名：       受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）