证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

山西省与河北南网上网电价及

火电机组利用小时数比较情况

本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让已经公司第七届董事会第二次临时会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。榆次热电和长治热电另一股东方国电华北公司已同意公司转让两公司股权，并放弃优先购买权。

二、 榆次热电和长治热电的基本情况

1、 榆次热电

榆次热电成立于2008年4月，由国电华北公司和本公司共同出资设立，该公司主营火力发电及供热业务。截至2012年末，榆次热电实收资本32,770万元，其中：国电华北公司累计出资25,170万元，占实收资本的76.81%；公司累计出资7,600万元，占实收资本的23.19%。

2009年9月、2010年1月榆次热电两台机组投产。该项目自投产以来一直处于亏损状态，截至2013年8月底累计亏损已达41,673万元。按照权益法核算，公司长期股权投资账面价值已于2012年3月减记至零，之后其产生的亏损不影响公司经营成果。

榆次热电近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计（瑞华沈专审字[2013]第606B00003号审计报告）。

2、 长治热电

长治热电成立于2008年7月，由国电华北公司和本公司共同出资设立，该公司主营火力发电及供热业务。截至2012年末，长治热电实收资本25,880万元，其中：国电华北公司累计出资22,280万元，占实收资本的86.09%；公司累计出资3,600万元，占实收资本的13.91%，

2011年10月长治热电两台机组投产。该项目自投产以来一直处于亏损状态，截至2013年8月底累计亏损为29,629万元。按照权益法核算，公司长期股权投资账面价值已于2012年8月减记至零，之后其产生的亏损不影响公司经营成果。

长治热电近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计（瑞华沈专审字[2013]第606B00004号审计报告）。

三、 股权转让的主要内容

公司拟将持有的榆次热电23.19%股权和长治热电13.91%股权以不低于原始出资额的价格，与国电华北公司拟转让股权一并在北京产权交易所公开挂牌出售，其中：本公司转让榆次热电和长治热电股权的挂牌价格分别为7,600万元和3,600万元，最终转让价格为与最终受让方的成交价格并不低于挂牌价格。

国电华北公司已同意公司转让所持榆次热电和长治热电股权，并放弃该等股权的优先购买权。同时公司董事会亦同意国电华北公司转让榆次热电和长治热电部分股权，并放弃该等股权的优先购买权。

四、 股权转让对公司的影响

公司本次转让榆次热电和长治热电股权不涉及职工安置等其他安排，对本公司的治理结构及人员、资产、业务、财务、机构独立完整无影响。

公司将榆次热电和长治热电股权进行转让处置，可收回投资成本，避免投资损失。若此次股权转让于年内完成，公司本年将收回不低于1.12亿元的投资收益。

五、 备查文件

《河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》。

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年10月16日

河北建投能源投资股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（简称“建投集团”）发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、三河发电有限责任公司15%股权（以下统称“目标股权”）及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。

本次购买的目标资产经具有证券从业资格的资产评估机构以2013年5月31日为评估基准日进行评估，并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案，其评估值为313,170.64万元，扣除公司不享有的目标股权所对应的可供分配利润，目标股权的收购对价为人民币274,986.30万元，占公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司所有者权益的比例为93.16%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向控股股东建投集团发行股票购买上述目标股权构成关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（简称“13号备忘录”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2013年5月19日，公司接到控股股东建投集团拟对公司进行重大资产重组的通知，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2013年5月20日起临时停牌。

2、公司股票停牌后，建投集团开始与公司对重大资产重组方案进行充分论证，形成初步方案。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及需要提交的其他法律文件。

5、2013年6月9日，河北省国资委对本次交易出具预审核意见。

6、2013年7月8日，公司独立董事在第六届董事会第二十一次临时会议前认真审核了本次交易预案阶段的相关文件，对本次重组事项出具了事前书面认可意见，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

7、2013年7月12日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，公司三名独立董事对本次重组事项发表了独立意见。

8、2013年7月12日，经公司第六届董事会第二十一次临时会议审议批准，公司与交易对方建投集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。

9、公司按照有关规定在停牌期满前五个交易日向深圳证券交易所报送重组预案等相关文件，获同意于2013年7月15日公开披露并于当日公司股票复牌。

10、2013年9月18日，公司独立董事在第七届董事会第二次临时会议前认真审核了本次交易重组报告书阶段的相关文件，对本次重组事项出具了书面认可意见，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

10、2013年9月25日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，公司三名独立董事对本次重组事项发表了独立意见。

9、2013年9月25日，经公司第七届董事会第二次临时会议审议批准，公司与交易对方建投集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

11、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

（1）公司第六届董事会第二十一次会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过了本次重组相关事项；

（2）目标资产公司的其他股东均已出具同意放弃优先购买权的声明。

（2）2013年6月9日，河北省国资委以对本次交易出具预审核意见（冀国资发产权管理[2013]84号）。

（3）2013年9月17日，河北省国资委就北京京都中新资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日对目标公司出具的京都中新评报字（2013）第0110号、京都中新评报字（2013）第0111号、京都中新评报字（2013）第0112号评估报告做出备案。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及13号备忘录的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年9月25日

河北建投能源投资股份有限公司关于本次重组相关主体不存在不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

特此说明

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年9月25日

河北建投能源投资股份有限公司

第七届董事会独立董事对发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的独立意见

本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）的独立董事，认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的所有相关文件。按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项发表独立意见如下：

一、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。公司本次配套融资发行价格不低于第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，配套融资金额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过人民币9亿元。募集资金将用于补充流动资金。公司本次发行股份购买资产并配套融资定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

二、公司本次发行股份购买资产并配套融资符合有关法律、法规以及电力产业政策，有利于进一步扩大公司资产规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同时有助于消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

本次发行股份购买资产并配套融资方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。

三、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、河北建投投资集团有限责任公司持有本公司55.01%股份，为本公司控股股东，因此本次与河北建投投资集团有限责任公司的发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

独立董事：

齐守印 于万魁 戚辉敏

2013年9月25日

重组报告书独立财务顾问核查意见表

财务顾问主办人：

（签名） 张维 李海宁

招商证券股份有限公司

2013年9月25日