证券时报多媒体数字报

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称 "北京证监局"） 于2013年10月15日对北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称"公司"）下发了《行政监管措施决定书》（[2013]14号），现将决定书内容披露如下：

  1、财务核算存在问题，包括：违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益1556万元，共影响当期损益3036万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。

  2、公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款"在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……"其中长期股权投资权限为"公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额"。该条款违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。

  3、公司治理及经营管理等方面存在的问题。如：

  （1）采购定价流程设计无法体现采购单价的公允性，形成正式《材料定价表》之前的程序无相关痕迹或资料。

  （2）公司上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，名门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度。

  （3）《总经理工作细则》未得到严格执行。总经理办公会相关议程、会议纪要、决议等留痕资料不足。《总经理工作细则》中对责任义务的规定有待根据《公司法》第一百四十条修改完善。

  （4）《重大事项内部报告制度》第九条规定的报告事项标准过于宽松。如："各部门、分支机构、控股及参股公司涉及的交易金额达到公司总资产的10%以上、净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的……"，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响。

  （5）《内幕信息知情人登记制度》未得到有效执行。公司未能提供内幕信息知情人书面登记表；在进行股权激励、定向增发等重大事项时，仅登记对外部人员提供未公开信息的情况；未能提供筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。

  （6）内部审计工作内容不完整、流于形式，覆盖范围未包括采购定价、工程管理等重要方面，公司提交了关于募集资金使用的专项检查报告，但无法提供详细工作底稿。

  同时，根据日常监管情况，你公司还存在以下问题：（1）对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露，违反《深圳交易所股票上市规则》第9.1条及《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》有关规定。（2）副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票，违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定。责令公司对相关问题限期进行整改。

  上述行为违反了《证券法》第六十三条、《公司法》第十六条和《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，北京证监局责令公司限期进行整改。

  公司应当在收到本责令改正决定书后两个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。公司应当自收到责令改正决定书之日起30日内向北京证监局提交整改报告。整改报告应当包括对照责令改正书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  公司将按照北京证监局的要求，对不符合规定的行为认真及时予以改正，促进公司规范运作，并在规定时间内向北京证监局提交书面整改报告。

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月十六日