证券时报多媒体数字报

  北大荒重组临阵更换审计

  独董有异议 律所称合规

  证券时报记者 杨苏

  重大资产重组事项还在走核准程序，北大荒（600598）突然在董事会召开前夜，增加议案决定更换审计机构。对此，北大荒独立董事朱小平认为提案程序有问题，拒绝签字、投下弃权票，并称“本来是准备投反对票”。

  北大荒身披重组概念，尽管陷入10亿元地产拆借资金黑洞并涉诉30多起，但是也引得王亚伟在2013年中报现身并且重仓2065万股，成为公司第二大股东。北大荒今日公告，涉及重大资产重组事项相关工作已基本完成。而在10月12日证监会公布的并购重组行政许可事项的最新进展中，北大荒最新进展为，9月13日处于“申请人落实反馈意见中”，负责审计的机构为信永中和会计师事务所。

  令人意外的是，在重组的节骨眼上，9月30日北大荒董事长召集的临时董事会，通知公司董监高人员更换财务审计和内控审计机构，召开日期为10月7日。

  据北大荒独立董事朱小平陈述，10月6日晚间，他才知道公司确认了新的会计师事务所。朱小平认为，按照公司治理的规则，更换会计师事务所的程序应该是由审计委员会开会提出议案请董事会讨论，但是在这之前只是收到北大荒准备在 5 家事务所中招标选择一家的建议，并没有认真开会研究。

  朱小平同时表示：“在北大荒发给我的董事会会议通知中也没有这项议案的具体内容（确定瑞华会计师事务所为审计机构及内控审计机构）。所以让我补签审计委员会的决议，我不能同意，也没有签字。”

  北大荒委托的律师事务所法律意见显示，相关更换建议的确是在10月7日召开临时董事会之前才提交的。但是，因为审计委员会里有两名委员签字，尽管朱小平没有签字，但是提交人数及程序符合规定。

  其实，朱小平最大的异议在于目前更换会计师事务所的理由不充分，尤其是在当下时间，“对于公司发展很不利”。他认为，现在变更的话对于北大荒的米业重组事项极有可能产生影响，对于资本市场也可能产生不利导向，如果要更换应该等到年报审计完成之后为好。

  除此之外，朱小平还针对审计机构的遴选方式等指出两点不妥，本来是准备投反对票，但是考虑上述理由才投了弃权票。他认为，首先，选择会计师事务所一是独立性保证，二是审计质量保证，收费多少只是参考指标，对采取招标办法选择会计师事务所，他个人采取保留意见。其次，财务报表审计与内控审计还是两家机构为好。

  北大荒董事会则回应，如果重大重组事项核准过程中需要进一步补充材料，将会同信永中和与新聘用审计机构共同协调配合完成后续工作，保证年度审计工作有效承接过渡。

  监管机构要求湘鄂情

  整改一串问题

  证券时报记者 杨苏

  湘鄂情（002306）今日公告收到北京证监局下发的《行政监管措施决定书》，指出湘鄂情董事长个人权限过大，并且存在违规确认收入3000多万元，以及公司治理诸多问题。

  决定书指出，湘鄂情财务核算存在问题，包括违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益 1556万元，共影响当期损益 3036 万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。

  对于湘鄂情规定长期股权的投资权限“最近一期经审计净资产总额 10%以内（含10%）的单项投资额”，证监局认为违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。

  在公司治理方面，湘鄂情更是问题重重，诸如上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，未能提供内幕信息知情人书面登记表等等。证监局专门指出，湘鄂情提交了关于募集资金使用的专项检查报告，但是无法提供详细工作底稿。

  此外，湘鄂情还存在两大违法违规之处。首先是对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露；其次，副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票。

  南宁糖业抛售造纸资产

  预计收益7000万

  证券时报记者 冯尧

  南宁糖业（000911）今日公告披露，拟以不低于6.91亿元的交易底价，通过公开挂牌的方式转让下属蒲庙造纸厂资产。资产转让完成后，预计将增加公司收益7000万元。

  值得注意的是，这7000万元收益对南宁糖业十分重要。该公司在2012年度已亏损3.1亿元，2013年上半年则继续亏损1.2亿元。如下半年经营没有改善，南宁糖业难免将戴上“*ST”的帽子。

  资料显示，蒲庙造纸厂位于南宁市邕宁区东部工业园内，占地面积约516 亩，是南宁糖业股份有限公司下属的6家直属厂之一。现拥有年产9.8万吨漂白蔗渣浆生产线及年产2.5万吨酒精生产线。主营产品有漂白蔗渣浆、食用酒精。

  不过， 由于近年来行业不景气，蔗渣浆价格低，蒲庙造纸厂处于亏损状态。其中2011年亏损4930.33万元，2012年亏损2.2亿元，今年前8月亏损额为286.60万元。截至2013年6月，蒲庙造纸厂总资产4.43亿元。

  此次南宁糖业拟处置蒲庙造纸厂内权属南宁糖业的资产，包括固定资产、在建工程、工程物资和土地使用权。经评估，蒲庙造纸厂资产的原值8.81亿元，已提折旧和摊销3.85亿元，账面价值4.82亿元，评估价值6亿元。而蒲庙造纸厂原有的债权、债务将由南宁糖业继续承接。

  对此次转让，南宁糖业表示，这是为了公司下一步更好地发展转型，而进行的产业结构调整，以减少公司的经营亏损，实现公司资产的保值和增值。

  事实上，去年由于食糖产品价格总体下行、造纸行业持续低迷、蔗渣浆价格大幅下降等多方面因素共同影响，南宁糖业全年巨亏3.1亿元，这一情况在2013年并未改变。仅今年上半年，公司就亏损1.2亿元。公司今年前三季度预计亏损1.33亿元至1.74亿元。