证券时报多媒体数字报

上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：建投能源

证券代码：000600

交易对方名称：河北建设投资集团有限责任公司

住所：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）；

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值

（一）本次交易的方案

建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联人，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。

（二）标的资产的交易价格

标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。

根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），标的资产的评估值为3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经河北省国资委备案。

标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。

根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元。

二、本次发行股份的价格及定价原则

（一）非公开发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.92元/股。

除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资部分

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行底价调整为3.92元/股。

除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向建投集团补足。按照上述公式，标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，按照3.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为701,495,667股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过3亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为913,660,121股。本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本将不超过1,615,155,788股。本次非公开发行股份购买资产发行股份的数量占发行后总股本的比例为43.43％。

本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过1,915,155,788股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份的数量占发行后总股本的比例为不高于52.29％。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告，截至2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于建投集团的部分合计为183,779.13万元，占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为62.26%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为274,986.30万元，占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为93.16%。

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方为建投集团，本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

2001年至2002年，建投集团（原河北建投）先后受让原第一大股东石家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发有限公司持有的本公司股份，受让完成后建投集团持股47.25%，取得本公司控制权。

2003年11月，本公司实施重大资产重组，向建投集团收购其持有的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权。此次重组河北西柏坡发电有限责任公司截至2002年12月31日经审计的资产总额为426,049.33万元，占本公司2001年12月31日经审计合并报表资产总额58,131.07万元的比例为732.91%，此次重组构成借壳上市。此次重组经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，并已实施完毕。重组完成后，公司主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月公司名称由石家庄国际大厦（集团）股份有限公司变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。

本次重大资产重组中，交易对方为本公司控股股东建投集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。截至2013年5月31日，本次交易标的资产总额为672,274.13万元，本公司2012年12月31日经审计合并报表资产总额为1,700,952.89万元，交易标的资产总额占公司资产总额的比例为39.52%，未达到100%。

综上所述，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

六、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、利润补偿承诺

（一）合同主体及签订时间

2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》。2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿协议》。

（二）预测净利润数

根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次重组标的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧东发电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现净利润数（未考虑非经常性损益）分别为人民币72,153.52万元、60,487.63万元、61,629.76万元、58,324.68万元。

（三）实际净利润数的确定

本次交易完成后，本公司将直接持有沧东发电40％的股权。本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的部分与资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的部分的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

（四）利润补偿期间

根据上市公司重大资产重组管理办法第三十四条，双方签订了盈利补偿协议。双方同意，如果本次交易于2013年度实施完毕，建投集团对本公司的盈利补偿期间为2013年、2014年和2015年。如果本次交易于2014年度实施完毕，建投集团对本公司的盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年。

（五）保证责任和补偿义务

建投集团向本公司保证，在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数，不低于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数。否则，建投集团同意就差额部分给予本公司补偿。

（六）补偿的实施

1、股份回购的补偿方式

（1）根据京都中新对沧东发电出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数小于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知建投集团，并要求建投集团补偿净利润差额。

（2）如果建投集团须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，建投集团同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认购的本公司部分股份。

2、每年股份回购数量的确定

（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数量

注1：建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源股份数量=（河北省国资委备案的资产评估报告中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致建投集团持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

3、后续安排

在补偿期限届满时，本公司对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末减值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量，则建投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

4、股份回购的实施

（1）如果建投集团须向本公司补偿利润，建投能源需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知建投集团，建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除建投集团持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

八、本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需获得的批准或核准有：

1、河北省国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意建投集团免于以要约方式增持公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

九、风险因素

（一）本次重组无法按期进行的风险

本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；

3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（二）盈利预测风险

本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受发电量、上网电价、燃料价格波动等因素的影响，本报告书及摘要中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（三）标的资产评估的相关风险

1、评估值较账面值增值较大

本次交易价格以标的资产的评估值为基础确定。根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为313,170.64万元，与标的资产账面值186,799.15万元相比，评估增值率为67.65%，评估增值的原因已经在本摘要第四节“交易标的的基本情况”中进行了详细说明，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

2、评估值较预估值存在增值

根据《预案》，本次交易标的资产的预估值为285.762.38万元，根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为313,170.64万元，较预估值增加27,408.26万元，增值率为9.59%。

本次标的资产评估值较评估值增值较大的原因是：在预估阶段，标的资产中沧东发电、三河发电拟实施2012年度利润分配，按照建投集团持股比例预计分配金额合计为25,614.09万元，在预估值中未包含上述利润分配金额，在本次资产评估值中包含了上述利润分配金额。

根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易价格将根据资产评估值扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润后确定，最终标的资产的交易价格为274,986.30万元，较预估值不存在增值。

3、沧东发电评估值较前次评估增值较大

本次标的资产中，沧东发电曾以2010年6月30日为基准日进行过资产评估，采用资产基础法确定评估结果，净资产评估值为269,126.32万元；本次资产评估，以2013年5月31日为基准日，采用收益现值法确定评估结果，评估值为570,378.74万元，较前次评估增值较大。

本次沧东发电评估增值的主要原因是：自前次评估以来，沧东发电保持了良好的盈利水平，上网电价有所提升、燃料成本大幅下降，预计沧东发电未来的盈利能够持续稳定，因此采用了收益现值法代替资产基础法进行评估，评估方法的不同是此次评估增值较大的原因。

（四）部分标的资产尚未取得土地、房产等权属文件的风险

本次标的资产中部分土地尚未办理出让手续，或已办理了土地出让手续，但尚未取得权属证书，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。对此，建投集团已出具书面承诺，尽快解决并完善相关土地、房产的权属瑕疵问题，并对除因发生不可抗力事项外由于标的资产土地、房产权属瑕疵问题导致上市公司的相关损失进行补偿，详见本摘要第四节“交易标的的基本情况”。

敬请投资者关注标的资产尚未取得权属文件的风险。

（五）标的资产中沧东发电、三河发电均为参股股权的风险

本次交易标的资产中除宣化热电100%股权为控股权外，其余标的资产为参股股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。

建投集团与标的公司其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，相关股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。标的公司近年来经营规范，公司治理较为完善，不存在损害参股股东利益的情况。同时，根据沧东发电和三河发电公司章程，其股东会对其职权作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过。本次重组完成后，建投能源将进一步促进标的公司内部治理机制的完善与规范，并将通过派出董事和管理人员参与标的公司经营决策以降低参股风险。

（六）标的公司经营业绩波动风险

本次交易目标公司为三家燃煤发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。

（七）标的资产中拟购买参股股权对应标的公司分红具有不确定性的风险

本公司取得标的资产中拟购买参股股权对应的沧东发和三河发电分红具有不确定性。沧东发电和三河发电两公司已在其各自的公司章程中制订了较为明确的分红安排，且两公司近三年每年均以现金方式全额分配年度利润。根据沧东发电和三河发电两公司章程，股东会对其职权作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过，因此本公司取得沧东发电和三河热电的分红尚具有不确定性。

（八）关联交易风险

本次交易前，建投能源与建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着燃料采购、存贷款等关联交易，上述交易均履行了相关决策流程，价格系按照市场化原则确定，按照利安达专字[2013]第1199号《专项审计报告》审定的公司2012年、2013年1-5月备考财务报表，由于标的资产中宣化热电与建投燃料、建投财务也存在着同类交易，上述关联交易的金额有所上升。

对此，建投集团出具减少和规范关联交易的承诺，承诺将尽力减少与建投能源之间的关联交易，并确保关联交易价格的公允性；此外，建投集团还出具了规范关联方资金往来的承诺，保证建投能源在建投财务存款的安全性及独立性。

（九）同业竞争风险

本次交易前，建投集团与本公司在火电业务和酒店业务方面有一定重叠。本次交易完成后，除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事宜尚不能注入本公司的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关资产已全部进入本公司。

对此，建投集团出具了避免同业竞争的承诺，对于本次交易完成后尚未注入本公司的境内火力发电资产，建投集团将交由本公司代为管理以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入本公司，同时对避免可能产生新的同业竞争问题制订了保障措施。

（十）电价调整风险

2013年9月30日，发改委《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平，其中河北省北部电网和河北省南部电网的燃煤发电机组脱硫标杆上网电价分别下调1.35分/千瓦时和1.04分/千瓦时（均含税），此次电价调整自2013年9月25日起执行。本公司现有控股发电公司及本次交易重组标的公司均为燃煤发电企业，本次电价调整将对本公司及标的公司经营业绩产生一定影响。

（十一）本次交易完成后上市公司风险因素

1、宏观经济波动风险

本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。

2、政策性风险

电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。

此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。

3、燃料价格大幅波动的风险

本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。

4、控股股东控制风险

本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

5、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十、上网电价调整对本次交易的影响

2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号）决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平：

1、降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，其中河北南网上网电价下调1.04分／千瓦时（含税）。

2、对脱销达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高1分钱。

3、对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高0.2分钱。

此次电价调整自2013年9月25日起执行。本次交易的标的资产中，沧东发电以收益现值法进行评估，经核实，沧东发电在电价调整后，1、2、3、4号机组电价分别下调1.04、1.04、0.84、0.84分／千瓦时（含税），对本次交易作价的影响为28,532.05万元。

本次在对沧东发电采取收益现值法进行评估的过程中，京都中新从长期的、均化的角度考虑了煤价和电价的比例关系。因电价的不可预测性，京都中新根据谨慎性原则预测了煤价的上涨。从目前的情况来看，国内煤炭价格持续下跌，自评估基准日至2013年9月30日，全国综合煤炭价格指数下降趋势明显，已从5月31日的164.30点下降为157.80点。同期环渤海动力煤价格也大幅下跌，从610元/吨下降到530元/吨，下降13%。

因此，虽然本次上网电价调整对评估值有一定的影响，但同期煤炭价格也持续下跌。综合来看，此次标的的交易价格是合理、公允的。

十一、独立财务顾问的保荐人资格

本公司本次重组的独立财务顾问为招商证券，招商证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性

（一）本次交易的背景

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司建投能源不断做大做强。

建投集团将建投能源定位于火电资产的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量为目标，将运营成熟且盈利能力良好的火电资产不断注入建投能源，不断扩大上市公司资产规模，提升上市公司盈利能力。

此外，建投集团于2007年出具了避免同业竞争的承诺，“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”，以此解决建投集团与建投能源在火电业务方面存在的同业竞争。通过本次交易，建投集团拟将其持有的其他火电资产（除计划关停、盈利能力无法达到要求以及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外）注入上市公司，进一步履行其解决同业竞争的承诺，保证建投能源的规范运作和盈利水平。

（二）本次交易的目的

1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争

本次交易完成后，除计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事宜的火电资产外，建投集团的其他火电资产都将注入上市公司，本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。

2、有利于提高建投能源竞争力和盈利水平

在本次交易中，建投集团目前具备较强盈利能力的电力资产都将进入建投能源。建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，提升建投能源的盈利能力，实现建投能源的可持续发展。

（三）本次交易的合理性及必要性

本次重组标的资产交易价格为27.50亿元。根据利安达对标的资产模拟盈利预测出具的利安达专字[2013]第1210号审核报告，标的资产模拟盈利预测的2013年标的资产归属于母公司所有者的净利润为3.01亿元。根据上述数据，本次交易上市公司预计的2013年投资回报率为3.01/27.50=10.95%。上市公司的2013年1-5月、2012年、2011年的加权平均净资产收益率分别为5.57%、3.42%、0.50%，同行业可比上市公司2012年加权平均净资产收益率的均值为6.89%。此次交易上市公司预计的投资回报率远高于公司净资产收益率和同行业可比上市公司的净资产收益率，因此本次交易购买标的资产是合理且必要的。

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准

2013年6月9日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。

2013年7月8日，本次重大资产重组方案已经建投集团的董事会审议通过。

2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。

2013年9月17日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备[2013]75、76、77号文予以核准备案。

2013年9月25日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：

1、河北省国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意建投集团免于以要约方式增持公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次交易概述

（一）本次交易总体方案

建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。

（二）交易对方

本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联人，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

（三）标的资产

本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。

根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），标的资产的评估值为3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经河北省国资委备案。

标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。

根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，不存在溢价情况。

上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本摘要第四节“交易标的的基本情况”和第八节“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告，截至2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于建投集团的部分合计为183,779.13万元，占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为62.26%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为274,986.30万元，占建投能源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为93.16%。

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，会议应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事6名（其中独立董事3名）。董事李连平、单群英委托董事王津生，董事潘建民委托董事王廷良出席会议并代为行使表决权。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2013年9月25日，本公司以通讯方式召开第七届董事会第二次临时会议，董事会9名董事全部参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。截止本报告书及摘要签署之日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。

本公司董事会已发出2013年第二次临时股东大会通知，拟定于2013年11月1日召开股东大会审议本次交易相关事项。股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、1994年公司设立

本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起设立国际大厦，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本4,528.60万股。

2、1996年首次公开发行上市

1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函[1995]123号及河北省证券委员会冀证[1996]19号文批准，国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A股发行额度（包括113万内部职工股）。1996年5月17日，经中国证监会证监发审字[1996]57号文批准，国际大厦向社会公开发行股票1,387万股。1996年6月6日，经深交所深证发[1996]137号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“000600”。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1997年转增股本、配股

1997年1月，国际大厦以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，实施转增后，国际大厦的总股本增加到10,648.08万股。同年，经河北省证管办冀证办[1997]18号文批准，国际大厦以10,648.08万股为基础按10送2.8股送股，实施送股后，国际大厦的总股本增加到13,629.54万股；同年，经中国证监会证监上字[1997]52号文批准，国际大厦以总股本13,629.54万股为基数，按每10股配1.302股的比例进行配股，配股实施后，国际大厦总股本增加为15,373.34万股。

2、1998年股权转让

1998年11月29日，中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，中信房地产公司将其所持有的国际大厦1,935.36万股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。本次股权转让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司共计持有国际大厦法人股2,556.29万股，占国际大厦总股本的16.63%。

3、2000年股权转让

2000年2月26日，石家庄信托投资股份有限公司与石家庄国大集团有限责任公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有的国际大厦386.43万股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股364.56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股21.87万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。

4、2001年1月转配股上市流通情况

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股701.29万股于2001年1月5日上市流通。

5、2001年股权转让情况

2001年9月7日，经中华人民共和国财政部财企[2001]522号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，石家庄国大集团有限责任公司将其持有的国际大厦4,378.44万股股份转让给建投集团。此次股权转让完成后，建投集团持有国际大厦4,378.44万股股份，占总股本的28.48%。

6、2002年股权转让情况

2002年11月11日，河北开元房地产开发股份有限公司与建投集团签订《股份转让协议》，河北开元房地产开发股份有限公司将其持有的国际大厦2,885.30万股股份转让给建投集团。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份7,263.74万股，占国际大厦总股本的47.25%。中国证监会于2002年12月27日以证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务。

7、2004年2月股权转让情况

2004年2月20日，石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄市国丰商贸中心等五家公司与石家庄鸿基投资有限责任公司签订《股份转让协议》，上述五家公司将其合计持有的国际大厦888.26万股股份转让给石家庄鸿基投资有限责任公司。本次股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东，占公司总股本的5.78%。

8、2004年公司名称变更

2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，国际大厦收购建投集团所持的西一发电60%股权，并于2003年底完成股权交割手续，上述重组完成后，国际大厦的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月将公司名称由变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

9、2004年6月股权转让

2004年6月，经国务院国资委国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监会证监公司字[2004]21号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的本公司161.28万股发起人股份。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份增加到7,425.02万股，占公司总股本的48.30%。

10、2005年4月送股及资本公积金转增股本

2005年4月25日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以15,373.34万股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），送红股1.5股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至23,060.01万股。

11、2005年8月股权转让

2005年8月29日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计1,754.92万股，占公司总股本的7.61%。此次股份转让完成后，建投集团的持股比例增加到55.91%。

(下转B18版)