证券时报多媒体数字报

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2013-44

河北建投能源投资股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司董事会于2013年9月25日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二次临时会议的通知。本次会议于2013年9月25日在公司会议室召开。公司本届董事会共有董事9人，全部参与了表决。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会对本次发行股份购买资产并配套融资事项进行了认真的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产并配套融资事项符合上市公司实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套融资的全部条件。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

二、逐项表决通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》；

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。本议案逐项表决情况如下：

（一）发行股票种类与面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，包括向建投集团非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为建投集团。

本次非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行价格与定价依据

本次交易涉及向建投集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为建投能源第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。

1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。

由于公司股票于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次非公开发行股份购买资产的股票发行价格调整为3.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

除上述公司2012年度派息外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.97元/股。

由于公司股票于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次非公开发行股份配套融资的发行底格调整为3.92元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定。

除上述公司2012年度派息外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）标的资产

本次重组的标的资产为：宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）交易价格

标的资产的交易价格以北京京都中新资产评估有限公司（下称“京都中新”）出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润。

根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），标的资产的评估值为3,131,706,378.90元。

根据利安达会计师事务所有限责任公司对标的公司2011年度、2012年度和2013年1-5月财务数据进行审计并出具的审计报告（利安达专字[2013]第1196号、第1197号、第1198号），标的公司在评估基准日前可供分配利润合计为1,113,321,134.71元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。

根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，不存在溢价情况。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）发行数量

1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向建投集团补足。按照上述公式，标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，按照3.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为701,495,667股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过3亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给上市公司。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）锁定期

公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

其他特定投资者认购的建投能源的股份，自股份发行之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次交易配套融资的募集资金用途为补充流动资金。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）滚存利润安排

本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与建投集团拟签订的《发行股份购买资产协议》的约定，在该协议的生效条件全部得以满足后十五个工作日内，建投集团与公司应完成目标股权的过户手续。建投集团应按公司发出的资产交割通知，将本次交易的目标股权全部转让给公司，并履行相关股权的交割手续。

双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在《发行股份购买资产协议》中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利：

（1）对非违约方按照协议所计划从事的整体业务，或者

（2）非违约一方在本交易中的利益价值。

出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。

在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救；在违约行为导致协议无法履行或导致非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。

（十四）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》；

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订<盈利补偿协议>的议案》；

董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任公司签署《盈利补偿协议》。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》；

公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司现持有本公司股份502,590,283股，占本公司总股本的55.01%。在本次向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产完成后，河北建设投资集团有限责任公司持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，河北建设投资集团有限责任公司将触发要约收购。为此，董事会提请公司股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

董事会对本次重大资产重组的审计和评估机构所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告予以确认。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的议案》；

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；

3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

5、办理豁免建投集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

7、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；

公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

董事会认为公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事米大斌、王廷良、韩国照、刘铮回避表决。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年11月1日召开2013年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让榆次热电和长治热电股权的议案》。

公司董事会决定通过北京产权交易所挂牌出售方式转让公司持有的参股公司国电榆次热电有限公司23.19%股权和国电长治热电有限公司13.91%股权，转让价格均不低于公司对国电榆次热电有限公司和国电长治热电有限公司的出资额，分别为7,600万元和3,600万元，最终转让价格为与受让方的成交价格并不低于挂牌价。同时，公司董事会同意国电华北电力有限公司转让榆次热电和长治热电部分股权，并放弃该等股权的优先购买权。

公司董事会授权总经理负责办理与本次股权转让有关的一切事宜，包括但不限于：向北京产权交易所申请办理产权转让信息发布手续，聘请有关中介机构，签署股权转让协议等法律文件。

公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项经第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交本次会议审议，三名独立董事对该事项发表了独立意见。上述第一、二、三、四、五、六、八项议案，均需提交公司股东大会审议。

本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年10月16日

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2013-45

河北建投能源投资股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决定于2013年11月1日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2013年11月1日14:30；

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年10月31日15:00至2013年11月1日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2013年10月23日

4、现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室

5、会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、会议出席对象

1、凡2013年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。

本次股东大会审议事项如下：

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》；

事项一：发行股票种类与面值；

事项二：发行方式；

事项三：发行对象及认购方式；

事项四：发行价格与定价依据；

事项五：标的资产；

事项六：交易价格；

事项七：发行数量；

事项八：期间损益归属；

事项九：锁定期；

事项十：募集资金用途；

事项十一：上市地点；

事项十二：滚存利润安排；

事项十三：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

事项十四：决议有效期。

3、审议《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》；

4、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

5、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订<盈利补偿协议>的议案》；

6、审议《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的议案》。

上述审议事项需以股东大会特别决议通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司将回避上述1－6项议题的表决。

以上审议事项的有关内容详见公司与本通知同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议公告》等相关公告文件。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、现场会议登记方式

1、会议登记：

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2013年10月31日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：

河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

邮政编码：050051

联系电话：0311-85518633

传真：0311-85518601

联系人：姚勖、郭嘉

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月1日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360600；投票简称：建投投票

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④ 如股东通过网络投票系统对“总议案”和和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准；

⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（4）计票规则：

① 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

② 股东对总议案的表决包括对一至七项议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对第一至七项议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对第一至七项议案进行表决，后又对总议案进行表决，则以对第一至七项议案的分项表决为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年10月31日15:00至11月1日15:00期间的任意时间。

3、网络投票其他注意事项：

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理；

2、出席现场会议的所有股东凭出席证出席会议；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议进程另行通知。

七、备查文件

《河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》。

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年10月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：

股东账号：

委托日期：

年 月 日

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2013-46

河北建投能源投资股份有限公司董事会

关于重大资产重组存在交易异常的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，股票于2013年5月20日起停牌。2013年7月12日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了关于向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）发行股份购买资产并配套融资的相关议案。本次重大资产重组，公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。2013年7月15日，公司董事会披露了本次重大重组预案，同日公司股票恢复交易。2013年9月25日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了上述重大重组方案。本次重大资产重组的具体方案详见与本公告同时披露的《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

河北建投能源投资股份有限公司董事会

2013年10月16日

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2013-47

河北建投能源投资股份有限公司

关于转让参股公司榆次热电和

长治热电股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年9月25日，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让榆次热电和长治热电股权的议案》。公司董事会批准公司将持有的参股公司国电榆次热电有限公司（下称“榆次热电”）和国电长治热电有限公司（下称“长治热电”）全部股权进行转让处置。

一、 股权转让概述

榆次热电和长治热电自投产以来一直处于亏损状态，截至2012年末两公司净资产已为负值。虽然目前火电行业整体经营形势转好，但由于山西省上网电价和当地发电机组利用小时数较低（与河北南网比较情况见下表），两公司机组造价和资产负债率偏高，整体盈利能力较弱。因此，经与两公司控股股东国电华北电力公司（下称“国电华北公司”）协商，公司将与国电华北公司共同通过北京产权交易所挂牌出售的方式转让持有的榆次热电和长治热电股权，股权挂牌价格不低于对榆次热电和长治热电的原始出资额。

(下转B20版)