证券时报多媒体数字报

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-041号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年10月18日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司转让中珠房产公司25%股权的议案》；

因市场环境变化，公司项目开发需要，中珠控股拟转让所持参股公司珠海中珠房地产开发有限公司（下简称“中珠房产”）25%股权。

本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师鄂报字[2013]第40115号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第149号《资产评估报告》为定价依据。

中珠房产拥有房地产权证为粤房地证字第C4701426号、第C4701427号的两块房地产商住开发用地，项目名称为“中珠·上城”，该项目位于珠海市香洲区上华路1号，目前一期已销售完毕，二期已大部分对外销售。

截至2013年6月30日，经审计中珠房产公司总资产1,068,709,279.00元，净资产账面价值601,305,906.27元，净利润113,925,094.21元。在正常经营等假设条件下，中珠房产公司股东全部权益于评估基准日2013年6月30日所表现的公允市场价值为804,298,300.00元。中珠控股转让控股子公司中珠房产公司25%股权评估为人民币201，074，575.00元，鉴于中珠房产二期项目利润分配，中珠控股按股权比例确定可分得利润70,000,000.00元，所以本次股权交易价格为人民币131,074,575.00元（按公司实际收到的利润分配金额与70,000,000.00元之间的差额，相应调增或调减交易价格）。

本次转让事宜经公司董事会审议后，需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。

详见《中珠控股关于转让中珠房产公司25%股权的公告》，编号2013-043。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2013年11月6日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2013年第四次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。详见《中珠控股关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，编号2013-042。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月十九日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-042号

中珠控股股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2013年11月6日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2013年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票方式。现将股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：2013年11月 6 日 上午10:00时开始

2、股权登记日：2013年 11 月 1日

3、会议地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议题：

1、审议《关于公司转让中珠房产公司25%股权的议案》；

三、会议出席对象：

1）、截至2013年 11 月1 日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

四、会议登记办法：

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年 11月 4日（上午8：30-下午5：00）

3、登记地点：本公司董事会办公室

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：027-59409631, 59409632

传 真：027-59409631

4、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月十九日

附件:

中珠控股股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人 （股东帐户： ，持股数量： ）出席2013年11月6日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2013年第四次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-043号

中珠控股股份有限公司关于转让

中珠房产公司25%股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●标的名称：中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”或“公司”）持有的珠海中珠房地产开发有限公司（简称“中珠房产”）25%股权。

●交易金额：中珠房产25%股权转让款人民币131,074,575.00元。

●本次股权转让不涉及关联交易。

●本次股权转让经董事会审议，需提交中珠控股2013年第四次临时股东大会审议批准。

一、交易概述

因市场环境变化，公司项目开发需要，中珠控股拟转让所持参股公司珠海中珠房地产开发有限公司25%股权。

本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师鄂报字[2013]第40115号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第149号《资产评估报告》为定价依据。

2013年10月18日，中珠控股第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司转让中珠房产公司25%股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股参股公司中珠房产公司25%股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）珠海华阳投资有限公司概况

1．名称：珠海华阳投资有限公司；

2．住所：珠海市南屏虹达路9号生产车间1楼；

3．法定代表人：卢爱国；

4．注册资本：人民币伍佰万元；

5．公司类型：有限责任公司；

6．经营范围：项目投资。

7．营业执照注册号：440400000211443；

8．成立日期：2010年3月5日；

（二）股东情况：卢爱国持股72%，王伟华持股28%；

（三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

（四）该公司未受过行政处罚。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为：公司所持珠海中珠房地产开发有限公司25%股权。

1、公司名称：珠海中珠房地产开发有限公司；

2．住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1701室；

3．法定代表人：张凡；

4．注册资本：贰亿伍仟万元人民币；

5．公司类型：有限责任公司（中外合资）；

6．经营范围：在取得土地使用权的土地上开发建设与租售自建的普通商住楼宇。

7．营业执照注册号：440400400031193；

8．成立日期：2005年11月8日。

中珠房产拥有房地产权证为粤房地证字第C4701426号、第C4701427号的两块房地产商住开发用地，项目名称为“中珠·上城”，该项目位于珠海市香洲区上华路1号，目前一期已销售完毕，二期已大部分对外销售。

截至2013年6月30日，经审计中珠房产公司总资产1,068,709,279.00元，净资产账面价值601,305,906.27元，净利润113,925,094.21元。在正常经营等假设条件下，中珠房产公司股东全部权益于评估基准日2013年6月30日所表现的公允市场价值为804,298,300.00元。中珠控股转让控股子公司中珠房产公司25%股权评估为人民币201，074，575.00元，鉴于中珠房产二期项目利润分配，中珠控股按股权比例确定可分得利润70,000,000.00元，所以本次股权交易价格为人民币131,074,575.00元（按公司实际收到的利润分配金额与70,000,000.00元之间的差额，相应调增或调减交易价格）。

中珠房产公司主要股东：柏宇投资有限公司50%股份、环宇亚太投资有限公司25%股份、中珠控股股份有限公司25%股份。

本次股权转让其他股东承诺放弃优先购买权。

四、转让协议的主要内容及定价依据

（一）协议主要条款

1、转让标的股权：中珠房产公司25%股权。

2、转让价款：中珠房产公司25%股权转让总价款为131,074,575.00元。

3、期间权益处理：本协议项下股权自评估基准日（2013年6月30日）至交割基准日（即工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知书或类似文件载明的股权变更登记之日）期间所产生的损益仍然由中珠控股享有或承担。

4、支付时间及方式：

1）在本协议签署当日，华阳投资向中珠控股支付转让对价的10%作为该次股权转让的保证金，即人民币13,107,457.50元。中珠控股在收到该保证金后，协助华阳投资办理与股权过户相关的工商登记变更手续。

2）在获得与该股权转让相关的登记变更回执后三个工作日内，华阳投资向中珠控股支付转让对价的60%，即人民币78,644,745.00元。

3）在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后三个工作日内，华阳投资向中珠控股支付转让对价的余款。

（二）定价依据

本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师鄂报字[2013]第40115号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第149号《资产评估报告》为定价依据。

五、本次出售参股公司股权无其他安排。

六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施

中珠控股所持中珠房产公司的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，中珠控股对中珠房产公司无担保事项。

七、标的公司无占用本公司资金的情形。

八、股权转让的目的和对公司的影响

本次转让中珠房产公司25%股权是因市场环境变化及公司项目开发的需要，转让行为有利于保证公司稳健经营及整体发展计划。交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将获得约30万元收益。

此次交易完成后，不再持有中珠房产公司股权。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

2、《股权转让协议》。

3、珠海中珠房地产开发有限公司《审计报告书》。

4、珠海中珠房地产开发有限公司《评估报告书》。

5、中珠控股转让中珠房产公司25%股权独立董事意见。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十月十九日