证券时报多媒体数字报

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-056

  华天酒店集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、公司拟与深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称"融网汇智"）合资设立华天融网汇智科技有限公司（暂用名，最终以工商登记为准，以下简称"华天融网汇智"），注册资本为人民币1818.18万元。公司以现金出资人民币1000万元，持有华天融网汇智55%的股权；融网汇智以资产出资人民币818.18万元，持有华天融网汇智45%的股权。

  2、本次投资已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次投资交易金额为1818.18万元，不属于关联交易，也不构成重大资产重组，但由于本次投资属公司业务范围的重要拓展，根据公司章程本议案应提交公司股东大会审议。

  二、合资方基本情况

  公司名称：深圳市融网汇智科技有限公司

  经营范围：游戏的研发与运营、游戏社交平台研发与运营、游戏国内外代理发行等。

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：彭敏树

  与公司的关系：融网汇智及其股东、核心技术人员与公司无关联关系。拟设公司也不会产生对合资方的技术依赖关系。

  2012年经营情况：总资产99.02万元，负债4.6万元，净资产94.43万元，营业收入52.11万元，净利润23.62万元。2013年融网汇智增资1950万元，注册资本增至2000万元。

  三、拟设立公司基本情况（以工商注册登记机关的登记为准）

  公司名称：华天融网汇智科技有限公司

  经营范围：网络手机游戏的运营的研发运营等。

  注册资本：人民币1818.18万元

  出资形式及股本结构：公司以现金出资人民币1000万元，持股55%；融网汇智以资产出资人民币818.18万元，持股45%。

  四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、对外投资目的及对公司的影响

  公司投资设立合资子公司华天融网汇智涉入网络手机游戏行业，是公司主营业务多元化和转型的试点，在当前高端酒店餐饮业严峻的市场形势下，有利于公司分散主营业务过于集中于酒店餐饮业的风险。

  2、存在的风险

  （1）无论是游戏开发还是运营，对公司来说都是全新的业务，游戏产品具有更新速度快、生命周期短的特点，公司没有相应的行业经营管理经验，能否很好把握市场变化节奏和消费者需求，具有较大的不确定性和市场风险。

  （2）游戏行业技术更新速度快，市场竞争激烈，并且对核心人员的依赖性大，在合资公司设立后，将面临核心专业人员团队组建的过程，团队配合及协同效应都存在不确定性。

  （3）合资公司设立后，相关的游戏从研发完成到上线运营在到产生收益需要一个过程，在这一过程中将面临相应的技术不确定性、市场风险等。

  投资者需注意相应的投资风险。

  五、备查文件

  董事会决议

  独立董事意见

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  二 0 一三年十月十九日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-057

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会年第十八次会议于2013年10月18日（星期五）下午3：00在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事周志宏先生委托独立董事彭光武先生出席会议并表决。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

  本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

  1、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构，续聘期限自2012年度聘期结束之日到2013年度审计完成时，任期一年。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于投资设立华天融网汇智科技有限公司的议案》

  深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称"融网汇智"）成立于2009年，注册资金2000万，法定代表人为彭敏树；该公司是国内成长最快的手机游戏开发商、运营商和发行商。主营业务包括游戏的研发与运营、游戏社交平台研发与运营、游戏国内外代理发行等。

  公司拟与融网汇智合资设立华天融网汇智科技有限公司（暂用名，最终以工商登记为准，以下简称"华天融网汇智"），注册资本为人民币1818.18万元。公司以现金出资人民币1000万元，持有华天融网汇智55%的股权；融网汇智以无形资产出资，折合人民币818.18万元，持有华天融网汇智45%的股权。华天融网汇智设立后主要经营网络手机游戏的研发运营等。

  本次投资交易金额为1818.18万元，不属于关联交易，也不构成重大资产重组，但由于本次投资属公司业务范围的重要拓展，根据公司章程本议案应提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月十九日

  华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

  公司董事会在审议《关于投资设立华天融网汇智科技有限公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次公司与深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称"融网汇智"）合资设立华天融网汇智科技有限公司（以下简称"华天融网汇智"）涉入手机游戏行业，是公司主营业务多元化和转型的试点，在当前高端酒店餐饮业严峻的市场形势下，有利于公司分散主营业务过于集中于酒店餐饮业的风险，丰富了公司业务结构，是公司业务转型的试点，符合公司长期发展利益。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意实施本次交易。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一三年十月十八日

  华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

  公司董事会在审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》之前取得了我们的事前认可。公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度财务审计机构期间勤勉尽职，公平公允。且该事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）等相关监管规则的要求。同意公司续聘该会计师事务所。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一三年十月十八日