证券时报多媒体数字报

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-045

  华数传媒控股股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2013年10月11日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年10月17日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  审议通过《华数传媒控股股份有限公司与华数网通信息港有限公司之利润补偿协议》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。

  协议具体内容详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司与华数网通信息港有限公司之利润补偿协议》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2013年10月18日

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-046

  华数传媒控股股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第十次会议于2013年10月11日以电子邮件方式发出并经过电话确认，于2013年10月17日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席方瑾女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  审议通过《华数传媒控股股份有限公司与华数网通信息港有限公司之利润补偿协议》；

  表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%，审议通过议案。

  华数传媒控股股份有限公司

  监事会

  2013年10月18日

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-047

  华数传媒控股股份有限公司关于

  《利润补偿协议》涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、《利润补偿协议》涉及关联交易基本情况

  1、本公司拟以非公开发行募集资金的方式收购华数网通信息港有限公司（以下简称"网通信息港"）拥有的宽带网络业务及其相应资产包以及补充流动资金。根据评估机构出具的《网通信息港评估报告》，网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产于2013年、2014年、2015年预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,755.09万元、4,799.82万元、5,148.60万元。

  2、为保障公司及其股东合法权益，公司于2013年10月17日与网通信息港达成《利润补偿协议》，约定：在利润补偿期间内，若网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数低于《网通信息港评估报告》所预测对应的同期的累计预测净利润数，则应按差额向本公司进行补偿。利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。根据《利润补偿协议》，本次事项涉及关联交易金额预计在2013年、2014年、2015年将分别不超过4,755.09万元、4,799.82万元、5,148.60万元。

  3、本事项已经公司第八届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权的100%审议通过，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。因公司股东大会已事先授予董事会全权办理本次发行相关事宜的权力（详见公司公告2013-030），故无须提请股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  关联方名称：华数网通信息港有限公司

  住所：西湖区天目山路398号11幢2楼

  法定代表人：郑晓林

  注册号：330108000028823

  成立日期：2001年7月23日

  注册资本：240,000,000元

  实收资本：240,000,000元

  主营业务：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（在许可证有效期内方可经营）。

  （二）与上市公司的关联关系

  由于公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（"华数集团"）控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权；上市公司董事担任网通信息港的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形，故公司与其存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  本公司与网通信息港于2013年10月17日签订《利润补偿协议》，双方约定：在利润补偿期间内，若网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数低于《网通信息港评估报告》所预测对应的同期的累计预测净利润数，则应按差额向本公司进行补偿。其中，网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产于2013年、2014年、2015年预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,755.09万元、4,799.82万元、5,148.60万元。利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易出于保障公司及其股东特别是中小股东合法权益之考虑，协议内容也以此为基础而制定；交易双方本着公平、公正的原则、经友好协商后达成一致；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况；关联交易金额较小，不会影响到上市公司的独立运作。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司于董事会召开之前已将该议案提交独立董事事前认可。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

  《利润补偿协议》约定如果利润补偿期间（即2013年、2014年、2015年）华数网通信息港有限公司（母公司）的宽带网络业务及其对应资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到约定金额，则网通信息港须对上市公司进行补偿，补偿方式为网通信息港支付补偿金的方式，补偿金额按照《利润补偿协议》计算。

  综上，以上利润补偿方案切实可行，有助于进一步保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，补偿金额客观、公允；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策规则》的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：

  《利润补偿协议》是交易双方真实的意思表示，符合法律法规及监管部门的要求；本次上市公司收购的标的资产具有稳定可靠的盈利能力，网通信息港具有业绩补偿的履约能力，《利润补偿协议》的签署为收购完成后三年内标的资产的业绩提供了合理担保和补偿安排，有利于本次交易的最终实现，也有效地保护了上市公司、公司股东、尤其是中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、八届十一次董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、保荐机构核查意见；

  4、《华数传媒控股股份有限公司与华数网通信息港有限公司之利润补偿协议》。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2013年10月18日