证券时报多媒体数字报

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2013-028

河南同力水泥股份有限公司

董事、总经理辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年10月18日，河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）董事会收到总经理张浩云先生提交的书面辞职报告。张浩云先生因个人原因，请求辞去公司总经理及第四届董事会董事职务，同时自动辞去薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其董事、总经理辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。张浩云先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，上述董事辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会履职及公司正常生产经营。公司将尽快增补一名董事，并聘任新的总经理。

公司董事会及全体员工对张浩云先生在任职期间付出的辛勤劳动以及为公司发展做出的贡献表示诚挚的感谢！

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一三年十月十八日

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2013-029

河南同力水泥股份有限公司第四届

董事会2013年度第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、公司拟采用向特定对象非公开发行股票的方式，向中国联合水泥集团有限公司（以下简称：中联水泥）发行人民币普通股股票（A股），本次发行股票数量为4,800万股，中联水泥以现金方式认购股份。本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、本次非公开发行所募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

3、本次发行除需经本公司股东大会（采用现场投票和网络投票相结合）批准外，还需取得中国证监会核准本次公司非公开发行方案。本次交易能否获得公司股东大会批准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会2013年度第六次会议通知于2013年10月16日以书面形式发出；

（二）召开会议的时间和方式：2013年10月18日以现场表决方式召开；

（三）会议出席情况：会议应参加董事6人，实际参加表决董事6人；

（四）会议主持人及列席人员：郭海泉董事长主持会议，公司监事、高级管理人员、中介机构人员列席会议。

（五）参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于聘任张伟先生为公司总经理的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任张伟先生为公司总经理的议案》，同意聘任张伟先生为公司总经理。

公司独立董事对聘任公司总经理事项发表了独立意见：认为张伟先生被聘任为公司总经理的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，张伟先生的工作经历、身体状况等条件能够胜任公司总经理的职责要求。未发现有违反《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任张伟先生为公司总经理。

（二）关于终止前次非公开发行股票的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票的议案》。

公司第四届董事会2010年度第九次会议、第四届董事会2011年度第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案（以下简称：前次非公开发行股票）,上述议案尚未提交股东大会审议。关于前次非公开发行股票募集资金的拟投资项目，公司以自有资金于2013年3月完成了对义马水泥（现已更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司）增资3亿元事项；同时，经过公司的进一步详细勘察，认为莫桑比克水泥生产线建设项目的建厂条件尚未完全成熟，为充分防范建设风险和日后的经营风险，拟在建设条件充分具备并履行审批程序后，由公司以自有资金或另筹资金实施。为此，本公司决定终止前次非公开发行股票事项。

（三）前次募集资金使用情况报告

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，同意提交股东大会审议。

公司编写了《河南同力水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请希格玛会计师事务所有限公司进行了审核，出具了公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(四）2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，同意提交股东大会审议。

《2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。

公司本次非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

（六）关于公司非公开发行股票方案的议案

董事会对该议案各项内容进行了认真审议，并逐项进行表决，具体内容如下：

1、本次非公开发行股票的种类和面值

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值，同意提交股东大会审议。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式，同意提交股东大会审议。

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象和认购方式

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行对象及认购方式，同意提交股东大会审议。

本次非公开发行的发行对象为中联水泥。中联水泥以现金形式认购本次非公开发行的股份。

4、发行价格及定价原则

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行价格及定价原则，同意提交股东大会审议。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年度第六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。

5、发行数量

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量，同意提交股东大会审议。

本次发行股票的数量为4,800万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

6、发行股份的限售期

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行股份的限售期，同意提交股东大会审议。

发行对象认购的本次发行的股份限售期为36个月，即自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金数量与用途

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了募集资金数量与用途，同意提交股东大会审议。

本次发行的募集资金总额为30,336万元，若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。募集资金在扣除发行费用后，其中25,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

8、上市地点

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上市地点，同意提交股东大会审议。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行前公司滚存未分配利润的安排，同意提交股东大会审议。

本次非公开发行前本公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行决议有效期，同意提交股东大会审议。

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

（七）公司2013年非公开发行股票预案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年非公开发行股票预案》，同意提交股东大会审议。

《公司2013年非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意提交股东大会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

2、授权董事会根据有关部门对具体投向的审核、相关市场条件变化、募集资金投向实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投向；

3、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的发行、申报、上市、登记等相关的其他未尽事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）关于公司与中国联合水泥集团有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国联合水泥集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意提交股东大会审议。

（十）关于聘请本次非公开发行中介机构的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》。

董事会同意聘请国海证券股份有限公司为公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商），聘请河南仟问律师事务所为公司本次非公开发行的法律顾问，聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司本次非公开发行的审计机构，授权管理层与中介机构签订服务协议和确定服务费用等具体事项。

（十一）关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意于2013年11月12日以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，审议公司非公开发行股票相关议案。

四、备查文件

（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一三年十月十八日

附：张伟先生个人简历

张伟：男，1962年8月出生，中共党员，经济师，大专学历。1981年3月至1998年8月历任新乡水泥厂副科长、科长、副厂长；1998年8月至2001年3月任卫辉水泥有限责任公司总经理；2001年3月至2006年6月任新乡水泥厂常务副总经理、党委委员；2006年6月至2013年3月任驻马店市豫龙同力水泥有限公司副总经理；2009年3月至2013年5月任驻马店市豫龙同力水泥有限公司党委书记；2013年3至今任驻马店市豫龙同力水泥有限公司总经理；2013年5月至今任驻马店市豫龙同力水泥有限公司党委副书记。张伟先生与上市公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2013-030

河南同力水泥股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：同力水泥，证券代码：000885）自2013年9月23日起临时停牌。并于2013年9月28日和2013年10月12日分别公告《重大事项进展公告》，因公司正在筹划非公开发行事项，公司股票继续停牌，且承诺公司股票停牌时间不超过2013年10月30日。

2013年10月18日，公司第四届董事会2013年度第六次会议审议通过《公司2013年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2013年10月19日公告了《公司2013年非公开发行股票预案》等相关文件。经申请，公司股票将于2013年10月21日（星期一）开市起复牌交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二O一三年十月十八日

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2013-031

河南同力水泥股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司定于2013年11月12日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2013年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会。公司第四届董事会2013年度第六次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2013年11月12日（星期二）14：30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年11月12日（星期二）上午9：30~11：30,下午13：00~15：00

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月11日15：00至2013年11月12日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他 人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2013年11月7日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

2、本公司董事、监事及高级管理人员

3、本公司聘请的律师

（七）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1、前次募集资金使用情况报告

2、2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

4、关于公司非公开发行股票方案的议案

本议案包含十项内容，每项内容作为独立议案审议表决：

（1）本次非公开发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象和认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）发行股份的限售期

（7）募集资金数量与用途

（8）上市地点

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

（10）本次发行决议有效期

5、公司2013年非公开发行股票预案

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

7、关于公司与中国联合水泥集团有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

上述议案已经公司第四届董事会2013年度第六次会议审议通过，尚需经出席会议的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）披露情况

上述议案的相关内容已于2013年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司总经理工作部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人证明、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人证明、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡。

（二）登记时间：2013年11月11日（星期一）（上午8：30-11：30，下午14：30-17：00）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：郑州市农业路41号投资大厦A座919室

同力水泥：总经理工作部

邮政编码：450008

联系电话：0371-69158113

联系传真：0371-69158112

联 系 人：王彦奇、任聪

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360885。

2、投票简称：“同力投票”。

3、投票时间：2013年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4、在投票当日，“同力投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）本次股东大会审议多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见；如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月11日15：00至2013年11月12日15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 陆 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南同力水泥股份有限公司2013 年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案，股东若仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦9楼919室总经理工作部

联系电话：0371-69158113

传 真：0371-69158112

电子邮箱：tlsn000885@163.com

联系人：王彦奇、任聪

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

（一）第四届董事会2013年度第六次会议决议公告

（二）2013年第二次临时股东大会文件汇编

特此公告。

附：授权委托书

河南同力水泥股份有限公司董事会

二O一三年十月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加河南同力水泥股份有限公司2013年第二次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

年 月 日

河南同力水泥股份有限公司

独立董事意见

河南同力水泥股份有限公司于2013年10月18日召开了第四届董事会2013年度第六次会议，审议通过了聘任总经理和非公开发行事项。在会议审议该等议案之前公司董事会已向我们提交了有关资料，我们就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就上述事项发表意见如下：

一、关于聘任张伟先生为公司总经理

我们认为张伟先生被聘任为公司总经理的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，张伟先生的工作经历、身体状况等条件能够胜任公司总经理的职责要求。未发现有违反《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任张伟先生为公司总经理。

二、关于公司非公开发行

本次公司向中联水泥定向发行4800万股股票，有利于公司在河南区域与中联水泥强强联合，以股权合作推动业务合作；募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有利于提升公司偿债能力，降低财务风险，提高盈利水平。我们同意本次非公开发行。

独立董事：盛杰民 朱永明 杨钧

2013年10月18日