证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈利浩、主管会计工作负责人黄笑华及会计机构负责人(会计主管人员)毛华夏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表项目变动及原因说明:

2、利润表项目变动及原因说明:

3、现金流量表项目变动及原因说明:

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

单位:万元

六、证券投资情况

本报告期期末持有证券投资损益为2,119,695.45元,已出售证券投资损益为2,831,684.86元,报告期证券投资总损益为4,951,380.31元。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、 其他

股权激励实施情况

(一)报告期内激励对象的范围:

激励对象包括公司的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工,但不包括公司独立董事、监事。

(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额:

1、股票期权:授出0份;2013年9月10日,公司公告已实施股票期权激励计划第三个行权期第二次行权,12名激励对象共行权357,506份股票期权。本次行权后,首次授予期权还剩494,414份,预留期权还剩1,511,675份,激励对象均已放弃,将不再行权。

2、限制性股票:授出0份;解锁0份;2013年7月25日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李云梦已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,360股进行回购注销。

(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;

1、股票期权:公司第三个行权期第二次行权后,首次授予期权还剩494,414份,预留期权还剩1,511,675份,激励对象均已放弃,将不再行权。

2、限制性股票:公司限制性股票原有12,494,650股,对因离职已不符合激励条件的原激励对象李云梦已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,360股进行回购注销后,限制性股票数量变更为12,456,290股,公司股本由461,754,801股变更为461,716,441股。

(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;

2013年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整<股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2012年度利润分配方案，方案为：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。公司首次授予股票期权的行权价格调整2.89元；预留期权行权价格调整为16.86元。

(五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;

无。

(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;

2013年9月10日,公司公告已实施股票期权激励计划第三个行权期第二次行权,12名激励对象共行权357,506份股票期权。行权后公司股本由461,716,441股增加至462,073,947股。

(七)股权激励的会计处理方法。

《按企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。

股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-049

远光软件股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年10月14日发出了关于召开第四届董事会第三十三次会议的通知。会议于2013年10月18日上午在公司四楼会议室召开,会议由董事长陈利浩先生主持,应出席董事8名,实际出席董事8名(公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、陈冲先生、温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决,审议通过了如下事项:

一、审议通过了《2013年第三季度报告》全文及《正文》

同意票8票,反对票0票,弃权票0票

公司2013年第三季度报告全文详见2013年10月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2013年第三季度报告正文详见2013 年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

同意票6票,反对票0票,弃权票0票

关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2013年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见刊载于2013年10月19日巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

同意票8票,反对票0票,弃权票0票

因2013年9月,公司实施了股票期权激励计划第三个行权期第二次行权,12名激励对象共行权357,506份股票期权,公司股份总数将增加357,506股,公司股份总数由461,716,441股增加至462,073,947股。

为此,董事会同意修改《公司章程》如下:

1、将原第七条“公司注册资本为人民币46,171.6441万元。”修改为“公司注册资本为46,207.3947万元。”

2、将原第二十条“公司股份总数为46,171.6441万股,公司发行的全部股份均为普通股”修改为“公司股份总数为46,207.3947万股,公司发行的全部股份均为普通股。”

本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

四、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》

同意票8票,反对票0票,弃权票0票

《关于投资设立子公司的公告》详见2013年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013年10月18日

证券代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-050

远光软件股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2013年10月14日发出了关于召开第四届监事会第二十六次会议的通知。会议于2013年10月18日上午在公司四楼会议室召开,应出席监事5名,实际出席监事5名,其中张紫娟女士、柯甫灼先生、武永海先生等3名监事通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《2013年第三季度报告》全文及《正文》;

同意:5票 反对:0票 弃权:0票

经审议,监事会认为董事会编制和审核《远光软件股份有限公司2013年第三季度报告》全文及《正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2013年第三季度报告全文详见2013年10月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2013年第三季度报告正文详见2013 年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》;

同意:5票 反对:0票 弃权:0票

经监事会审议,公司激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

《关于回购并注销部分限制性股票的公告》详见2013年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

2013年10月18日

证券代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-052

远光软件股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年10月18日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象唐忠诚已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,580股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项,已经公司2012年第三次临时股东大会授权董事会实施办理,故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,按照中国证监会要求,公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日,公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年11月2日,公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要》(以下简称“修订稿”)。

4、2012年11月20日,公司2012年第三次临时股东大会审议并通过了修订稿。

5、2012年12月3日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013年1月31日,公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的449,260,151元增加至461,754,801元。

7、2013年7月25日,公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股。2013年10月18日,公司公告,李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票注销已完成。

8、2013年10月18日,公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票19,580股。

二、回购原因、价格及定价依据

公司限制性股票激励对象唐忠诚离职,根据公司《限制性股票激励计划》(修订稿) “第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,公司将回购注销其持有已获授但尚未解锁的19,580股限制性股票。

本次回购价格为7.69元/股,定价依据为:公司《限制性股票激励计划》(修订稿)第十章 限制性股票的回购注销第10.1条 公司按本计划规定回购并注销限制性股票的,回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,按本计划规定应当回购注销限制性股票时,回购价格、回购数量不进行调整。 若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项,公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整,按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

根据上述规定,鉴于公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案:以公司现有股本总额461,754,801股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),派发现金股利92,350,960.2元。限制性股票的授予价格为7.89元,因此本次回购价格为(7.89-0.2)=7.69元。

三、回购股份的相关说明

1、回购价格:7.69元/股

2、拟回购股份的种类:股权激励限售股。

3、拟回购的股份数量:19,580股,占公司限制性股票总数的0.157%,占公司总股本的0.004%。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源:拟用于本次回购的资金总额为150,570.20元,均为公司自有资金。

四、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下:

五、回购对公司业绩的影响等信息

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由12,456,290股调整为12,436,710股,激励对象由294名调整为293名,股本总额由462,073,947股调整为462,054,367股。

六、独立董事意见

独立董事认为:根据公司《限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,鉴于激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司董事会审议该议案时关联董事黄建元、黄笑华回避表决,程序合法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

七、监事会核实意见

经核实后我们认为:公司激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、律师意见

精诚律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权;本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励限制性股票的取得与授予》、《远光软件股份有限公司章程》以及《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外,公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013年10月18日

股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-053

远光软件股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2013年10月18日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件,公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票19,580股,由此公司股本总额将从462,073,947股变更为462,054,367股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于2013年10月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定,公司特此通知债权人,自本公司公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013年10月18日

股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-054

远光软件股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会

增加临时提案的提示公告暨

召开2013年第二次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、临时提案

远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《远光软件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》的公告,根据该公告,公司将于2013年10月29日召开2013年第二次临时股东大会。

公司实际控制人陈利浩先生(陈利浩先生直接持有公司股票53,190,446股,占公司总股本的11.51%;陈利浩先生通过其全资持有的珠海市浩天投资有限公司持有林芝地区荣光科技有限公司28%的股份,林芝地区荣光科技有限公司持有公司26,161,579股,占公司总股本的5.66%)于2013年10月18日向公司董事会书面提出在2013年第二次临时股东大会增加《关于修改<公司章程>的议案》(2013年10月18日第四届董事会第三十三次会议审议通过)作为临时提案,具体内容详见2013年10月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》。

公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项,有明确的议题和具体决议事项,且提案人身份合法,提案程序合法,同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、2013年第二次临时股东大会补充通知

(一)会议召开的基本情况

经远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提议,公司定于2013年10月29日(星期二)召开2013年第二次临时股东大会。

1、本次股东大会的召开时间:2013年月10月29日(星期二)上午9:00

2、股权登记日:2013年10月23日

3、现场会议召开地点:广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园公司四楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、会议方式:本次股东大会采取现场投票的方式

(二)本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年10月23日,凡2013年10月23日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

2、公司董事、监事和董事会秘书。

3、列席会议人员:公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

(三)本次股东大会审议事项

1、审议《关于运用自有资金进行短期理财的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,需以特别决议案审议通过。

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,需以特别决议案审议通过。

5、审议《关于修改@公章程@的案》,本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过,需以特别决议案审议通过。

6、审议《关于修改<关联交易制度>的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

7、审议《关于董事会换届选举的议案》,本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,本议案将采用累积投票方式表决,独立董事和非独立董事的表决分别进行。

7.1选举第五届董事会非独立董事

(1)选举陈利浩先生为第五届董事会非独立董事

(2)选举姜洪元先生为第五届董事会非独立董事

(3)选举黄建元先生为第五届董事会非独立董事

(4)选举黄笑华先生为第五届董事会非独立董事

(5)选举林国华先生为第五届董事会非独立董事

7.2选举第五届董事会独立董事:

(1)选举宋萍萍女士为第五届董事会独立董事

(2)选举卫建国先生为第五届董事会独立董事

(3)选举钱强先生为第五届董事会独立董事

8、审议《关于监事会换届选举的议案》,本议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过,本议案将采用累积投票方式表决。

(1)选举张紫娟女士为公司股东代表监事

(2)选举柯甫灼先生为公司股东代表监事

(3)选举武永海先生为公司股东代表监事

公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

(四)本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2013年10月28日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00;

2、登记方式:

(1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;

(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

(4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点:远光软件股份有限公司证券及法律事务部

信函登记地址:证券及法律事务部,信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:广东省珠海市科技创新海岸远光软件园证券及法律事务部

邮政编码:519085

传真号码:0756-3399666

4、其他事项:

(1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

(2)会议咨询:公司证券及法律事务部

联系电话:0756-3399888-6207

联系人:彭家辉、周海霞

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2013年10月18日

附:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席远光软件股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

3、议案7采用累积投票制,其中非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。(1)选举非独立董事候选人时,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以5。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√” 的候选人; (2)选举独立董事候选人时,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以3。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√” 的候选人。

4、议案8采用累积投票制,表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以3。可以对其拥有的表决权任意分配,投向一个或多个候选人,如直接打“√”表示将表决权平均分给打“√”的候选人。

证券代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2013-055

远光软件股份有限公司

投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了抓住市场机会,拓展符合市场需求的燃料业务,公司拟投资设立控股子公司珠海远光共创智能科技股份有限公司(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“远光共创”),具体情况如下:

一、对外投资概述

1、公司拟以自有资金出资2,550万元,占远光共创注册资本的51%;珠海市开文投资合伙企业(有限合伙)拟投资1,600万元,占远光共创注册资本的32%,珠海市合创投资咨询中心(有限合伙)拟投资850万元,占远光共创注册资本的17%。

2、本次投资属于公司董事会审批权限范围,经公司董事会审议通过后生效,不需股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称:珠海市开文投资合伙企业(有限合伙)

住所:珠海市横琴新区宝中路3号4004室—636

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:汪平

注册资本:1,600万元

经营范围:项目投资,项目咨询

2、珠海市合创投资咨询中心(有限合伙)

住所:珠海市横琴新区宝中路3号4004室—628

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:赵玲

注册资本:850万元

经营范围:项目咨询,项目投资

珠海市合创投资咨询中心(有限合伙)及珠海市开文投资合伙企业(有限合伙)与公司实际控制人以及持股5%以上股东均无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称:珠海远光共创智能科技股份有限公司(暂定名,最终以工商登记为准)

2、注册资本:5,000万元

3、经营范围:主要开展电厂燃料智能化管控的研发、实施、服务及其他业务。

4、拟出资股东及持股比例:

以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

目前国内火力发电企业在煤炭计划、采购、运输、入场、计量、采样、制样、化验、存储、掺烧、结算、合同管理等环节,在管理需求上亟需成熟的智能化解决方案。燃料成本已经占到火电企业运营总成本约80%左右,因此加强燃料管理对发电企业的意义不言而喻,随着煤炭资源的紧缺和价格影响的扩大,火电企业对燃料智能化管控水平的要求将越来越高。

燃料智能化管控系统由燃料智能分析系统(IAS)、燃料管理信息系统(MIS)和燃料智能监控系统(ICS)三大子系统构成。按照发电集团现有管理体系和组织架构,燃料智能分析系统(IAS)和燃料管理信息系统(MIS)主要部署在发电集团本部和各级分(子)公司,燃料管理信息系统(MIS)和燃料智能监控系统(ICS)主要部署在基层发电厂。其中燃料智能监控系统(ICS)是燃料生产的核心,主要是对煤流过程的监控与生产调度,实现燃料从计划到订购、运输、入厂、采样、称重、化验、存储、转运、上炉等环节对涉煤资源、业务和设备的实时状态监测、远方控制和综合调度职能,属发电企业核心生产监控系统之一。

在发电集团中,国电集团已于2012年率先启动了燃料管理系统建设规划,拉开了燃料管理智能化建设的序幕。各发电集团过去在单一的燃料管理信息系统(MIS)上有开发和应用,但集燃料、信息、状态和控制为一体的智能化管控尚未起步,还未出现专注燃料智能化管控系统研究与开发的企业和产品。把燃料管理从过去单纯的信息管理模式转变为集燃料、信息、状态和控制为一体的智能化管理理念是未来智能化电厂建设的重要内容之一,市场前景广阔。

因此,公司董事会决定进行本次投资。

2、存在的风险

远光共创拟开展的业务属于公司的新业务,因此在产品研发、市场推广、项目实施方面存在一定的不确定性。公司将利用现有客户基础深厚的优势,以及在超大型项目实施管理的成功经验,促进该业务的顺利推进。

3、对公司的影响

本次投资符合公司未来发展战略,有利于加快公司由财务信息化领域向业务信息化领域的拓展,充分把握发电集团集燃料、信息、状态和控制一体的智能化管控建设的市场机遇,提升公司的核心竞争力和业绩,巩固公司在行业内的龙头地位,并为投资者创造更好的回报。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013年10月18日