证券时报多媒体数字报

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-042号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第七届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）于2013年10月2日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第四十五次会议的通知。会议于2013年10月14日上午9：30，在本公司会议室以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，实际到会董事7名。会议由董事长何道峰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司拟向华夏西部经济开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及重大关联交易的议案》

  本公司拟向华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）发行股份购买华夏西部持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产”）的2,000万元出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%）并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。鉴于华夏西部为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成重大关联交易，董事会在表决本次交易相关议案时，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、逐项审议通过《公司向华夏西部经济开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》

  本次发行股份购买资产并募集配套资金总体方案为：拟向控股股东华夏西部非公开发行股份，用于购买华夏西部持有的野鸭湖房地产2,000万元出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施）。本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  交易方案如下：

  1.发行股票的种类和面值：

  本次交易公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  2.发行方式及发行对象

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。发行对象为华夏西部。华夏西部以其持有的野鸭湖房地产2,000万出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%）作为认购本次非公开发行股票的对价。

  本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。发行对象为不超过10名特定投资者。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  3.定价基准日和发行价格

  本次拟向华夏西部非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第四十五次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.49元/股。

  另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.55元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  4.发行数量

  发行数量根据标的资产的最终评估值、发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数约3,100万股。最终的发行数量由董事会根据股东大会决议及中国证监会核准文件予以确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合交易后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。目前经初步测算，募集配套资金预计不超过0.98亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.55元/股初步测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过1,147万股。

  本次募集配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  5.标的资产及交易价格

  公司本次交易的标的资产为华夏西部持有的野鸭湖房地产的2,000万出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%）。经初步估计，标的资产预估值约为2.944亿元。最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  6.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间损益的处置方案：自评估基准日至交割日期间所产生的收益由昆百大享有；若发生亏损，则拟购买资产的亏损由华夏西部以现金方式全额补足。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  7.锁定期安排及上市地点

  本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  公司募集配套融资中发行对象认购的股票，按照《非公开发行股票实施细则》第九条、第十条之规定执行相关锁定。

  在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  9.募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于野鸭湖房地产在建项目及运营资金安排。

  10.本次交易决议的有效期

  本次发行股份购买资产方案的有效期自本方案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  上述方案系公司与交易对方就本次交易达成的初步交易安排。本次董事会后，交易双方将进一步协商达成本次交易的正式方案；正式方案需另行提交公司董事会、股东大会审议并进行逐项表决；公司股东大会表决时须取得参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)方可通过。

  四、审议通过《关于公司与华夏西部经济开发有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  公司董事会同意公司与华夏西部签署《发行股份购买资产框架协议》。待标的资产相关审计、评估数据等交易具体细节确定完成，并经公司董事会、股东大会批准后，公司与华夏西部另行签署正式协议。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  五、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

  董事会同意《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  六、审议通过《关于公司向华夏西部经济开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》

  经初步估算，本次交易的预计交易金额占公司2012年末归属母公司所有者权益的比例未达到50%，从营业收入、资产总额等指标看，亦未达到公司相应指标的50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。待相关审计、评估工作完成后，董事会将根据相关数据，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然据初步估算公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，董事会对本次交易进行审慎判断后认为：

  1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关数据最终确定后，尚需取得公司董事会、股东大会的批准并需取得中国证监会核准。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2.公司本次交易的标的为华夏西部拥有的野鸭湖房地产2,000万出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%）。本次董事会决议公告前，华夏西部合法、完整的拥有野鸭湖房地产2,000万出资额（占野鸭湖房地产注册资本的40%），不存在限制或者禁止转让的情形。野鸭湖房地产现时不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  九、审议通过《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司免于发出收购要约增持公司股份申请的议案》

  本次发行股份购买资产的发行对象为本公司控股股东华夏西部，华夏西部目前直接和间接持有的公司股份已超过30％，根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次交易将触及华夏西部的要约收购义务，华夏西部决定向公司股东大会提交免于发出收购要约增持公司股份的申请。公司董事会同意将华夏西部免于发出收购要约的申请提请股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、乔刚、秦岭回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  十、审议通过《关于公司就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》

  为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司同意聘请宏源证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京国枫凯文律师事务所担任本次交易专项法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任本次交易审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。上述机构均系具备证券业务资质的证券服务机构。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

  1.董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案；

  2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；

  3.办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的的申报事宜；

  4. 授权公司董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司章程相关条款修改，股份登记、锁定、上市等事宜及相关工商变更登记手续；

  5.若国家、证券监管部门有关政策有新的规定，授权公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案作相应调整；

  6.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

  7.本次授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于董事会另行召集公司股东大会的议案》

  鉴于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会具体时间。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

  本公司2013年9月12日召开的2013年第二次临时股东大会选举乔刚先生为公司第七届董事会董事，鉴于以上原因，现对第七届董事会各专门委员会的委员相应调整如下：

  1.董事会战略委员会：何道峰(召集人)、乔刚、袁崇法、杜光远、秦岭、宁宏元、郭伟

  2.董事会投资决策委员会：秦岭(召集人)、何道峰、乔刚、袁崇法、杜光远

  3.董事会审计委员会：杜光远（召集人）、袁崇法、秦岭、郭伟

  4.董事会提名委员会：袁崇法(召集人)、何道峰、杜光远、郭伟

  5.董事会薪酬与考核委员会：杜光远(召集人)、何道峰、袁崇法、秦岭、郭伟

  6.董事会企业文化委员会：乔刚 (召集人)、何道峰、秦岭。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述议案中的关联交易议案，公司独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月21日

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2013-043号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产的

  一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司正在筹划向控股股东华夏西部经济开发有限公司非公开发行股份，购买其持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司2,000万元出资额（占其注册资本的40%），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次事项构成关联交易。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年9月23日起停牌。

  2013年10月14 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2013 年10月21日起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月21日