证券时报多媒体数字报

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2013-030

  债券代码：126015 债券简称：08 康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司第六届董事会

  2013年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会2013年度第三次临时会议于2013年10月18日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于在广东省普宁市设立全资子公司的议案》；

  通过充分考察和论证，为打造康美全产业链建设战略规划，有效整合公司资源，保证公司的可持续快速发展，公司拟在广东省普宁市投资设立全资子公司，相关事项如下：

  1、公司名称：广东康美通信息服务有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

  2、注册资本：人民币10,000万元；

  3、经营范围：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；在线数据处理与业务、信息服务业务等。(暂定，最终以有权部门核定的为准)。

  公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司收购中绿(上海)实业有限公司100%股权的议案》；

  公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称"上海康美医药")与中绿(上海)实业有限公司(下称"上海中绿")境外法人股东DRAGON CHOICE ENTERPRIESE LIMITED(下称"龙的选择")、中绿食品集团有限公司(下称"中绿集团")以及上海中绿订立了《关于中绿(上海)实业有限公司的股权转让合同》。上海康美医药收购龙的选择持有的上海中绿100%的股权，收购总价款为10,400万元。

  公司董事会授权上海康美医药经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

  具体情况详见同日在上海证券交易所网站公告的《关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司收购中绿(上海)实业有限公司100%股权的公告》

  上述收购事项不构成关联交易，同时，根据公司章程的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  2013年10月19日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2013-031

  债券代码：126015 债券简称：08 康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司关于控股

  子公司上海康美医药咨询有限公司

  收购中绿(上海)实业有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称"上海康美医药")与中绿(上海)实业有限公司(下称"上海中绿")境外法人股东DRAGON CHOICE ENTERPRIESE LIMITED(下称"龙的选择")、中绿食品集团有限公司(下称"中绿集团")以及上海中绿订立了《关于中绿(上海)实业有限公司的股权转让合同》。上海康美医药收购龙的选择持有的上海中绿100%的股权，收购总价款为10,400万元。

  龙的选择为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

  二、交易标的基本情况

  上海中绿为香港联交所上市公司中国绿色食品(控股)有限公司间接控制的子公司，上海中绿成立于2006年8月21日，其注册资本和实收资本为1,000万美元。上海中绿拥有座落于奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的国有建设用地使用权，该土地使用权面积为40,000平方米，使用期限为2009年2月6日至2059年2月5日。

  本次交易的标的为上海中绿100%的股权，收购完成后上海中绿将成为上海康美医药的控股子公司。

  三、交易对方的基本情况

  公司名称：DRAGON CHOICE ENTERPRIESE LIMITED

  注册地址：P.O.BOX957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

  现任董事：孙少锋

  法定股本：5万美元

  股权结构：中国绿色食品(控股)有限公司持股100%

  四、股权收购合同的主要条款

  (一)股权转让价款的支付方式

  股权转让价款分期支付，具体如下：

  1、合同订立并在康美药业股份有限公司董事会、中国绿色食品(控股)有限公司董事会作出关于本次股权转让的批准之后2个工作日内，上海康美医药支付5,000万元作为本次股权转让的履约保证金，鉴于本次股权转让尚未取得商务主管部门的批准，为支付便利，各方同意，上海康美医药将履行保证金支付至中绿集团账户，由中绿集团代管。

  2、在办理完下列全部手续之日起五个工作日内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让价款4,900万元；

  (1)龙的选择依法注销上海中绿的南汇分公司；

  (2)上海中绿将其所持上海中绿食品有限公司的股权转让出去；

  (3)龙的选择将上海中绿所有工程建设资料、土地资料移交予上海康美医药；

  (4)龙的选择完成合同约定的债权债务剥离、账务处理；

  (5)工商部门受理本次股权转让变更登记；

  (6)办理完外汇管理部门手续。

  3、在龙的选择收到股权转让款4,900万元之日起一个月内，中绿集团将上海康美医药已支付的履约保证金2,500万元返还予上海康美医药，上海康美医药在收到中绿集团返还的履约保证金2,500万元之日起一个月内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让款2,500万元；在龙的选择收到上述股权转让款2,500万元之日起一个月内，中绿集团将履约保证金余款2,500万元返还予上海康美医药，上海康美医药在收到中绿集团返还的履约保证金余款2,500万元之日起一个月内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让款2,500万元。

  4、在上海中绿取得座落于奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的厂房的房屋所有权证后的5个工作日内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让价款余款人民币500万元。

  (二)厂房移交、资产交割和股权过户

  1、在上海康美医药将履约保证金5,000万元支付至中绿集团账户当日，龙的选择、上海中绿应将上海中绿拥有的奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的土地使用权及地上建筑物(按现时状况)移交上海康美医药使用。

  2、资产交割日为2013年12月31日，资产交割日之前发生的全部债权债务均由龙的选择享有和负担，该等债权债务由龙的选择负责处理，与之相关的一切法律责任和义务均由龙的选择承担，与上海康美医药和上海中绿无关。

  3、广东正中珠江会计师事务所有限公司对资产交割日的上海中绿的财务报表进行审计并出具《审计报告》，《审计报告》出具后三个工作日内，办理标的股权过户至上海康美医药名下、变更公司名称及上海中绿法定代表人变更的工商变更登记手续。

  (三)关于履约保证金的约定

  1、合同订立后，若因政府部门未能批准本次股权转让或因龙的选择原因解除合同的，中绿集团应将履约保证金5,000万元(加计银行同期贷款利息)返还予上海康美医药。

  2、合同订立后，若龙的选择违约不将标的股权转让予上海康美医药，或因龙的选择、中绿集团原因导致合同解除的，龙的选择、中绿集团应赔偿与保证金同等金额5,000万元给上海康美医药，龙的选择、中绿集团就上述保证金的返还及赔偿的支付负连带责任；合同订立后，若上海康美医药违约不购买标的股权，中绿集团有权没收上述保证金。

  3、为保证龙的选择、中绿集团切实履行上述履约保证金的返还和赔偿，上海中绿同意为龙的选择、中绿集团履行上述义务提供担保。

  (四)合同的生效

  合同经各方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：

  1、康美药业股份有限公司董事会批准本次股权转让；

  2、中国绿色食品(控股)有限公司董事会批准本次股权转让；

  3、商务主管部门批准本次股权转让。

  五、交易的授权

  公司董事会授权上海康美医药经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  2013年10月19日