证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主管人员)王剑锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司非公开发行股票项目在2013年4月18日召开的第二届董事会第二十二次会议上获得通过，7月8日获得江苏省国资委同意的批复。详见2013年4月22日、2013年7月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》相关公告。2013年10月17日召开的第二届董事会第二十六次会议决定终止本次非公开发行事项。详见2013年10月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》相关公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

精华制药集团股份有限公司董事会

董事长：朱春林

2013年10月21日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-032

精华制药集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第二十六次会议通知于2013年10月6日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年10月17日（星期四）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议了以下议案：

1、 审议通过了《关于换届选举董事候选人的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期届满，同意朱春林先生、杜永朝先生、钱卫峰先生、昝瑞林先生、曹建林先生、周云中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意王浩先生、葛杰华先生、冯帆女士为公司第三届董事会独立董事候选人，相关人员简历附后。独立董事发表了同意的独立意见。

公司向第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人王浩先生、葛杰华先生、冯帆女士声明详见《独立董事候选人声明》。

同意将该议案提交2013年度第一次临时股东大会审议并采用累积投票方式表决，其中独立董事候选人任职资格和独立性须在深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审批。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

2、 审议通过了《2013年第三季度报告》。

《2013年三季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2013年三季度报告正文》同时刊登于2013年10月21日的《证券时报》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

3、 审议未通过《关于继续推进本次非公开发行股票等相关事项的议案》。

表决结果：0票赞成；0票弃权；9票反对。

4、 审议通过了《关于终止本次非公开发行股票事项的议案》。

公司决定终止本次非公开发行股票事项，相关议案不再提交股东大会审议。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、刊登于2013年10月21日《证券时报》的《关于终止本次非公开发行股票事项的公告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

5、 审议通过了《关于暂不设立精华制药集团生物制药有限公司的议案》。

公司2013年7月27日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成立精华制药集团生物医药有限公司的议案》，公司拟成立子公司精华制药集团生物医药有限公司作为实施“南通新型化学药制剂产业基地项目”的平台，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（公告编号：2013-027）。

鉴于公司已决定终止本次非公开发行股票事项，暂停实施“南通新型化学药制剂产业基地项目”，故暂不成立精华制药集团生物医药有限公司，该议案不再提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天衡会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构，独立董事发表了同意的独立意见，同意将该议案提交2013年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

7、 审议通过了《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年11月18日召开2013年度第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的须提交股东大会审议的议案。《关于召开2013年度第一次临时股东大会通知的公告》详见2013年10月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2013年10月21日

附董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长，精华制药集团南通有限公司董事长，南通药业有限公司董事长，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行业协会副会长。

朱春林先生持有公司0.9%的股份，与控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记，南通科技投资集团股份有限公司董事，南通江山农药化工股份有限公司董事。

杜永朝先生与本公司控股股东为关联关系，未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股集团有限公司副总经理。

钱卫峰先生与本公司控股股东存在关联关系，未持有上市公司的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

昝瑞林先生，中国国籍,无境外永久居留权，1970年10月出生，中共党员，大专学历，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长，江苏综艺股份有限公司董事、副总经理，现任江苏省南通市通州区政协委员、南通综艺投资有限公司董事长等职。昝瑞林先生曾获“通州市十佳青年科技标兵”，“通州市十佳青年”等光荣称号。

昝瑞林先生不直接持有公司股份，但持有南通综艺投资有限公司6.5%的股份（南通综艺投资有限公司持有公司16.50%的股份是公司第二大股东），除此之外，昝瑞林先生与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹建林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历。曾任天生港镇街道爱国村党支部书记、经济合作社社长，港闸经济开发区经济发展局副局长。现任港闸经济开发区工业发展局局长。

曹建林除与本公司股东南通港闸经济开发区总公司存在关联关系外，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有上市公司的股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理，现任本公司常务副总经理，精华制药亳州康普有限公司董事长，大丰兄弟制药有限公司执行董事，南通季德胜中药研究所有限公司法定代表人，精华制药集团南通有限公司监事。

周云中先生持有公司0.32%的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

王浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，博士研究生，研究员。先后任药物制剂国家工程研究院主任、上海医药工业研究院院长。现任中国医药工业研究总院党委书记、副院长，上海现代制药股份有限公司董事。

王浩先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

葛杰华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，历任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏华容集团副总经理兼财务审计部经理，南通工贸公司副总经理，江山股份监事会主席，南通纵横国际股份有限公司董事、财务总监，南通市审计局副调研员，南通市机械会计学会会长，南通市总会计师协会副会长。现任南通南辉电子材料股份有限公司副总经理，受聘担任上海融玺创业投资管理公司首席会计师，南通醋酸化工股份有限公司独立董事，江苏省总会计师协会理事。

葛杰华先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯帆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士学位，副教授，曾任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，现在南京大学商学院从事教学科研工作。

冯帆女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-033

精华制药集团股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第十七次会议通知于2013年10月6日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年10月17日（星期四）以现场方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，监事候选人列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于换届选举监事候选人的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期届满，同意姚志新先生、朱晓晶女士为公司第三届监事会监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会（相关人员简历附后）。

公司向第二届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

本公司监事会声明：上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件； 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

同意将该议案提交2013年度第一次临时股东大会审议并采用累积投票方式表决。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

2、审议通过了《2013年第三季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

3、审议通过了《关于暂不设立精华制药集团生物制药有限公司的议案》。

鉴于公司董事会已决定终止本次非公开发行股票事项，暂停实施“南通新型化学药制剂产业基地项目”，故暂不成立精华制药集团生物医药有限公司，同意《关于成立精华制药集团生物医药有限公司的议案》不再提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司监事会

2013年10月21日

附监事会监事候选人简历：

姚志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学学历。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、人力资源部部长。

姚志新先生与控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱晓晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，大学学历，曾任江苏综艺股份有限公司总裁办职员。现任南通综艺投资有限公司总裁办副主任。

朱晓晶女士与本公司股东南通综艺投资有限公司存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-034

精华制药集团股份有限公司

关于终止本次非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月18日第二届董事会第二十二次会议以现场加通讯方式审议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《精华制药集团股份有限公司关于与深圳市润驰投资管理有限公司、七台河市聚辉投资管理中心（有限合伙）及天津兆泽商贸合伙企业（有限合伙）签订<附条件认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等7个议案，以上议案尚未提交股东大会审议。

鉴于本次募投项目“南通新型化学药制剂产业基地项目”产品中：

1、非洛地平缓释片、缬沙坦氨氯地平胶囊等二个品种生产批件的报批审核进度滞后于公司原有预期，福沙匹坦二甲葡胺及冻干、氨磷汀及注射用氨磷汀等四个品种的研发进度晚于预期，上述品种未能如期取得相应进展。根据目前情况综合判断，本次募投项目上述产品能否在2015年前如期取得生产批件存在较大的不确定性。

2、已经取得批文的氟尿嘧啶注射液、去甲斑蝥酸钠注射液、丙硫氧嘧啶片三个品种，按照之前的测算在募投项目建成以后的利润贡献、收入占比较低；尚未取得生产批件的非洛地平缓释片、缬沙坦氨氯地平胶囊等六个品种，按照之前的测算在募投项目建成以后利润贡献、收入占比较高。一旦募投项目按期建设完成，如有关品种生产批件仍未取得，则高额折旧和新厂运行费用对公司整体盈利水平构成巨大压力，影响公司盈利水平和股东利益。

同时，项目用地计划指标目前仍未能落实，存在不确定性，对募投项目的实施和本次非公开发行通过发审会核准存在不利影响。

根据上述情况，为保护投资者利益，经与参与本次非公开发行的主要战略投资者协商，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等7个相关议案不再提交股东大会审议，并暂停实施“南通新型化学药制剂产业基地项目”。

公司董事会对因终止本次非公开发行股票事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2013年10月21日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-036

精华制药集团股份有限公司

关于召开2013年度

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年度第一次临时股东大会,本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

根据《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4、会议召开时间、地点：2013年11月18日（星期一）下午2：00在公司会议室召开。

5、出席对象：

（1）截至2013年11月13日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、董事候选人、监事、监事候选人及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

1、《关于换届选举董事候选人的议案》

（1）关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案

1.1关于选举朱春林先生为第三届董事会成员的议案；

1.2关于选举杜永朝先生为第三届董事会成员的议案；

1.3关于选举钱卫峰先生为第三届董事会成员的议案；

1.4关于选举昝瑞林先生为第三届董事会成员的议案；

1.5关于选举曹建林先生为第三届董事会成员的议案；

1.6关于选举周云中先生为第三届董事会成员的议案；

（2）关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案

1.7关于选举王浩先生为第三届董事会独立董事的议案；

1.8关于选举葛杰华先生为第三届董事会独立董事的议案；

1.9关于选举冯帆女士为第三届董事会独立董事的议案；

本议案的两项子议案均采取累积投票制表决。以上议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见2013年10月21日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、《关于换届选举监事候选人的议案》

2.1关于选举姚志新先生为第三届监事会成员的议案

2.2关于选举朱晓晶女士为第三届监事会成员的议案

本议案采取累积投票制表决。以上议案经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，详见2013年10月21日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

3、《关于续聘会计师事务所的议案》

以上议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见2013年10月21日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、股东大会现场会议登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

2、登记时间、地点：2013年11月14日、11月15日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

3、联系方式：

（1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号精华制药集团股份有限公司证券投资部，邮编：226005

（2）联系电话：0513-85609123

（3）传真：0513-85609115

（4）联系人：王剑锋

精华制药集团股份有限公司

董事会

2013年10月21日

附件1：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2013年11月18日精华制药集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

说明：

1、对于第1、2项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、对于其他议案，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。