证券时报多媒体数字报

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013－47

中国振华（集团）科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年10月17日以通讯方式召开。会议通知于2013年10月7日以电话和传真方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈中先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过表决，作出如下决议：

一、同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于受让振华富公司股权的议案》；

《关于受让振华富公司股权的公告》刊登在2013年10月21日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董事会

2013年10月21日

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-48

中国振华（集团）科技股份有限公司

关于受让振华富公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳振华富电子有限公司（以下简称振华富公司）为本公司控股子公司。该公司注册资本为7,167万元，其中,本公司占其注册资本的75%，深圳市精诚菲特科技有限公司（以下简称菲特科技公司）占其注册资本的25%。

菲特科技公司根据其业务发展需要，决定出让其持有的振华富公司25%的股东权益。本公司为了加快振华富公司更好的发展，决定受让菲特科技公司出让的振华富公司25%的股东权益。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：深圳市精诚菲特科技有限公司

（二）注册地址：深圳市福田区振兴路华康办公楼B栋7楼703室

（三）法定代表人：黄艳

（四）注册资本：350万元

（五）经营范围：机电设备、电子产品、电子元器件的技术开发、技术咨询和销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：深圳振华富电子有限公司

（二）注册地址：深圳市宝安区龙华街道和平东路振华工业园厂房A栋一层B3区，二层，三层B区、C区、四层A区、B区、C区、6楼B区

（三）法定代表人：丁晓鸿

（四）注册资本：7,167万元人民币。其中：中国振华（集团）科技股份有限公司占其注册资本的75%，深圳市精诚菲特科技有限公司占其注册资本的25%。

（五）经营范围：研制、生产经营叠层片式电感器、片式磁珠及电子陶瓷元件、功能组件，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）

（六）财务状况： 万元

四、交易协议主要内容

(一) 转让份额及价格

菲特科技公司同意将持有振华富公司25%股东权益转让给振华科技公司，转让价格按振华富公司2013年8月31日经评估后净资产确定，转让总价款为人民币5,159.72万元（以资产评估备案结果为准）

（二）转让交割期限及款项支付方式

本协议经双方审批机构批准生效之日起办理。转让款振华科技公司以现金方式分3次支付给菲特科技公司，款项支付方式如下：协议生效之日起5个工作日内，振华科技支付菲特科技公司10%转让款；

15个工作日内，振华科技支付菲特科技公司40%转让款；

30个工作日内，振华科技支付菲特科技公司50%转让款。

（三）有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）由菲特科技公司承担。

（四）协议生效条件

经双方正式签署并经双方相应审批机构批准后生效。

（五）附加条款

因此次转让股权定价采用收益法评估确定，为了控制乙方受让股权可能存在的风险，甲方承诺：自2014年起未来3年，振华富公司业绩年均增长未达到10 %，甲方同意支付1,000万元现金作为对乙方的经济补偿。

五、交易方式、资金来源和定价依据

（一）交易方式：协议转让

（二）资金来源：自有资金

（三）定价依据

1. 资产评估情况

本次资产评估由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）进行。中企华分别采用收益法和资产基础法进行了评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为20,638.88万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 15,526.64万元。

评估机构认为，两种方法评估结果存在差异的主要原因是：两种方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估目的是确定振华科技拟收购振华富公司的股东部分权益价值，而决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的未来盈利能力和投资回报率，未来战略投资者对其进行战略收购时，购买整体资产的价格主要取决于未来的未来盈利能力和投资回报情况，未来盈利能力和回报高则愿意付出的价格也高，因此为真实的反映振华富公司整体价值，以采用收益法评估结论更为合适。

评估报告最终采用收益法的评估结论，即2013年8月31日振华富公司的股东全部权益评估值为20,638.88万元。

2. 交易价格的确定

公司认为，振华富公司近几年得益于为国家重点工程项目配套业务的快速增长，获得了较快的发展，经济效益逐年提高。但是，在发展中也遇到一些新的问题，由于持有振华富公司25%股权的菲特科技公司为民营体制，使得振华富公司在申请国家重点项目支持时受到诸多限制。菲特科技公司此次转让振华富公司股权，为解决这一问题提供了机会。为此，公司收购菲特科技公司出让的股权是非常有必要的。

为了控制收购风险，公司聘请信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称十一院）对收购事项进行了可行性分析，十一院经过尽职调查，出具了《受让深圳振华富电子有限公司25%股权可行性研究报告》，研究报告经济分析认为：项目自身的财务状况很好，项目投资财务内部收益率为21.43%，投资回收期6.88年，总投资收益率14.19%，达产年平均年创利税2,288万元，说明项目有很好的盈利能力；通过不确定性分析，以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为72.39%，说明项目适应市场变化的能力很大，具有较强的抗风险能力。

经与菲特科技公司多次协商，菲特科技公司认定以振华富公司净资产评估值20,638.88万元作为股东权益转让的作价依据。基于菲特科技公司股东权益转让报价和股权转让协议中附加条款对风险的把控以及对振华富公司未来发展的预期，本公司决定以振华富公司2013年8月31日为评估基准日的评估后的净资产20,638.88万元为作价依据，收购菲特科技公司持有的振华富公司的25%的股东权益。按照权益比例计算，本公司此次收购需支付款项5,159.72万元。

按照有关规定，评估结果尚需报中国电子信息产业集团公司备案。

六、交易完成后对公司的影响

此项交易完成后，解决了制约振华富公司发展的重要不利因素，振华富公司成为本公司的全资子公司后，解除了振华富公司申报国家重点项目并获取国家专项资金支持的障碍，对于提升振华富公司军工电子配套能力和在行业中的地位，增强振华富公司的可持续发展能力具有重要的意义。随着振华富公司的快速发展，公司作为振华富公司的唯一股东，将独享其发展成果。

七、其他说明

按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无须提交股东大会审议。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董事会

2013年10月21日